公司并购的案例分析

公司并购的案例分析——阿里巴巴并购雅虎中国引言（空两格，下同）文献综述公司并购就是公司兼并或购置的统称。并购公司是公司实现本身扩张和增加的一种方式，普通以公司产权作为交易对象，并以获得被并购公司的控制权作为目的，以现金、有价证券或者其它形式购置被并购公司的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。公司并购实施后，被并购公司有可能会丧失法人资格，或者被并购公司法人资格保存，但是其控制权转移给并购方。公司并购在社会经济生活中最富有戏剧性、最引人入胜，充满了利益角力与合纵的精彩故事,总是在无尽的传言和重复的拉锯之中,强烈地吸引着世人目光。据有关统计数据显示，我国公司的并购额在过去的五年里以每年70%的速度增加，并且随着股权分置改革的进行，资我市场的将来发展方向也为我们勾画出上市公司并购的蓝图。在并购越来越广泛的被公司采用的今天，对的认识公司的并购也显的越来越很重要。考察我国公司近年来的并购实践,有的公司并购后,预期目的与并购的盼望相差甚远,甚至出现失败,其中的因素是多方面的.从公司并购的动因和形式的角度来探讨阿里巴巴收购雅虎中国这一案例,并分析其成败得失,将给我们以有益的启示。二.案例8月11日，阿里巴巴和雅虎在北京共同宣布，雅虎已将其在中国的全部资产“打包”，同时再出资10亿美元以此换取阿里巴巴40％的股份（只有35％的投票权）。这是中国互联网史上金额最大的一起并购。阿里巴巴收购的雅虎中国资产涉及：雅虎中国门户网站、搜索门户“一搜”、3721网络实名服务、雅虎的搜索与通讯服务、拍卖网站“一拍”中属于雅虎的部分，另外，还将共享雅虎遍及全球的渠道资源。至此，如果再加上阿里巴巴旗下的阿里巴巴中国网站、阿里巴巴中国网站国际网站、淘宝网、支付宝，阿里巴巴现在已成为中国最大的互联网公司。收购完毕后，阿里巴巴公司新董事会共有4席，其中，阿里巴巴2席、雅虎公司1席、阿里巴巴的投资人日本软银公司1席，公司将由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴创始人马云仍将担任公司的CEO与董事会主席。雅虎如果不想退出中国这个最有潜力的市场，该怎么办？对于阿里巴巴来说,eBay会不会运用技术和市场上的优势，在搜索上对淘宝痛下杀手？另外，eBay会不会避开头破血流的市场竞争，直接通过股权收购的非市场手段将淘宝“兼并”掉？毕竟阿里巴巴和淘宝的股东中都有渴望套现离场的风险投资商。下面我们将.从公司并购的动因和形式的角度来进行分析。三．分析（一）并购背景首先于，雅虎收购了当时中国最大的搜索公司3721，并将雅虎中国的业务交由3721团体管理，本土化方略让雅虎的搜索业务在中国领先谷歌。据艾瑞市场咨询报告,在中国搜索引擎搜索流量市场份额中，百度为33.1%，“雅虎系”为30.2%，谷歌为22.4%。但是，双方的合作并不愉快，据媒体报道，原3721团体认为雅虎中国在经营决策权和资金使用上受到雅虎总部过多限制，错失追赶百度争夺中国搜索市场老大的机会。初,原3721公司团体公开向雅虎“酋长”杨致远抛出了两难的问题：要利润还是要发展。雅虎在中国苦苦耕耘七年,在互联网盈利的业务之中只有搜索占到了一席之地，并面临百度和谷歌的强大竞争压力。另首先在,阿里巴巴开办淘宝网，在赢得B2B(公司间电子商务)市场后，进军C2C(个人间电子商务)。淘宝诞生之初,几乎被扼杀于摇篮之中，国际电子商务巨头eBay靠支付双倍广告费用在新浪、搜狐、网易、Tom等大型网站“封杀”淘宝。不得已，淘宝采用“农村包围都市”的作战方式，在中小网站广设弹出式网页，同时借力站台、灯箱和车身广告，展开线下宣传。一系列的营销创新后，淘宝赢得了生存。10月,淘宝初次公布成交业绩称，其市场份额已超出60%；易观国际的报告也显示，前三季,淘宝占据了57%的市场份额。即使eBay对此表达了强烈质疑，但淘宝的市场占有率份额节节攀升是不争事实。即使淘宝获得了市场占有率上的成功，但这种成功是建立在淘宝免费而eBay收费的前提下，这让阿里巴巴始终承受着资金压力，在投资1亿元后，7月又追加投资3.5亿元。1月18日，eBay在其第四季度财报中宣布：将对其中国公司eBay易趣增加1亿美元的投资，巩固中国市场。淘宝在现金只出不进的状况下,若没有继续的后备资源支撑,笑到最后的将是eBay。同时，C2C市场因不停成熟，也吸引了当当和腾讯杀入其中，竞争进一步加剧。在将来的Web2.0时代，占领大型门户仅仅相称于封锁购物街上大的店面而已，而占领搜索则等于完全封锁整条购物街。（二）并购动因全部的兼并和收购，最直接的动因和目的，无非是谋求竞争优势，实现股东利益最大化。在这样的背景下，阿里巴巴和雅虎中国都需要借助一种外力来推动自己的发展，于是给两者并购提供了一种契机。对阿里巴巴来说：1．技术融合，业务构造升级是最重要的因素阿里巴巴公司现在拥有全球领先的B2B业务以及亚洲领先的拍卖和网上安全支付体系。但单靠本身的搜索，阿里巴巴离中国本土搜索第一、电子商务第一的目的尚有很大差距。众所周知，雅虎是一种综合门户网站，在内容、邮件和搜索等各方面都排在前列。雅虎作为一种在国内搜索市场占据重要位置的搜索品牌，可觉得阿里巴巴带来丰富产品：搜索技术、门户网站、即时通信软件。阿里巴巴因此将获得雅虎领先的搜索技术和平台支持，以及强大的产品研发保障。搜索技术的运用将在将来电子商务的发展中起到核心性的作用，阿里巴巴公司将运用全球领先的搜索技术，进一步丰富和扩大电子商务的内涵，在B2B、C2C领域继续巩固和扩大自己的领先优势，为中国一亿多网民提供更优质有效的服务，为中国公司获得更多的国际发展渠道。除此之外，雅虎中国许多业务与阿里巴巴的业务是互补的。阿里巴巴要给客户提供优秀的公司邮件的服务；同时，电子邮件、即时通能够与贸易通、支付宝完美结合。现在阿里巴巴贸易通同时在线人数已经超出16万，与雅虎通堪称完美的结合，无线服务更是将来商务发展的方向。阿里巴巴收购雅虎中国无疑将使阿里巴巴的业务构造得到全方面的提高。⒉（标题格式一致，全角半角一致）巨大的融资需求是另一重要因素。从1999年，阿里巴巴从以高盛为首的风险投资机构获得500万美元风险投资。，阿里巴巴从软银及其它公司再次筹集2500万美元，其中软银占万美元。，为发展淘宝网，阿里巴巴再次从软银及其它公司募集8200万美元，其中软银占6000万美元。若高盛等风险投资机构以四倍溢价退出，能够计算出从l999年到近7年的时间内，阿里巴巴和淘宝网实际募集资金为8700万美元，按平均每年1500万美元计算，阿里巴巴和淘宝网已经再次面临资金压力，急需进行第四次融资。因此，雅巴案发生的核心动因之一是阿里巴巴和淘宝网为求生存和发展有巨大的融资需求。这次交易为阿里巴巴带来了大量的现金，与原有的几亿元人民币的现金存量相比，阿里巴巴有了更多的可支配资金来完毕将来的目的，同时无疑将有助于开拓阿里巴巴在亚洲乃至全球的市场。3．现在市场竞争激烈，公司并购有助于阿里巴巴谋求海外上市。在互联网竞争激烈的时代，阿里巴巴在电子商务的突出体现，并不意味着能够高枕无忧。雅虎同中国最大的网络门户新浪合资成立了拍卖网站一拍网，对阿里巴巴旗下的淘宝也造成一定的冲击。而百度于美国时间8月5日登陆纳斯达克，股票体现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力。阿里巴巴作为中国下一种极具上市潜力的网络公司，为应对激烈的竞争，也正在主动筹办上市。对雅虎来说;1．本地化发展的需求.雅虎作为全球最大的门户网站之一，在欧洲、日本等市场已大获成功。但从进人中国起，雅虎便遭遇一连串的“中国式"困难。首先，作为一家外国公司，雅虎当时还没有获得ICP(互联网内容)牌照。在美国网站上直接拿下来翻译成中文的新闻内容诸多并不允许在中国内地网站上出现；另首先，出于对政治风险的紧张，中国的传统媒体不肯与一家国外互联网公司有“亲密合作”。另首先，由于中国当时带宽的限制，上网速度很慢，要登上雅虎远在美国的服务器，半天都打不开网页。雅虎的邮箱当时是除Hotmail之外唯一能容纳过亿顾客的邮箱，但在带宽限制下却无用武之地。缺少本地化的战略战术始终被认为是其难以获得成功的症结所在。年终，雅虎收购本地网络公司3721，并邀请3721创始人周鸿祎出任雅虎中国区总裁。短短一年多时间里，周鸿祎凭借丰富的本地化市场经验和强劲的市场攻势，协助雅虎成功在搜索、邮件等领域获得了不俗的业绩。但雅虎中国只是雅虎的1／20，在经营决策权和资金使用上受到雅虎总部过多限制，业务范畴始终不能有大的突破.雅虎开始考虑放弃由总部控制的中国市场发展模式，而将将来在中国的前景全部系于一支中国本土团体。与阿里巴巴的合并，是“雅虎进人中国市场的最佳方法”，将极大增强并支持雅虎公司的全球战略和其在中国的影响力。并入阿里巴巴之后，雅虎中国将直接成为这家本地网络公司资产的一部分，进而彻底解决长久困扰其发展的本地化问题，也将突破其在发展门户等业务上的政策限制。2．市场份额扩大的需求.欧美各地雅虎的门户都是本地第一，在日本和我国台湾地区雅虎更成功卡死谷歌，赶走eBay。但在中国，即时通讯是QQ和MSN的天下；无线增值业务被Tom、新浪和QQ瓜分；广告被新浪、搜狐和网易围占；在线游戏是隆重、网易和第九都市的地盘……雅虎急于在中国找到像日本雅虎的那种合作机会，急于得到能引领中国互联网的领军型团体，而这正是阿里巴巴所拥有的。阿里巴巴在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突。从雅虎的角度出发，把自己解决不了的中国业务盘出去，正好有助于集中精力在其它市场竞争.从收购3721开始，雅虎高层在中国的战略意图就不再是简朴地占有一席之地，雅虎想在中国的地位与其在国际的地位相匹配。这次兼并是雅虎以退为进，向真正的中国互联网公司第一方阵进军的动作，雅虎将得到一种在将来称雄中国互联网的机会。在全球互联网格局，雅虎将通过阿里巴巴在电子商务领域全球牵制eBay，在中国市场对抗谷歌和百度。值得注意的是，雅虎获得的表决权和两家公司“你中有我，我中有你”的股东构造，给阿里巴巴将来的发展带来了诸多变数，这样雅虎既保持了在中国的地位，又为雅虎中国更上一种台阶埋下了有力的伏笔。（三）.并购形式公司并购形式能够有三种划分原则，首先，按照并购双方的行业关系，可分为横向并购、纵向并购和混合并购；第二，按照并购动机，可分为善意并购和恶意并购；第三，按照支付方式，可分为现金收购、换股方式收购和综合证券收购。公司选择并购形式重要取决于并购动因；同时，应结合本公司的实际财务状况、将来发展方向及目的公司的特点等因素加以综合考虑。就阿里巴巴并购雅虎中国而言，从行业附属关系看，双方同属于网络行业，但业务重点不同，阿里巴巴从事电子商务，雅虎中国兼有搜索和门户，因此，属于一种纵向并购；同时，双方系通过谈判协商最后达成一致意愿，故属于善意收购。在支付方式上，阿里巴巴与雅虎中国进行了金额巨大的非货币性交易。首先，阿里巴巴没有支付毫厘便换来了雅虎的10亿美元，其中涉及2.5亿美元的现金、价值3.6亿美元的淘宝股票和将来有条件的3.9亿美元的阿里巴巴股票；另首先，雅虎中国得到了阿里巴巴40%的股权和35%的投票权，又似乎是雅虎中国在并购阿里巴巴。实质上，是阿里巴巴以换股的形式收购了雅虎中国；变化了股东构造，以40%的股权换来了雅虎中国全部的资产，涉及阿里巴巴的终极目的——搜索引擎的核心技术。雅虎中国的搜索业务（一搜、3721和雅虎的页面搜索）无论从流量上还是收入上和百度都不差上下，甚至有些指标还高，且尚有搜索以外的业务收入，如广告等。百度如今市值29亿美元，如果按照百度的市值预计，就变成了10亿美元现金加上价值29亿美元的雅虎中国等于阿里巴巴的40％的股份。如此，阿里巴巴的价值在并购后将超出100亿美元。四．结论与启示（空两格，下同）（一）结论（两格）即使，阿里巴巴并购案前景被诸多人看好，但也并非无忧。首先，阿里巴巴换出股份的比例过大，在换股过程中，雅虎得到了相对的控股权。尽管阿里巴巴称不会有任何控股，但雅虎所持有的阿里巴巴股票的比例还是让人担忧。另首先，并购后的整合风险不容小觑。阿里巴巴和雅虎中国是两个独立的品牌，有着各自的品牌形象；同时，雅虎中国体内的3721在收购前与雅虎中国仍处在相对独立的地位。这样，如何精确分辨品牌的不同定位，是对雅虎中国进行整合时面临的重要问题，也是这次收购背面临整合风险的症结所在。（二）启示首先，对的选择目的公司，关系到并购成本的高低、并购公司发展战略以及并购后的整合与预期协同效应。任何交易总是但愿以最小的成本获得最大的收益，因此对目的公司的评定是公司并购过程中的核心问题。阿里巴巴并购的重要目的是获得搜索引擎的核心技术，而在国内现有市场上，有搜索引擎的是谷歌、百度和Yahoo；与谷歌、百度相比，雅虎中国在搜索引擎市场的竞争地位和市场方略符合阿里巴巴购并规定。阿里巴巴需要搜索引擎，雅虎力图摆脱在中国搜索引擎市场的“千年老二”地位，两者在市场定位和方略成功方面一拍即合，促成了这次收购。另首先，在选择并购形式时，要综合考虑并购动因、目的公司状况、并购整合后公司集团的发展方向等因素，并放在并购前、并购中和并购后的整个过程中来考察。阿里巴巴换股方式的成功运用，为其它公司并购提供了一种借鉴。最后，并购中要强化风险意识，正视并购活动不能达成预先设定的目的的可能性，以及因此对公司正常经营管理所带来的影响。无需空格参考文献[1]《中外管理》第十