参股公司管理办法

参股公司管理方法第一章总则第一条为规范管理各参股子公司，维护公司正当权益，根据《公司股权管理方法》，制订本管理方法。第二条本管理方法合用于公司没有实际控制权的参股公司。第三条公司应按出资比例行使股东权利，参加参股公司的经营决策，保障公司利益。第四条总裁事务部归口管理公司股权管理，负责：（一）参股公司股权变动管理，涉及新设参股公司、投资入股、增资、减资、股权转让或受让、解散、清算等管理；（二）股东事务管理，涉及股权收益管理，参加股东会议、推荐股东代表、董事候选人、监事候选人及经营管理者；（三）股权信息管理及价值分析等股权管理日常事务。第五条财务部负责与参股公司之间的往来帐务，涉及股权投资的支付与利润的收取等往来款项。第六条参股公司作为公司物资采购供货商的，物资与设备采购部应当按照合格供应商管理，采购价格不得高于参股公司向其它公司供货价格。质安部组织对参股公司供货品资质量进行定时、不定时检测，确保参股公司供货品资质量不低于采购合同商定原则。第七条法律与证券事务部负责拟定投资合同、合资合同等法律文本。第二章新设、投资参股公司第八条新设参股公司，应向总裁事务部提交投资计划书，并附以下资料：（一）投资方案=1\*GB1⒈公司名称、经营地址、业务范畴或经营方式；=2\*GB1⒉注册资本、股权构造和投资金额、出资方式；=3\*GB1⒊设立的必要性、可行性报告。（二）股东或合作人的基本状况阐明，股东或合作人的财务和资信证明、合资合作各方设立公司的意向合同和章程草案；（三）与否使用公司商号、注册商标及使用范畴；（四）在境外和香港、澳门特别行政区新设参股公司的，应当提供参股公司所在地的经济发展前景分析、行业背景及前景分析、法律法规、政府规划政策；（五）设立公司的其它材料。第九条投资参股公司，应当向总裁事务部公司提交投资计划书，并附以下材料：（一）投资方案=1\*GB1⒈参股公司名称、经营地址、业务范畴、注册资本、现有股权构造、经营方式、重要市场及客户；=2\*GB1⒉拟投资金额、出资方式、与否溢价及溢价率、获得股权比例、投资后股权构造；=3\*GB1⒊投资参股的必要性、可行性报告。（二）参股公司及股东各方的基本状况阐明，财务和资信证明、投资合同草案及章程修正案草案；（三）与否使用公司商号、注册商标及使用范畴；（四）参股在境外和香港、澳门特别行政区公司的，应当提供参股公司所在地的经济发展前景分析、行业背景及前景分析、法律法规、政府规划政策；（五）设立公司的其它材料。第十条总裁部应当组织有关部门对投资方案进行可行性研究，并形成意见书、建议董事、监事名单与投资计划书一同提交总裁办公会；经有关部门认定投资计划书不具可行性的，应当形成书面文献提交分管公司领导。总裁办公会研究通过后，总裁部应当编写董事会议案提交董事会审议。根据总裁办公会纪要、董事会决策，订立投（合）资合同、草拟参股公司章程，办理工商税务登记手续，委派股东代表、董事、监事。第十一条合（投）资合同应当包含股东各方的出资金额、出资方式、股权构造，委派股东代表、董事、监事，股东会、监事会议事规则，利润分派、债务分担规则，违约责任和争议解决方式，公司的终止与清算、公司的商号与注册商标使用状况等核心条款。第十二条应当在合（投）资合同的基础上，草拟完善参股公司章程。第十三条参股公司，原则上不得使用公司的商号、商标以及视觉识别系统。特殊状况下，需使用公司商号、商标及视觉识别系统的，应当按《公司注册商标管理方法》规定推行审批程序，订立有偿授权使用合同；被授权方应当在授权范畴内、期限内、地区范畴内、授权产品上使用，不得超越权限，不得转授权。使用公司商号、注册商标的参股公司，有关部门应当按照《公司注册商标管理方法（暂行）》的有关规定动态监控参股公司的产品质量、经营状况，出现参股公司产品质量瑕疵、经营业绩不佳，继续冠以公司商号、使用公司注册商标可能影响公司商誉的，有关部门应当提交书面报告至总裁事务部，经总裁办公会研究通过，终止对该参股公司使用公司商号及注册商标的授权许可。第三章股东事务管理第十四条公司向参股公司派出股东代表、董事、监事及经营管理人员应经公司总裁办公会审议通过，并经参股公司股东会选举产生，代表公司在参股公司章程规定的范畴内行使董事、监事职权，并承当对应的责任，确保公司正当权益的实现第十五条参股公司应在其股东会、董事会会议召开前将会议材料报送公司总裁事务部，经总裁事务部汇总后提交公司总裁办公会审议，公司委派人员应当根据公司决定参加表决，未按规定推行审查、决策程序的，不得私自参加表决和签字。第十六条参股公司股东会、董事会结束后，公司委派人员应及时将决策原件送总裁事务部存档备查。第十七条公司委派的股东代表、董事、监事、经营管理人员，应当保存与公司的劳动关系，由公司考核并发放薪酬。在从事参股公司经营决策的过程中，应严格按《公司法》和参股公司章程推行职责，不得从事有损于公司利益的活动。第十八条公司委派的股东代表、董事、监事、经营管理人员应当于参股公司年度会计报表编制完毕后至公司述职。根据实际状况，其考核方式采用定时召回述职与年度考核、任期期满考核相结合的方式，进行综合评价。第四章股权变更第十九条参股公司的注册资本金、经营范畴、法人代表、股东、股权构造等发生变动的行为。第二十条参股公司资本金、经营范畴、法人代表等发生变更的，应当根据投（合）资合同与参股公司章程规定推行股东会、董事会审批程序，公司委派人员根据公司决定参加表决，并将有关决策原件及时送总裁部归档。第二十一条参股公司股权构造发生变更，公司决定增持、减持参股公司股份或放弃优先购置权的，应当提及总裁办公会研究通过后，提交公司董事会审议。第二十二条公司增持或减持参股公司股份或放弃优先受让权的，建议部门应当向公司总裁事务部提交增（减）资计划书，并附：（一）参股公司现在的经营、财务等基本状况、股东各方基本状况；（二）公司累计投资状况、累计分派利润；（三）增资或减资的可行性分析；（四）拟转让方或意向受让方的基本状况；（五）股权变动后，参股公司的股权构造；（六）公司章程、合资合同或投资合同、历年股东会决策、董事会决策等文献。第二十三条总裁事务部应组织有关部门分析增（减）资计划书，形成书面意见提交总裁办公会。经总裁办公会研究通过后，提交公司董事会审议。第二十四条参股公司完毕股权变更登记完毕后，应在20日内将有关材料的复印件报公司总裁事务部备案。第四章参股公司终止、公司退股第二十五条参股公司歇业、撤销、关闭或者因其