股权转让协议范文

股权转让合同

本合同由下列各方于年月日订立：股份受让方（甲方） ：佳新投资有限公司股份出让方（乙方） ：柬埔寨海兰矿业有限公司（CambodiaHailanMineralCo.,Ltd.）鉴于：万发投资集团有限公司（下列简称：“目的公司”），于1996年在柬埔寨注册成立，拥有柬埔寨多基里金山金矿30年开采权。现乙方乐意以本合同所规定的条件将其持有目的公司的上述股份中的60%转让给甲方，甲方乐旨在本合同条款所规定的条件下受让上述股份及权益。据此，双方通过和谐协商，本着共同合作和互利互惠的原则，达成本合同，以共同恪守：定义1．1 在本合同中，除非下列文另有所指，下列词语含有下列含义：“股份”即股权份额，指现有股东在目的公司的出资额占目的公司注册资本总额的比例及其全部享有的股东权益，在本合同中，股份以比例来计算；“转让股份”指乙方根据本合同的条件及商定出让其持有的占目的公司百分之60%的股分；“现有股东”指在本合同签暑生效之日的有效合同与章程中载明的目的公司的股东，涉及但不限于本合同乙方；本合同：指本合同主文、补充合同及甲乙双方一致同意列为本合同附件之其它文献。1．2 章、条、款、项及附件均分别指本合同的章、条、款、项及附件。1．3 本合同中的标题为方便而设，不应影响对本合同的理解与解释。第二章股权转让2．1 甲方按照本合同规定的条件收购转让股份。2．2 甲方收购乙方“转让股分”的转让條件为：人民币2680元收购乙方60%股权，该转让代价将按最后审计成果为根据而调节。2．3 转让條件指转让股份的條件，此转让條件包含转让股份的多个股东权益。该等股东权益。依附于转让股份的全部现时和潜在的权益，涉及目的公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的权益。2．4 本合同签暑后15个工作日内，乙方应协助甲方向登记机关提交修改后的目的公司的合同与章程，并提交目的公司股权变更所需的各项文献，完毕股权变更手续，使甲方成为目的公司股东。第三章3．1 甲方应在本合同第4。1条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后十五（15）个工作日内，推行全部转让條件。3．2 本合同项下，股权转让之税费，由乙方承当。第四章股权转让之先决条件4．1 只有在本合同生效日起一（1）个月内下述先决条件全部完毕之后，甲方才有义务按本合同第三章的有关商定推行全部转让條件。乙方已全部完毕了将转让股份出让给甲方之全部法律手续；乙方已提供乙方董事会（或股东会，视乙方公司章程对有关权限的规定拟定）同意此项股权转让的决策；目的公司其它现有股东已按照符合目的公司章程规定之程序发出书面声明，对本合同所述之转让股份放弃优先购置权；乙方已完毕政府有关部门对股权转让所规定的变更手续和多个登记。4．2 甲方有权自行决定放弃第4。1条款中所提及的一切任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完毕。4．3 倘若第4。1条款中有任何先决条件未能于本合同第4。1条所述限期内实现而甲方又不乐意放弃先决条件，本合同即告自动终止，各方于本合同项下之任何权利，义务即时失，对各方不再含有拘束力。4．4 根据第4。3条本合同自动终止的，各方同意届时将互相合作办理各项必要手续。在此状况下，乙方应担违约责任。第五章股权转让完毕日期5．1 本合同经订立刻时生效，在股权转让所规定的多个变更和登记等法律手续完毕时，甲方即获得转让股份的全部权，成为目的公司的股东。但在第四章所规定的先决条件于本合同4。1条所规定的期限内全部得以满足，及甲方将转让条件实际完毕之日，本合同项下各方权利、义务始最后完毕。第六章经营管理权责6．1 目的公司的董事会组员和经营管理人员在股权转让后，重新组建董事会，加強充实管理人员。6．2 因目的公司任何时期的债务及其它应付款项以及目的公司财产价值贬损等因素造 成甲方损失的，乙方应赔偿甲方的损失。第七章陈说和确保7．1 本合同双方陈说和确保以下：每一方陈说和确保的事项均真实、完毕和精确；每一方均拥有独立分派和管理其全部资产的充足权利；有订立本合同所需的全部权利、授权和同意，并且有充足推行其在本合同项下每项义务所的全部权利、授权和同意；其正当授权代表订立本合同后，本合同的有关规定构成其正当、有效及有约束力的义务；无论是本合同的订立还是对本合同项下义务的推行，均不会抵触、违反违反其营业执照/商业记证、章程任何法律法规任何政府政策规定，其订立的任何合同文献的任何规定；至本合同生效日止，不存在可能会构成违反有关法律可能会妨碍其推行在本合同项下义务的状况；不存在与本合同规定事项有关可能对其订立本合同推行其在本合同项下义务生不利影响的悬而未决威胁要提起的诉讼、仲裁或其它、行政或其它程序政府调查；其已向另一方披露其拥有的与本合同拟订的交易有关的任何政府部门的全部方件，并且其先前向它方提供的方件均不包含对重要事实的任何不真实陈说无视陈说而使用文献任何内容存在任何不精确的重要事实。7．2 乙方向方作出以下进一卡的确保和承诺：乙方对目的公司的出资真实、正当、有效；除于本合同订立日前以书面方式向甲方披露者外，并无与乙方所持目的公司股份有关的任何重大诉讼、仲裁行政程序正在进行、尚未了结有其它法律风险存在；本合同订立日前，乙方所持目的公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、确保、且乙方为股权的正当的、完全的全部权人；目的公司于本合同订立日及股权转让完毕日，均不欠付乙方任何务、利润其它任何义之金额；股权转让完毕前目的公司的任何务、税费和多个法律任均由乙方及其它现有股东承当。7．3 乙方就目的公司的行为作出的与确保真实、精确，并且不存在足以误导方的重大。7．4 除非本合同另有规定，本合同第7。1及7。2条的各项确保和诺及第二章在完毕股权转让后仍然有法律力。7．5 倘若在第4章所述先决条件全部满足前有任何确保和诺被确认为一真实、误导不对的，尚未完毕，则方可在收到前述告知懂得有关事件后14日内予以乙方书面告知，撤销购置“转让股份”并究乙办法律任。7．6 乙方承诺在第4章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反确保与确保严重相悖的事项，都应及时书面告知甲方。第八章违约责任8．1 如发生下列任何一事件则构成该方在本合同项下之违约：任何一方违反本合同的任何条款；任何一方违反其在本合同中作出的任何陈说、确保承诺，任何一方在本合同中作出的任何陈说、确保承诺被认定为不真实、不对的有误导成分；乙方在未事先得到方同意的状况下，直接间接出售其在目的公司所持有的任何资产给第三方；在本合同订立之后的两年内，出现乙方从事与目的公司同样业务的状况。8．2 如任何一方违约，对方有权规定即时终止本合同及/规定其赔偿因此而造成的损失。第九章保密9．1 除非本合同另有商定，各方应尽最大努力，对其因推行本合同而获得的全部有关对方的多个形式的任何商业信息、资料及/方件内容等保密，涉及本合同的任何内容及各方可能有的其它合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为推行本合同义务所必时方可获得上述信息。9．2 上述限制不合用于：在披露时已成为公众普通可获得的资料和信息；并非因接受方的过失在披露前其已经掌握，并且不是从其它方直接间接获得的资料；接受方能够证明在披露前其已经掌握，并不是从其它方直接间接获得的资料；任何一方根据法律规定，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；任何一方向其银行和/其它提供融资的机构在进行其正常业务的状况下所作出的披露。9．3 双方应责成其各自董事、高级职工和其它雇员以及其关联公司的董事，高级职工和其它雇员恪守本条所规定的保密义务。9．4 本合同无论何等因素终止，本章规定均继续保持其原有力。第十章不可抗力10．1 不可抗力是指不能预见，不能避免并不能克服的客观状况，致使任何一方无法全部或部分推行本合同。10．2 如果发生不可抗力事件，推行本合同受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地告知对方，并在不可抗力事件发生的十五（15）天内向对方提供事件的具体书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采用全部合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力对推行本合同的影响，决定与否终止推迟本合同书的推行，部分全部地免去受阻方在本合同中义务。第十一章告知11．1 本合同项下的告知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按下列所示地址和号码发出，除非任何一方已书面告知其它各方其变更后的地址和号码。告知如是以挂号航空信方式发送，以邮寄后5日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，刚以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。甲方：佳新投资有限公司地址：收件人：电话：传真：乙方：柬埔寨海兰矿业有限公司（CambodiaHailanMineralCo.,Ltd.）地址：：#111st.06s/kToulSangkeKhanRusseyKeoPhnomPenh电话：(855)11246658传真：（85）92361822第十二章附则12．1 本合同的任何变更均须经双方协商同意后由授权代表订立书面文献才正式生效，并应作为本合同的构成部分，合同内容以变更后的内容为准。12.2 本合同一方对对方的任何违约及延误行为予以任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害，影响戓限制该方根据本合同和有关法律，法规应享有的一切权利和权力。12．3 本合同的任何条款的无效、失效和不可执行不影响不损害其它条款的有效性、生效和可执行性。但本合同各方同时应停止推行无效、失效不可执行之条款，并在最靠近其原意的范畴内仅将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效及可执行的程度。12．4 甲方可视情势需要，将本合同项下全部部分权利义务转让给其关联公司，但向乙方发出书面告知。12．5 本合同所述的股权转让发生的任何税务以外的费用由乙方负责。12．6 本合同构成甲、乙双方之间就合同股权转让之全部商定，取代以前有关本合同任何意向、表达谅解，并只有双方授权代表订立书面方件方能够修改补充。12．7 本合同的商定，只要在转让完毕日期前尚未充足推行的，则在转让完毕日期后仍然充足有效。12．8 各方可就本合同之任何未尽事宜真接通过协商和谈判订立补充合同。12．9 本合同正本一式二份，以中文书写，每方各执一份。第十三章合使用方法律和争议解决及其它13．1 本合同的订立、