国企混改实操及案例解析

国企混改实操及案例解析汇报人：XXX01国企改革的发展历程目录CONTENTS国企改革中的战略规划国企改革中的组织分析国企改革中的股权配置实操案例解析国企改革中的党建0605020403一国企改革的发展历程一、国企改革的发展历程什么是混改？☆混合所有制改革是指将企业形式改为公有制和私有制并存的形式，从而使企业既有国有、集体等公有资本投入，又有个体、私营乃至外资等社会资本的注入，

实现企业出资结构多元化。一、国企改革的发展历程

混合所有制改革针对国有股占比过大的现象，

通过引入民资、外资使国企股权多元化，

进而形成竞争机制，消除垄断，激发企业活力。但还是国家控股主导的企业

。注意：区别于“私有化”和“

民营化”。一、国企改革的发展历程☆从“混”与“合”二字分析，“混”是资本的多元化、投资主体的多元化，股权结构的科学化；

“合”是法人治理合、战略方向合、集团管控合、企业文化合及利润管理合。

“混”和“合”有机统一。☆混改三部曲：股权重构（引入战投、员工持股）+业务重组+对接资本市场一、国企改革的发展历程（一）以史为鉴，国企改革的三个阶段1、第一阶段：放权让利，规模扩张农村&城市→联产承包责任制2、第二阶段：抓大放小，提质增效“1992邓小平南巡”解决姓“资”姓“社”问题；1992年《公司法》；国企兼并重组、下岗分流和债转股；抓好大的，放活小的。一、国企改革的发展历程3、第三阶段：产权改革，转型升级2003年3月国资委成立；以股份制为主要形式的现代产权制度改革“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”4、第四阶段：2014年至今→混合所有制改革一、国企改革的发展历程（二）新一轮国企改革的指导政策1、中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》

→顶层设计意义一、国企改革的发展历程重点提出三个方面的改革举措：

首先，国企改革的重要途径→发展混合所有制；

其次，国企改革的体制保障→完善国资管理体制，建立和完善现代企业制度；

最后，国企改革的重要保证→强化监管，防止改革过程中的国有资产流失。

自2015年至今的所有国企改革的指导性文件，也都是在这三层意思的框架下出台的。一、国企改革的发展历程2、“1+N”政策体系2015年8月24日，党中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》，至2018年下半年，颁布了超过30个以上的1+N文件。改革步伐“小脚老太”、“咬了半天皮，就是吃不到馅”。一、国企改革的发展历程一、国企改革的发展历程3、新动向2018年10月，国务院副总理刘鹤，“一个行动胜过一打纲领”。2019年上半年《国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知》、《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》→刀刃向内。《关于支持鼓励“双百企业”进一步改革创新力度有关事项的通知》（简称《双百九条》）→与2018年9月八部委的“混改九条”相对应。一、国企改革的发展历程《双百九条》特点：☆“双百企业”可以综合运用国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励、国有控股混合所有制企业员工持股等中长期激励政策，不受试点名额限制。☆实施各种形式股权激励的实际收益水平，不与员工个人薪酬总水平挂钩，不纳入本企业工资总额基数。☆实施国有控股上市公司股权激励的，可以结合企业发展情况合理设置授予业绩条件和有挑战性的行权（解锁）业绩条件。☆非上市“双百企业”可以结合本企业实际，借鉴国内外成熟有效的中长期激励实践经验，在本企业大胆探索创新，实施不同方式的中长期激励。两大信号

一是步伐明显加快

二是措施越加务实一、国企改革的发展历程（三）深化国企改革两大内容：所有权和经营权分离1、国企改革与监管的“三三工程”《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出“以管资本为主加强国有资产监督”理念，提出一系列国有企业在分类分层改革的新论述，包括根据功能分“三类”、资本分“三层”和国资委监管实现“三个转变”，并称为国企改革与监管的“三三工程”。一、国企改革的发展历程一、国企改革的发展历程学习新加坡“淡马锡”，成立国有资本投资运营平台，建立起以资本运作为核心的三层架构管理模式三层架构的主体、角色及特点一、国企改革的发展历程与“三层架构”相匹配的，是将国有企业分为三种类别：三类国有企业的特征、功能及改革方式一、国企改革的发展历程2、国有资本/投资运营公司的职责国资委

→

国有资本投资运营公司

→

国有企业一、国企改革的发展历程3、经营权下放，激发国企活力（1）健全股东会、董事会，完善股权治理结构。（2）建立职业经理人制度，实现人事任免的市场化。（3）建立长效约束激励制度，提升企业内部活力，促进国企效率提升。市场化聘任的企业管理人员，研究建立市场化薪酬协商机制积极探索混合所有制企业员工持股办法。一、国企改革的发展历程一、国企改革的发展历程（四）国企混改九条配套政策及最新动向

2018年9月18日，发改委等八部委《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》（2057号文，即“混改九条”）→

它不是一个顶层设计文件，而是解决国企混改问题的实际操作手册。九大问题：

国有资产定价机制、职工劳动关系、土地处置和变更登记、员工持股、集团公司混改、试点联动、财税支持、工资总额、军工审查程序。一、国企改革的发展历程九大问题

（1）国有资产定价机制问题对于按规定程序和方式评估交易的国有资产，建立免责容错机制。（2）职工劳动关系问题混合所有制改革企业要形成市场化用工制度，实现员工能进能出。（3）土地处置和变更登记问题例如“划拨地”，优化简化相关审批程序，抓紧解决。一、国企改革的发展历程（4）员工持股问题坚持依法依规、公开透明、立足增量、不动存量、同股同价、现金入股、以岗定股、动态调整等原则，积极推进混合所有制改革试点企业员工持股，有效实现企业与员工利益和风险绑定，强化内部激励，完善公司治理。2057号文还明确“试点企业数量不受《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（133号文）规定的数量限制”一、国企改革的发展历程（5）集团公司层面开展混改问题打造具有全球竞争力的世界一流企业的重要途径（6）试点联动对于纳入混改试点的企业，符合条件的，可以同步申请开展其他国企改革试点。比如：国企混改+落实董事会职权+市场化选聘经营管理者+剥离企业办社会职能+解决历史遗留问题一、国企改革的发展历程（7

）财税支持政策企业符合税法规定条件的股权（资产）收购、合并、分类、债务重组、债转股等重组行为，可按税法规定享受企业所得税递延纳税优惠

政策。（8）工资总额管理制度问题鼓励集团公司对下属混改试点企业采取差异化工资总额管理方式（9）军工企业国有股权控制类别和军工事项审查程序问题允许符合条件的企业“一事一议”报国防科工局研究办理二国企改革中的战略规划二、国企改革中的战略规划（一）行业整合的顶层设计1、战略规划的基本路径企业战略是指导企业活动的最高纲领二、国企改革中的战略规划外部环境+内部环境☆外部环境→关注宏观、市场、行业、竞争等方面。不能控制。但企业不能之考虑一年三年的事情，而是需要考虑未来10年、

20年的趋势变化，以及企业应该如何应对这种趋势变化。例如：中国的出生率从90年代开始就一路下滑，20年前就已经显露苗头→人口红利已过→

劳动力成本上

升，制造业招工难→更换自动化生产设备，或者将工厂整体搬迁到用工成本更低的东南亚。二、国企改革中的战略规划☆内部环境→关注资源、能力和核心竞争力等方面将各项资源结合起来，开发出的就是企业的组织能力，而组织能力又是企业核心竞争力的来源。企业资源：有形资源（生产机械、制造设备、厂房、土地等）+无形资源（领导者的管理能力、组织制度、研发团队的创新能力、客户的粘性等）二、国企改革中的战略规划2、多元化整合模型四类业务：核心业务、发展性业务、培育性业务、剥离业务【高位优先发展、中位谨慎发展、低位拉他一把】☆核心业务→公司的业务支柱

→支持它们维持现有市场地位，巩固竞争优势。混改路径主要是通过上市或并购做大做强。二、国企改革中的战略规划☆发展性业务→公司未来几年潜在的业务支柱

→大胆追加投资，迅速抢占行业领先地位。混改路径主要是通过集团自有投资，或者引进战略投资人来帮助业务迅速做大做强。二、国企改革中的战略规划☆培育性业务→公司潜在的战略业务

→不断加强自身研发力量，

通过业务模式的尝试及完善，寻求合适

的市场机遇。混改并不十分适合引战，

混改路径更适合的是员工跟投，或者联盟，从而激发员工及相关

利益者活力。☆剥离业务→公司业务吸引力和业务竞争力都较差的业务

→

降低成本、产品重构及管理优化等手段来发掘利润潜力。混改路径主要是重组及退出。二、国企改革中的战略规划3、并购重组方式：现金收购、股权收购二、国企改革中的战略规划（二）创新性资本运作1、引进战略投资者“外部人”带来的资源与市场压力能促使国有企业提升公司治理水平，达到提高效率和效益的目的。【方式：增资、老股转让】二、国企改革中的战略规划二、国企改革中的战略规划六大挑战：（1）如何将公司的历史和现有资源、机遇和挑战、愿景、发展路径、预备投资的项目等厘清包装，让投资者知晓。（2）如何对有意愿的投资者进行筛选，并在接触过程中保证合适的资料披露程度。东航物流进行混改时，三通一达等知名物流企业都抛出橄榄枝，但公司没有选择以C端客户为主的三通一达，而是选择B端更有优势的德邦物流。二、国企改革中的战略规划（3）如何应对尽职调查法律+财务+业务→建议与第三方做好充分沟通（4）如何进行交易谈判，除了保证合理的交易价格之外，还要就出资形式、股权结构、治理架构、管理层激励体系、职工安置方案、资本市场战略等达成一致，遴选出最优的投资人或投资人组合。二、国企改革中的战略规划建议：估值是国企混改的必要步骤，也是引入战略投资者的基础。估值部分需要设计方案的咨询公司尽早与第三方估值公司接洽，有利于方案的顺利完成。（三大估值体系结果差异很大）二、国企改革中的战略规划（5）如何准备各种交易资料二、国企改革中的战略规划（6）如何取得国资委等监管当局审批国企引战时，混改方案必须符合中央、地方政府各类规范性文件的要求。受让企业国有产权时，不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资，不得以这些企业的国有产权或资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等。二、国企改革中的战略规划2、整体上市IPO+“借壳”上市注册制VS审核制二、国企改革中的战略规划3、分拆上市（1）分拆子公司到创业板或科创板上市（2）分拆子公司新三板挂牌（3）分拆子公司直接发行“H股”在香港上市（4）分拆子公司通过红筹架构在境外上市三国企改革中的组织分析三、国企改革中的组织分析（一）界定清晰管理关系1、从管资产到管资本☆国资委长期把所有权、经营权、分配权一把抓，在本应属于企业的经营权领域干预太多，影响了企业发展，明确国资委的定位问题，是实现向管资本转变的前提。三、国企改革中的组织分析新加坡国资运营平台“淡马锡”，所有权经营权两权分立：淡马锡成立于1974年，新加坡财政部持有其100%股权，直接掌控新加坡企业20家，间接控制企业2000家，几乎覆盖了新加坡通信、金融、航空、科技、地产等主要行业。所谓“国家资本主义”。淡马锡独立于政府部门，完全按照商业化模式运作。新加坡财政部并不干预淡马锡的日常运营，只有在涉及淡马锡关联公司的股份并购、出售等重大事项时才会参与进来。建立现代企业制度：产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学三、国企改革中的组织分析2017年4月27日《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》（38号文）三、国企改革中的组织分析2、集团管控的三种模式财务管控模式：关注投资回报战略管控模式：以战略规划为主操作管控模式：通过总部业务管理部门对下属企业的日常营运进行管理三、国企改革中的组织分析（二）健全法人治理结构1、董事会中心主义以董事会为公司权力中心的公司治理模式2、充分发挥监事会作用新加坡国资运营平台“淡马锡”：用审计委员会代替监事会，成员全部由独立董事组成。不另设监事会。三、国企改革中的组织分析3、积极推行职业经理人制度2002年以来，中国建筑材料集团有限公司先后吸纳了上千家民营企业。作为整合者的中国建材集团给民企准备了颇具吸引力的“三盘牛肉”。第一盘：公平合理定价，即按照国际通行的定价原则作资产评估，这是整个国企混改过程中的核心；第二盘：为民营企业保留30%的股权，这就把中国建材这一国有企业的利益与各民营企业所有者的利益结合起来，形成利益共同体；第三盘：把民营企业家聘为职业经理人，让他们继续在其热爱且擅长的职位中发挥重要作用。四国企改革中的股权配置四、国企改革中的股权配置（一）差异化股权结构设计科创板、创业板及北交所允许差异化股权结构安排突破《公司法》同股同权1、国企混改的个性化需求不强调搞一刀切、全覆盖，而是一企一策，成熟一个推进一个四、国企改革中的股权配置2、有关差异化股权制度设计的法律依据有限公司：可以对“表决权”、“收益权”作特别约定股份公司：原则上“一股一权”，但有例外有限合伙企业：按照合伙企业法四、国企改革中的股权配置3、从保障国有控股的角度进行差异化股权设计典型双层股权结构：AB股，例如：刘强东在京东1股20个表决权非典型双层股权结构：阿里的合伙人制度有限合伙企业的运用：GP&LP四、国企改革中的股权配置不能犯教条主义错误：

《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》第五条：

国有企业领导人员不得“个人从事盈利性经营活动和有偿中介活动，或者在本企业的同类经营企业、关联企业和于本企业有业务关系的企业投资入股”。但是，国企改革中的许多做法是，让国企核心高管成立有限公司，作为股权激励员工持股有限合伙平台的普通合伙人。四、国企改革中的股权配置例1：东航物流混改，天津睿远是员工持股平台，担任GP的是上海晖远企业管理有限公司。晖远的股东均为东航物流的核心高管。东航物流的核心管理层掌握了持股平台的决策权。四、国企改革中的股权配置四、国企改革中的股权配置例2：绿地集团混改的员工持股平台设计：由于有限合伙形式50人的人数上限，由于持股员工多达982名，在现行法律框架下合伙企业合伙人不能超过50人，于是张玉良团队把982名员工的持股权益打成32包，成立了32个“小合伙”，共同出资再组成了上海格林兰。上海格林兰投资为绿地管理层直接控制，是其核心利益的体现，上海格林兰投资法定代表人是董事长兼总经理张玉良。在每一个小的有限合伙安排中，格林兰投资作为普通合伙人（GP），只象征性出资1000元即获得了管理权。这样，在一共32个小有限合伙安排中，格林兰投资累计出资额只有区区3.2万元。即，格林兰投资以3.2万元控制了3759.74万元的员工持股权。在此基础上，以32个小有限合伙安排为有限合伙人（LP），格林兰投资作为普通合伙人（GP），出资6.8万元（注册资本10万元，其余的3.2万元已经作为对32个小有限合伙安排的出资），成立了大的有限合伙安排“上海格林兰”。这是关键安排的第二步：张玉良通过注册资本仅有10万元的格林兰投资，控制了3766.55万元的内部人持股权。四、国企改革中的股权配置绿地集团混改及重组完成后，上海格林兰所持新公司28.83%的股权，对应的资产价值则为188.8365亿元！四、国企改革中的股权配置4、从防止国有资产流失的角度进行差异化股权设计（1）优先股的设计当条件成熟时，将普通股高于34%的部分置换为优先股。（2）黄金股的设计例1：英国20世纪80年代国企改革，保留名义上的1股，票面价值1英镑，无实际经济价值，不参与利润分配。政府可以在关乎国计民生、国家安全等重大方向性问题上行使一票否决权。四、国企改革中的股权配置例2：江西萍钢2002年改制，“国有金股”，一股保障，持有者为江西省国有资产管理办公室。作为特别股东，不干预经营决策、不参与分红，不承担企业经营责任。但如果新企业股东或董事会违背转让条款，或者侵犯职工合法权益，“国有金股”可以行使一票否决权。该“国有金股”将在企业履行既定改制方案后退出，期限为企业改制后3至5年。四、国企改革中的股权配置（二）员工持股及股权激励1、政策方面的三大突破之前依据文件：《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（133号文）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（33号文）2019年4月19日，

国务院《改革国有资本授权经营体制方案》（4号文）

，在员工持股及股权激励方面有了较大范围的突破。四、国企改革中的股权配置重要条文有：授权国有资本投资、运营公司董事会审批子企业股权激励方案，支持所出资企业依法合规采用股票期权、股票增值权、限制性股票、分红权、员工持股以及其他方式开展股权激励，股权激励预期收益作为投资性收入，不与其薪酬总水平挂钩。支持国有创业投资企业、创业投资管理企业等新产业、新业态、新商业模式类企业的核心团队持股和跟投。四、国企改革中的股权配置（1）持股模式突破。持股模式可以采用股票期权、股票增值权、限制性股票、分红权、员工持股以及其他方式开展股权激励。（2）激励收益的性质突破。股权激励预期收益作为投资性收入，不与其薪酬总水平挂钩。（3）跟投制度突破。支持国有创业投资企业、创业投资管理企业等新产业、新业态、新商业模式类企业的核心团队持股和跟投。四、国企改革中的股权配置2、员工持股是国企改革的必经之路对于央企，或者是垄断性强的国企，或者效益比较好的国企，只要政策支持，国企混改是非常容易推动的。比如说：东航物流、中国联通。相信民营资本一定会趋之若鹜。但大多数国有企业都不是这类明星企业。四、国企改革中的股权配置（1）员工持股是国企混改应当首推的改革措施。混改必须以员工持股制度为先头兵。（2）员工持股是国企混改至关重要的改革措施充分调动员工主观能动性，避免“干与不干一个样，

干好干坏一个样”价格：员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值四、国企改革中的股权配置与外部投资者同价进入比较常见→不合理：外部投资者，一般通过财务投资的方式获得回报，且在一定的期限内退出，并不会伴随企业长期成长。而员工不同，国企的员工基本是要企业奉献一生的，他们为企业创造价值，更创造企业的未来。比如：《上市公司股权激励管理办法》中就规定，上市公司可以授予高管限制性股票。该股票的授予价格不低于前一交易日均价的50%。这个高达五折的折扣，其实就是对员工在公司工作贡献的一种认同。这种方式，非常值得非上市公司的国有企业借鉴。四、国企改革中的股权配置（3）员工持股是国企混改长期有效的改革措施国有企业属于全体人民的，这个说法可能带有更多的时代色彩。但从市场经济角度及社会意义的角度而言，国有企业属于国企员工可能更为恰切。四、国企改革中的股权配置3、十要素共生模型四、国企改革中的股权配置（1）激励模式限制性股票、股票期权、虚拟股票、实股、业绩股票、跟投制度四、国企改革中的股权配置（2）激励数量133号文：员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。企业可以采取适当的方式预留部分股权，用于新引进人才。注意是“原则上

”。现实中，有诸多案例总量和个量都有突破。比如：江苏高投在毅达资本股份比例的设置上；比如：深圳市国资委对深圳市某建筑企业的个量批复上都大大突破了133号文的限制。四、国企改革中的股权配置（3）激励对象最该激励的是高价值且稀缺的核心人才；其次需要激励的，是低价值但稀缺的独特人才，以及高价值但不稀缺的通用性人才；而最不应该参加激励的，是既不能为企业创造价值，又不稀缺的那类员工。注意：上级委派领导因为岗位职责的特殊性，是不能参与员工持股的。四、国企改革中的股权配置四、国企改革中的股权配置（4）持股方式个人直接持股+通过平台间接持股四、国企改革中的股权配置（5）退出机制四、国企改革中的股权配置（6）股份来源主要采取增资扩股、出资新设方式（7）授予价格员工入股价格不低于经核准或备案的每股净资产评估值四、国企改革中的股权配置（8）业绩条件坚持以岗定股，动态调整。对于越高层的人，越要用目标管理，要追求结果，激发他们的主动性。对于中层和技术骨干，则要用动作管理，要标准化的完成业绩。四、国企改革中的股权配置（9）资金来源主要以货币出资，并按照约定及时足额缴纳。员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。☆主要方式：

自筹+公司控股股东或实际控制人提供资金援助+利用融资杠杆向第三方融资（如江盐集团员工持股计划）+上市公司提取的奖励基金（10）税务处理参照国税总局2016年9月101号文四、国企改革中的股权配置4、国有企业员工持股退出机制（1）主动型，例如服务期满、达到退休年龄、丧失劳动力、死亡等；（2）被动型，触犯法律、违反公司管理制度、渎职等；（3）特殊型，收受贿赂、泄露公司商业秘密、违反竞业禁止规定等接盘主体：公司、大股东、管理层、员工持股基金、持股员工间转让五国企改革中的党建五、国企改革中的党建（一）明确党组织的法定地位五、国企改革中的党建1、实现多元监督机制外部董事+独立董事+党组织2、确保党组织决策规则的有效衔接2016年，一汽轿车（000800.SZ），公司章程修正案，增加了“第八章党建工作”内容五、国企改革中的党建（二）完善党委会前置程序1、目前存在的主要问题走过场2、把方向，管大局，保落实“三重一大”必须经由领导班子集体作出决定：凡属重大决策、重要人士任免、重大项目安排和大额资金运作事项五、国企改革中的党建3、具体流程明确党委会前置讨论研究重大决策问题的主要内容→董事会提交议案→党委会提出意见建议→董事会前沟通→董事会上表决六实操案例解析六、实操案例解析（一）央企案例（东航物流）2016年9月，中央把东航集团列为首批“混改”试点单位六、实操案例解析1、基本情況东航物流是东航集团所属三级全资子公司，注册资金11.5亿元，2016年总资产52.16亿元，营业收入58.83亿元，利润总额5.67亿元；主要经营航空货运物流、航空地面操作代理、货站仓储等传统航空物流业务；在册员工共6428名。东航物流“混改”是一次牵涉到重大国有资产保值增值、重大结构调整、重大人员职业发展的改革事项。本着“三个有利于”(一是有利于进一步激发各类生产要素的活力，实现国有资本的保值增值；二是有利于推进航空领域的供给侧结构性改革，打造世界一流的航空物流国家队；三是有利于建立市场化体制机制，推进企业治理体系和治理能力的现代化)，明确“三步走”的总体方案，坚持稳中求进，协调推进改革。六、实操案例解析第一步，股权转让。集团成立东航产业投资公司，受让东航股份持有的东航物流100%股权，从而将物流从股份公司体系内脱离出来。第二步，增资扩股。引进非国有资本投资方和核心员工持股方，股权结构是:东航所代表的国有资本持股比例为45%；非国有资本持股比例为45%；核心员工持股方持股比例为10%

。2017年4月18日，物流增资项目在上海联合产权交易所公开挂牌；2017年6月19日，东航集团与联想控股、普洛斯、德邦快递和绿地集团等非国有资本以及持股员工代表签暑了公司章程、股东协议和增资协议等三项“混改”重要文件；

2017年7月6日，东航物流完成工商变更，并正式挂牌，以新体制新模式投入运营。目前，东航物流“混改”前两步的各项任务已圆满完成。第三步，改制上市。积极创造条件，实现企业上市。这是物流“混改”的远期目标。

东航物流已于2021年3月11日成功通过证监会发审委审核，并已在上交所主板上市（601156）。六、实操案例解析此步骤的混改安排如下：（1）通过混改降低企业资产负债率通过混改东航物流实现股权多元化，实际投入18.45亿元国有资本，有效引入22.55亿元非国有资本投入，切实放大国有资本的带动力和影响力；东航物流资产负债率将从2016年12月底的87.86%，降低到75%左右，达到全球一流航空物流企业的平均负债率水平。（2）混改后股权结构除员工持股平台外，东航物流此次引入的四个投资方中，联想控股、普洛斯与德邦物流属于战略投资方，绿地集团则属于财务投资方，合伙企业天津睿远作为员工持股平台。混改完成后东航物流股权结构：东航产投45%，非国有战略投资人和财务投资人45%，员工持股10%六、实操案例解析（3）员工持股计划东航物流核心员工持股范围为中高级管理人员和核心业务骨干，共125名员工分享股份，占到了目前东航物流8000多人员工数量的约1.57%。员工持股来源是企业的增资扩股，入股价格与战略投资者、财务投资者一致，约为2.87元/注册资本。员工需要自行筹资认购东航物流新增注册资本14288万元，占注册资本的10%。其中，首批人员持股比例不超过8%，其中高管团队持有不到5%的股份，余下3%是核心骨干、技术骨干等，另外还将预留2%为未来进入东航物流的核心高管或专才作为股权激励。

六、实操案例解析此步骤的混改安排如下：（4）员工持股平台东航物流员工通过天津睿远企业管理合伙企业（有限合伙）来间接持有公司股份，而对该持股平台的设计为：东航物流同时设立了四个二级持股平台（驰远、泽远、璟远、华远）作为天津睿远的合伙人，以实现多人间接持股的目的。其中，晖远公司是员工持股平台的普通合伙人。晖远公司的股东由核心高管组成。六、实操案例解析员工间接持股方式进行持股包括有限公司制持股平台及有限合伙企业制持股平台。其中，有限合伙企业作为持股平台，持股人员作为有限合伙企业的合伙人，通过有限合伙企业间接持有标的股权。与有限公司制员工持股平台相比，有限合伙企业更加灵活，可以通过合伙协议，对合伙人之间的权利义务、收益分配、入伙退出等进行约定，便于员工股份的动态管理。东航物流核心管理层担任有限合伙企业唯一普通合伙人，在公司需要股东做决策时大多数决议只需要普通合伙人做出即可，更有利于东航物流上下政策统一。六、实操案例解析（5）员工持股的锁定期根据此次员工持股的规定，参与人员认购的股份自完成实缴出资之日起开始锁定36个月，如东航物流实现首次公开上市，则持股人员需承诺其所持标的股份（即合伙份额）自上市之日起继续锁定36个月，锁定期间不得转让或出售。六、实操案例解析2、主要做法在东航物流“混改”的过程中，东航集团主要抓了三方面工作:一是加强党建。贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神，坚持党的领导，加强党的建设，明确党委发挥领导作用；把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求写入公司章程；坚持“四同步、四对接”，确保党的领导、党的建设在改革过程中得到体现和加强。六、实操案例解析二是改革体制。按照现代企业制度，建立规范的股东会和董事会；按同股同权的要求，给予参与“混改”的各类资本股东法定的话语权，依法保护各类股东权益。在“混改”后的东航物流董事会中，东航集团拥有绝对多数席位，非国有资本和核心员工持股方享有充分的独立表决权。东航以“管资本”为主，按照现代法人治理结构，通过股东会和董事会行使权益，不具体参与决策东航物流经营活动。六、实操案例解析三是创新机制。“三项制度”改革是“混改”的重点。“混改”后东航物流按照市场化原则，所有员工“脱马甲”，脱离国有企业员工身份，打破大锅饭，真正实现“管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减”；在中高层管理人员中推行混合所有制企业职业经理人制度，建立市场化的激励和约束机制。科学合理地建立完全市场化的管理体系，建立完善中长期激励机制。六、实操案例解析3、主要成效从目前来看，东航物流“混改”通过上述做法，企业活力进一步增强，呈现出积极向上的发展勢头，主要有四个方面的成效:一是放大国有资本。东航集团在东航物流累计投入16.7亿元，由于前几年经营亏损原因，截至2016年底，东航物流账面浄资产为6.33亿元。通过本次“混改”，有效带动了22.55亿元的非国有资本投入，切实放大了国有资本的带动力和影响力，推动国有航空物流龙头企业的良性发展；同时，东航物流“混改”也促进了非国有资本与国有资本的优势互补，使得各种经济主体共享国家改革的红利。六、实操案例解析二是降低财务杠杆。“混改”前，截至2016年12月底，东航物流资产负债率为87.86%。“混改”后，按照挂牌增资8亿元测算，东航物流资产负债率将降低到75%左右，达到全球一流航空物流企业2016年资产负债率平均水平，企业财务杠杆有效降低，有利于东航物流轻装上阵。六、实操案例解析三是探索改革路径。东航物流“混改”是国家“混改”项目，也是东航集团近年来推动国有企业改革的重点项目，具有开创性，没有任何先例可循，东航集团借国家“混改”试点的东风，本着先行先试原则，探索改革难题的解决路径，既为集团进一步深化国企改革奠定基础，也为其他中央企业开展“混改”工作积累可复制、可推广的改革经验。六、实操案例解析