有限合伙财产份额转让协议

XXX公司有限合作公司拟投资标的公司的名称有限合作公司拟投资标的公司的名称之XXXX（有限合作）财产份额转让合同XX年XX月

目录第一条定义与释义 4第二条转让标的 4第三条财产份额款的支付时间、支付方式 5第四条陈说和确保 5第五条双方的义务和责任 5第六条保密 6第七条违约责任及不可抗力 6第八条合使用方法律和争议解决 7第九条合同的变更、修改、转让 7第十条合同的生效和终止 7第十一条免责赔偿 8第十二条合同文本 8

本有限合作份额转让合同由下列甲、乙、丙三方于XXXX年XX月于订立：转让方（下列称甲方）：XX身份证号：住址：受让方（下列称乙方）：住所：XXXX（有限合作）（下列称丙方）：执行事务合作人：XX住址：XXXX鉴于：1、截至本合同订立之日，丙方全体合作人对丙方的出资总额为人民币XXX万元（大写：XX万元整），其中甲方作为有限合作人根据实际状况拟定转让人为普通合作人还是有限合作人，对丙方的认缴出资额为人民币_XX_万元（大写：XXX万元整），甲方已告知其它合作人本次财产份额转让事宜。根据实际状况拟定转让人为普通合作人还是有限合作人2、乙方故意以人民币万元（大写：）受让甲方持有的其在丙方的万的财产份额。3、商定的投资标的：XXX公司。丙方以对投资标的XX万元人民币（XX元整）的估值受让其部分股权。由此，本合同三方在公平、公正、自愿、诚信的基础上，经和谐协商，根据《中华人民共和国合作公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、行政法规以及其它有关规定，就乙方受让甲方所持丙方部分财产份额的有关事宜，达成以下合同：第一条定义与释义本合同中，除非另有商定，下列术语含有以下含义：合作公司：指普通合作人和有限合作人根据《合作公司法》、《中华人民共和国合作公司登记管理方法》等法律法规、本合同及补充合同（如有）等文献就合作公司共同出资发起设立的一家有限合作公司，全称为XXXX（有限合作），是正当、有效存在的，其设立及存续符合国家法律和有关部门的规定。普通合作人：指合作公司的普通合作人，即XX。有限合作人：有限合作人不执行合作事务，不对外代表有限合作公司。财产份额：指合作公司全体合作人按其各自对合作公司的认缴出资比例享有在合作公司中对应的财产和合作权益以及承当对合作公司对应义务的份额。合作权益：指每一种合作人在合作公司中基于其财产份额所拥有的全部权益，涉及该合作人根据本合同规定对合作公司可享有的全部权利和利益以及根据本合同规定应恪守或推行的全部义务。仅就特定投资项目的权益而言，是指每一种合作人按照其各自在本合同项下的投资额占比享有的合作公司所持有特定投资项目的全部权益，该等权益涉及股份、股票、股权以及附属权益。投资收益：指合作公司获得的项目处置收入。法律法规：指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规和部门规章以及对其不时进行的有效修订，为本合同之目的，不涉及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律和法规。本次财产份额转让结束：系指按本合同定向转让的财产份额在工商登记部门登记于乙方名下。第二条转让标的1、截至本合同订立之日，转让标的为甲方认缴的丙方的财产份额。2、甲、乙双方同意，甲方在丙方的每1份财产份额的转让价款为人民币1元。3、甲方确认其为本次转让的财产份额认缴人，乙方实际出资到位后，享有拟转让财产份额全部权、利润分派权、资产分派权以及乙方合作合同和中国法律规定合作人应享有的一切权利。4、乙方在受让甲方转让的财产份额，并与丙方全部合作人订立入伙合同后，成为丙方的有限合作人，以其对丙方的出资为限，对丙方的债务承当有限责任。第三条财产份额款的支付时间、支付方式1、乙方同意按照本合同商定受让本次甲方转让的财产份额，并同旨在本合同订立后三个工作日内，以现金方式一次性将全部财产份额转让款划入丙方名下的银行账户。银行账户信息以下：账户名称：XXX（有限合作）开户行：XX账号：XX2、乙方在支付转让款后，丙方应向乙方开具对应的份额证书。第四条陈说和确保为确保本合同严肃性，合同各方互相做出以下陈说与确保：1、合同各方均为含有订立及推行本合同的充足的民事权利能力及民事行为能力的公司法人/自然人。2、合同各方均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方订立本合同，且本合同条款构成双方的正当、有效、有约束力并可执行的义务及责任。3、合同各方订立本合同并推行本合同项下的任何义务和责任，不会与任何合用的法律、行政法规的规定及其作为一方的其它合同、合同的商定相违反或抵触。4、合同各方将尽最大努力互相配合，办理及订立本次财产份额转让及认购财产份额的一切有关手续及文献。5、乙方确保按本合同规定方式、时间支付财产份额转让款。第五条双方的义务和责任1、甲方的义务和责任（1）甲方本次财产份额转让已获得丙方其它合作人的一致同意，不违反现行法律、法规及公司章程的规定。（2）本合同订立后，甲方应采用及时有效的行动，以推动本次财产份额转让的顺利完毕。（3）在本次财产份额转让完毕之后20个工作日内，按照本合同商定的条件、数量、价格以及有关规定办理本次财产份额转让及乙方合作的工商登记手续。2、乙方的义务和责任（1）配合甲方办理本次财产份额转让的有关手续，涉及但不限于订立有关文献及准备有关登记材料等。（2）用于认购财产份额的资金来源正当正当，符合有关法律法规的规定。（3）按本合同商定支付转让价款。（4）与甲方及丙方的其它合作人订立合作合同。（5）办理与本合同商定的财产份额转让手续所产生的有关费用由乙方承当。（6）办理与本合同商定的财产份额转让手续所产生的税费由各纳税义务人自行承当。第六条保密除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门、工商登记部门办理有关同意、备案手续，或为推行在本合同下的义务或声明与确保需向第三人披露，或该信息已公开披露，各方书面同意并促使其有关知情人对本合同的全部条款及本次认购有关事宜严格保密。第七条违约责任及不可抗力1、乙方未按本合同支付转让款，每延迟1日，须向甲方支付认购财产份额款项总额2%的违约金，延迟付款超出5个工作日，甲方有权解除本合同，根据双方提前协商的成果修改本内容已收取的转让款不予退还，如果乙方的违约给甲方造成的损失超出违约金数额，或因乙方根据双方提前协商的成果修改本内容2、任何一方由于不可抗力（如战争、地震、台风等自然灾害）造成的不能推行或部分不能推行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采用一切必要的补救方法，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的状况以书面形式告知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能推行或部分不能推行本合同义务以及需要延期推行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面告知的形式终止本合同。因不可抗力造成的损失，由各方各自承当。第八条合使用方法律和争议解决1、本合同的订立、生效、解释和推行合用中国现行有效的有关法律、行政法规。2、本合同如有未尽事宜，各方另行协商解决。协商不成或因推行本合同产生的其它纠纷，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条合同的变更、修改、转让1、本合同的变更或修改应经合同各方协商一致并以书面形式作出并经各方订立并加盖公章方能生效。本合同依法必须报审批机关同意的（如需要），经同意方能生效。2、本合同的变更或修改应经合同各方协商一致并以书面形式作出。3、本合同的变更和修改构成本合同不可分割的一部分。4、未经其它方书面同意，其它任何一方均不得转让本合同项下的部分或全部权利或义务。5、发生下列状况之一时，可按照合同商定变更或解除本合同，但甲乙双方需订立变更或解除合同书：（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法避免的外因，致使本合同无法推行；（2）一方当事人丧失实际履约能力；（3）由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同推行成为不必要；（4）因状况发生变化，当事人双方通过协商同意；（5）合同中商定的其它变更或解除合同的状况出现。第十条合同的生效和终止本合同经各方订立并加盖公章后生效，有关本合同权利义务推行完毕后或依本合同终止情形出现时终止。第十一条免责赔偿1、由于甲方违反其声明、确保和承诺或不推行本合同中的其它义务，造成对乙方或其董事、职工、代理人的起诉、索赔或权利请求，甲方同意向乙方或它的董事、职工、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理赔偿，但是由于乙方的故意或过失而引发的责任或造成的损失除外。2、由于乙方违反其声明、确保和承诺或不推行本合同中的其它义务，造成对甲方或它的董事、职工、代理人的起诉、索赔或权利请求，乙方同意向甲方或它的董