财务管理案例-深万科发行可转换债券案例

名校商学院院长点评MBA案例七附注：红字内容是点评深万科发行可转换债券案例案例目标本案例介绍了深圳万科企业股份有限公司2002年发行可转换公司债券事件的背景和万科对此次发行的可转换债券的具体规定，比如转股、赎回、回购等条款，以此为例说明可转换债券这种工具在企业筹资中的作用以及企业在使用这种方式融资时应该注意的问题。一、案例资料在深交所上市的万科企业股份有限公司（股票代码：000002，以下简称万科）于2002年6月13日发行为期5年的可转换公司债券。票面利率1.5%，每年付息一次，A股股东每股可优先配售票2.94元。万科转债每张面值为100元人民币，票面利率1.5%，高于目前所有已发的上市公司可转债利率，每年付息一次。万科此次的可转换债券转股溢价比率为2%，转债期限为5年，自发行6个月起开始转股，投资者将有四年半的转股期。转债发行后，万科的资产负债率将达到60.84%，累计债券余额占净资产48.01%。本次募集资金主要投入万科四季花城等分期开发的成规模项目。此次万科的可转换债券采取券商余额包销方式，主承销商为中信证券有限公司。（一）万科简介1、简况万科前身为成立于1984年5月的“深圳市现代企业有限公司”，1988年11月，深圳市现代企业有限公司改制为“深圳市万科企业股份有限公司”。公司股本总额为41332680股，注册资本为人民币41332680万元。1988年12月，公司公开向社会发行股票2800万股，募集人民币2800万元，公司资产及经营规模迅速扩大。1991年1月29日公司A股在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“深万科A”，证券代码002（2001年11月深交所代码升位后为000002）。深万科是深交所的“元老级”的股票了。2、核心业务万科以房地产为核心业务，主要从事中、高档精品住宅的开发，产品形式以低密度的多层和小高层为主，辅以高层、别墅等多种形式。公司选择深圳、上海、北京、天津、沈阳、成都、武汉、南京、长春、南昌等经济发达、人口众多的大城市进行住宅开发。2001年年内万科全年结算楼宇面积69万平方米，结算收入33.5亿元，比上年增长28%和41%。公司房地产销售额在全国的市场份额为0.88%；在深圳、上海、北京、沈阳、成都和天津六个城市的市场份额合计为1.95%；其中，在深圳、沈阳的市场份额均在当地处于领先地位，分别为4.05%、8.48%；在上海、北京、天津的市场份额分别为1.5%、1.04%、0.75%（其中各地商品住宅销售总额数据来源：国家统计局，中国房地产信息网）。年内，集团在上海、深圳、沈阳、南京、武汉等新确定待开发土地570万平方米，为进一步规模扩张奠定了基础。万科是房地产业的一面旗帜。3、专业化战略2001年成功转让了深圳市万佳百货股份有限公司股权之后，万科全在完成了专业化调整战略，成为单一业务的房地产集团。规划设计、物业管理、品牌、跨地域经营、可利用的土地资源是万科的优势，而施工管理协调、费用控制则相对较弱。4、业绩介绍由于在公司制度上建立的规范管理的有效性，万科2000年和2001年分别入选世界权威财经杂志《福布斯》全球最优秀300家和200家小型企业。截至2001年12月31日，万科拥有总资产64.83亿元，净资产31.24亿元，主营业务收入44.55亿元，净利润3.737亿元，土地储备980万平方米，累计竣工面积439万平方米，在四十多家房地产上市公司中排名第一。万科上市以来，净资产收益率一直保持在10%以上，万科良好的业绩、企业活力及盈利增长潜力都受到市场广泛开认可。近两年万科主营业务都以30%左右的速度增长。最近，万科又提出，今后5年，每年也将以30%的速度增长。如何保持如此高的增长速度？必然需要巨额资金的支持。5、弥补资金缺口虽然发展势头一直很好，但是2001年中期万科现金流量已经出现负值，达到－7.25亿元，如何才能填补这个资金缺口？其实早在2000年年末，万科董事会就间拟向华润集团定向增发4.5亿股B股，发行价定为4.2港元/股，融资额达20亿港元。但方案最终流产，事后分析主要是原因还是在于华润集团考虑到国内A股市场平均市盈率太高，A、B股差价太大，决定放弃认购。2001年7月，董事会通过决议发行可转换债券。万科优生考虑了股票融资，无法实现后才选择了可转换债券。6、可转换债券发行前的股本结构本次可转换债券发行前，截至2001年12月31日，公司总股本为630971941股，其中非流通股份110504928股，占总股本的17.51%，流通股520467013股，占总股本的82.49%。本次发行前公司股本结构如表达式1：表1万科发行可转换债券前的股本结构股份类别股份数量（股）股份比例（%）一、尚未流通股份1、国家拥有股份527503188.362、募集法人股577546109.15尚未流通股份合计11050492817.51二、已流通股份1、境内上市的人民币普通股39871187763.19其中：高管股份5801962、境内上市的外资股12175513619.30已上市流通股份合计52046701382.49三、股份总数630971941100.00（二）网上网下申购情况本次万科可转换债券发行采取网上定价的方式，发行总额为15亿元，为期5年，从2002年6月13日开始计息，年利率1.5%。2003年至2007年每年的6月12日为付息登记日。初始转股价为12.10元，转股期自发行首日后6个月至债券到期日至，即2002年12月13日至2007年6月12日。在发布了可转换公司债券发行提示性公告后，深万科于6月18日发布了《万科企业股份有限公司可转换公司债券网上中签率公告及网下发行结果》，公告如下：万科企业股份有限公司发行150000万元可转换公司债券（以下简称“万科转债”）网下、网上申购已于2002年6月17日结束。现将网下申购结果及网上中签率公告如下：（一）申购情况本次发行万科转债150000万元，发行价格每张100元，经深圳证券交易所交易系统主机统计，并经深圳南方民和会计师事务所验资，本次万科转债公开发行申购情况如表2：表2万科可转换债券申购情况类别原A股股东优先配套网上向一般社会公众投资者发售网下向法人投资者发售申购户数（户）7899276813有效申购户数7899276813有效申购手数（手）44474813612831401750有效申购资金（元）44474800013612830001401750000（二）发行结果1、原A股股东优先配售结果本次原万科A股股东按照每股配套2.94元的比例可先配售的总数为150000万元（按1000元1手转换成手数为150万手）。原A股股东有效申购数量为444748000元，占本次发行总量的29.65%，全部获得优先配售。万科的股东对这次发行的可转换债券全力支持。2、网上、网下发售数量根据本次万科转债发行公告中规定，原A股股东优先认购后的余额部分，再上网的一般社会公众投资者发售50%，向网下法人投资者发售50%。根据实际申购结果，按照本次万科转债发行公告中规定的回拨原则确定，本次万科转债网上发行总量为519908手，合计519908000元，占本次发行数量的34.66%，网下发行总量为535344手，合计535344000元，占本次发行数量的35.69%。3、网上向一般社会公众投资者发售的中签率本次最终确定的网上发行数量为519908000元，网上社会公众投资者有效申购数量为1361283000元，中签率为38.192499%，主承销商将在2002年6月18日组织摇号抽签仪式，摇号结果将在2002年6月19日的《证券时报》和《中国证券报》公告。申购者根据中签号码，确认认购万科转债的数量，每个中签号只能购买一手（1000元）万科转债。4、网下向法人投资者发售结果本次网下发行数量为535344000元。法人投资者有效申购数量为1401750000元，获售比例为38.191118%。网上网下发售比例基本相当获得发售的法人投资者名单、每户获得发售的成科转债数量及扣除定金后应退的认购款金额如表3：表3万科可转债法人投资者名单法人投资者名单获配数量（手）应退认购款（万元）北京思博投资管理有限责任公司907043.00上海东新国际投资管理有限公司1069.50.70久富证券投资基金1909590.50鹏华行业成长证券投资基金5728714271.30同益证券投资基金763836.20同益证券投资基金1145754.30厦门国际信托投资有限公司2291501085.00深圳市银孚投资发展有限公司954745.30上海长平信企业发展有限公司28643135.70上海涌金实业有限公司47739226.10上海纳米创业投资有限公司28643135.70上海洋洋大多利特殊有限公司57287271.30中新苏州工业园区创业投资有限公司1909590.50本发行结果公告一经刊出，即视同向网下申购获得发售的有法人投资者送达获配的通知。（三）募集资金本次万科转债发行募集资金总额为150.000万元（含发行费用），本次万科转债的募集资金净额将由公司按规定另行披露。（四）上市时间本次发行的万科转债上市时间将另行公告/万科企业股份有限公司中信证券股份有限公司2002年6月28日2002年6月28日万科发行的可转换债券全部上市。（三）可转换债券上市2002年6月28日，万科可转换债券上市。详细的发行条款根据《万科企业股份有限公司可转换公司债券上市公告书》介绍如下：1、发行规模、上市规模、期限、票面金额、利率和付息日期、转换年度有关利息的归属、股利分配办法（1）发行规模：150000万元，上市规模；150000万元。（2）期限。本次万科转债期限为5年，自2002年6月13日（发行首日）起，至2007年6月13日（到期日）止。（3）票面金额万科转债每张面值100元。（4）利率万科转债票面年利率为1.5%（5）付息日期。可转换公司债券每半年或一年付息一次；到期后5个工作日内偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。万科可转换债券利息每年支付一次。本次发行的万科可转换债券计息起日为可转换公司债券发行首日，即2002年6月13日（计息日）。转股期内每年的6月13日为该付息年计息日。付息登记日为每年“计息日”的前一个交易日。在付息登记日当日深圳证券交易所收市后，登记在册的万科可转换债券持有人（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的名册为准）均有权获得当年的万科可转换债券利息。若付息登记日不是交易日，则以付息登记日前一个交易日深圳证券交易所收市后的登记名册为准。公司将在付息登记日之后5个交易日之内支付当年利息。在付息登记日当日申请转股以及已转股的万科可转换债券，无权再获得当年及以后的利息。每位持有人当年应得的利息等于该持有人在付息登记日深圳证券交易所收市后持有的万科可转换债券票面总金额乘以票面利率，结果精确到“分”。公司将委托深圳证券交易所按上述办法通过其清算系统代理支付万科可转换债券的利息，届时利息将由系统自动划入万科可转换债券持有人的资金账户。则此利息收入而引致的应缴税费，由可转换债券持有人自行负担。（6）转换年度有关利息的归属及股利分配办法。在付息登记日当日申请转股以及已转股的万科可转换债券，不能再获得当年及以后的利息，但与公司发行在外的人民币普通股股东享有同等权益。2、转股价格及其确定、调整方法，转股的起止时期，转股价格修正条款（1）转股价格及其确定。万科可转换债券初始转股价格为12.10元/股，以公布募集说明书前三十个交易日“万科A”股股票平均收盘价格11.86元为基准，上浮2%。（2）转股价格调整方法。在本次发行之后，当公司派发红股、转增股本、增资扩股（不包括可转换债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，转换价格按下述公式调整，并予以公告。设初始转股价为P0，送股率为n，增发新股或配股率为k，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整转股价为P。送股或转增股本：P=P0/（1+n）增发新股或配股：P=（P0+Ak）/（1+k）两项同时进行：P=（P0+Ak）/（1+n+k）派息：P=P0-D。因公司分立或合并以及其他原因引起股份变动的，公司将依照万科可转换债券持有人和现有股东在转股价格高速前后依据转股价格计量的股份享有同等权益的原则。转股价格调整日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请按调整后的转股价格执行。（3）转股的赶上时期。万科可转换债券的转股期自发行之日起（2002年6月13日）6个月后的第一个交易日（2002年12月13日）起（含当日），至万科转债到期日（2007年6月13日）前一个交易日止（含当日）。（4）转股价格修正条款。为了保护万科可转换债券持有人的利益，避免转股价格过高地偏离公司股票的实际价格，公司将在不违反任何当时生效的法律、法规的前提下，在万科可转换债券的存续期间修正转股价格，但修正后的转股价格不低于公司普通股的每股净资产和每股票面值。转股价格在市场波动时进行修正是必要的。在万科可转换债券的存续期间，当公司A股股票收盘价格连续20个交易日不高于当时转股价格的80%时，公司董事会有权在不超过20%的幅度降低转股价，并且降低后的转股价格不低于降低前一个月公司A股股票价格（收盘价）的算术平均值。董事会此权利的行使在12个月内不得超过一次。公司行使降低转股价格之权力不得代替前述的“转股价格的调整”。3、转股的具体程序（1）转股申请的手续及转股申请的声明事项。万科可转换债券持有人可以依据本次募集说明书的条件，按照当时生效的转股价格在转换期内的可转换时间（见“转股申请时间”）内随时申请转换股份。持有人申请转换通过深圳证券交易所交易系统按报盘方式进行。在转换期内深圳证券交易所将专门设置一交易代码供万科转债持有人申请转股。持有人可以将自己账户内的万科转债全部或部分申请转为公司A股社会公众股。持有人提交转股申请，须根据其持有的可转换债券的面值，按照当时生效的转股价格，向其指定交易的证券经营机构申报转换成公司股票的股份数。与转股申请相应的可转换债券总面值必须是1000元人民币的整数倍。申请转换的股份须是整数股，不足转换1股的可转换债券处理办法见下文“转股时不足一股金额的处理方法”。转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转换债券能转换的股份数，深圳证券交易所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。在万科可转换债券存续期间，公司将于每一季度结束后的两个交易日内公告因万科可转换债券转股所引起的普通股份变动情况。因转换增加的普通股股份累计达到公司已发行股份的10%时，公司将及时予以公告。（2）转股申请时间。持有人须在转换期内的转股申请时间提交转股申请。转股申请时间是指在转换期内深圳证券交易所交易日的正常交易时间，除了其间的：①在万科可转换债券停止交易前的万科可转换债券停牌时间；②公司股票停牌时间；③按有关规定，公司须申请停止转股的期间。深圳证券交易所对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）投资者的可转换债券数额，同时记加投资者相应的股份数额。（4）股份登记事项及因转股而配发的股份所享有有权益。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将根据债券持有人在其托管券商处的有效申报，将可转换债券经申请转股后所增加的股票自动登记人投资者的股票账户，对持有人账户的股票和万科可转换债券的持有数量做相应的变更登记。可转换债券持有人于转股完成次日成为公司股东，并按深圳证券交易所的现行规定，提出转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日办理割确认后，其持有的因转股而配发的公司普通股便可上市流通。转股后的可转换债券的性质就明确为股份，从而其持有人享有相应的股东权利。因转股而配发的公司的普通股与公司已发行在外的普通享有同等权益。（5）转股过程中的有关税费事项。转股过程中有关税费需由投资者自行负担，除非公司应该交纳该类税费或者公司对该类税费负有代扣代缴义务。4、赎回条款（1）到期赎回。到期赎回即到期还本付息。可转换公司债券到期末转换的，公司将按照可转换公司债券募集说明书的约定，于期满后5个工作日内偿还本息。在万科可转换债券到期日之后的5个交易日内，公司将按面值加上应计利息偿还所有到期未转换的万科转换债券。公司将委托常事证券交易所通过其清算系统代理支付到期未转换股份的可转换债券的本息兑付。深圳证券交易所将直接记加到期可转换债券持有人相应的交易保证金，同时注销所有到期万科可转换债券。可转换债券如果到期赎回而没有转股，则其本质就与一般的债券相同了。（2）提前赎回。①有条件的提前赎回。万科可转换债券发行后6个月内，公司不得赎回可转换债券。在万科转债发行6个月后的转股期间，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日高于当期转股价的130%，则公司有权以面值加当年利息的价格赎回全部或部分未转换股份的可转换债券，若在30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘计算。当该条件满足时，则公司有权以面值加当年利息的价格赎回全部或部分未转换股份的可转换债券。在股票市场上股价过高时，公司通过提前赎回可转换债券可以更好地保护自身利益。公司每年（付息年）可按约定条件行使一次赎回权。每年首次满足赎回条件时，公司可赎回部分或全部未转股的可转换公司债券。若首次不实施赎回，在赎回条件满足后的5个工作日内在公司指定信息披露报刊和互联网网站连续发布三次赎回公告通知持有人有关该次赎回的各项事项，并在赎回日按约定条款进行赎回。当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转换债券将全部被冻结。当公司决定执行部分赎回时，对所有可转换债券持有人进行等比例赎回。每个可转换债券持有人的被赎回额按1000元取整数倍赎回，不足1000元的部分不予赎回；如某一可转换债券持有人按该赎回比例计算的赎回额不足1000元，则该可转换债券持有人所持可转换债券不被赎回。②提前赎回的手续。公司将委托深圳证券交易所通过其清算系统代理支付赎回款项。公司将在赎回日之后的3个交易日内将赎回所需资金划入深圳证券交易所指定的资金账户。深圳证券交易所将在赎回日后第5个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后，相应的赎回可转换债券将被注销，同时深圳证券交易所将按每位持有人应得的赎回金额记加持有人账户中的交易保证金。未赎回的万科可转换债券，于赎回日后第1个交易日恢复交易和转股。5、回售条款（1）回售条款。①在万科可转换债券发行6个月后的转股期间，如果公司A股股票连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，万科可转换债券持有人有权将其持有的可转换债券全部或部分按面值102%（含当年利息）回售给公司。回售条款则是在股价过低时对可转换债券的持有人的一种保护手段。万科可转换债券持有人每年（付息年）可按上述约定条件行使回售权一次，但若首次不实施回售的，当年不应再按上述约定条件行使回售权。②万科可转换债券持有人申请回售的万科可转换债券面值总额必须是1000元人民币的整数倍。③公司将在每年首次满足前述回售条款约定之回售条件后的5个工作日内，在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次。回售公告将列明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。（2）回售的手续。行使回售权的万科可转换债券持有人应在回售公告期满后的5个工作日内，通过深圳证券交易所通过其清算系统代理支付回售款项。公司将在回售申报期结束后的3个工作日内将回售所需资金划入深圳证券交易所指定的资金账户。深圳证券交易所将在回售申报期结束后的第5个工作日内输回回售引起的清算、登记工作。回售完成后，相应的回售可转换债券将被注销，同时深圳证券交易所将按每位持有人应得的回售金额记加持有人账户中的交易保证金。未回售的万科可转换债券，于回售申报期结束后第1个交易日恢复交易和转股。6、附加回售条款每当公司本次募集资金投向出现中国证监会规定或中国证监会认定为已改变了用途的情形时，公司将赋予万科可转换债券持有人一次附加回售的权利。万科转债持有人有权将其持有的可转换债券全部或部分按面值102%（含当年利息）回售给公司。万科可转换债券持有人行使该附加回售权不影响前述“回售”条款约定的回售权的行使。公司将在公司股东大会通过变更募集资金使用用途的决议后5个工作日内，在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次。行使回售权的万科可转换债券持有人应在回售公告期满后的5个工作日内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报。公司将在回售申报期结束后的3个工作日内将回售所需资金划入深圳证券交易所指定的资金账户。深圳证券交易所将在回申报期结束后的第5个工作日办理因回售引起的清算、登记工作。有关回售手续的详细内容参见前述“回售的手续”之相关内容。投资人购买可转换债券时是经过仔细考察的，如果企业的资金投向与募集说明不符，相当于对投资人利益的侵害，此时规定允许投资人回售可转换债券是合理的。7、转股时不足一股金额的处理方法公司约定万科可转换债券转股时不足一般的支付办法为：当债券持有人转股后其账户中万科转换债券余额不足转换一股时，公司将在该种情况发生日后5个交易日内，以现金兑付该部分万科可转换债券的票面金额及利息。8、转换年度有关股利的归属万科可转换债券持有人一经转股，该部分可转换债券不能享受当年利息（包括本付息年计息日至转股当日之间的利息），增加的股票将自动登记入投资者的股票账户。因万科可转换债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，参与当年度股利分配，并可于转股后下一个交易日与公司已上市交易的股票一同上市交易流通。（四）一些主要数据万科最近3年的财务数据如表4：表4万科1999-2001年主要报表数据项目2001年2000年1999年主营业务收入（元）4455064776.933783668674.182872795896.07净利润（元）373747217.73301231499.63229142287.45总资产（元）6482911630.735622247214.954494664465.95股东权益（不含少数股东权益元）3124089960.152906198742.582093030259.17资产负债率（以母公司报表为基础%）34.1417.0227.44资产负债率（以合并报表为基础%）51.7847.2952.25每股收益（元/股）0.5920.480.42每股收益（扣除非经常性损益元/股）0.3010.430.391净资产收益率（%）11.9610.3710.95每股净资产（元/股）4.9514.613.84每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-1.910.140.08每股净现金流量（元/股）-0.380.350.34万科的资产负债率并不高，从母公司报表来看，还可以说是偏低的，这对于发行可转换债券是有利的。本次发行可转换债券后，公司资产负债率将有所上升，但可转换债券全部转股后，公司资产负债率将会相应下降。以公司截至2001年12月31日经审计的财务指标和募集资金150000万元为计算基础，本次可转换债券发行对公司相关指标的影响如表5：表5万科可转换债券发行前后和全部转股后对相关指标的影响相关指标发行前发行后全部转股后资产总额（元）6482911630.827982911630.827982911630.82负债总额（元）3356829340.714856829340.713356829340.71资产负债率（%）51.7860.8442.05二、总评（一）可转换债券可转换债券是一种被赋予了股票转换权的公司债券。发行公司事先规定债权人可能选择有利时机，按发行时规定的条件把其债券转换成发行公司的等值股票（普通股票）。可转换债券是一种混合型的债券形式。当投资者不太清楚发行公司的发展潜力及前景时，可先投资于这种债券。待发行公司经营实绩显著，经营前景乐观，其股票行市看涨时，则可将债券转换为股票，以受益于公司的发展。可转换公司债券在国外债券市场上颇为盛行。这种公司债券最早出现在英国，目前美国公司也多发行这种公司债券。日本于1938年“商法”改正后，一些公司开始发行这种债券。由于可转换债券具有可转换成股票这一优越条件，因而其发行利率较之普通债券为低。可转换公司债券在发行时预先规定三个基本转换条件。这三个转换条件是：（1）转换价格或转换比率；（2）转换时发行的股票内容；（3）请求转换期间。可转换债券持有人行使转换权利时，须按这三个基本转换条件进行。可转换债券对于投资者来说，是我了一种投资选择机会。因此，即使可转换债券的收益比一般债券收益低此，但在投资机会选择的权衡中，这种债券仍然受到投资者的欢迎。（二）目前我国可转换债券的市场状况中国对可转换债券市场的探索酝酿已久，20世纪90年代初国内企业已经开始尝试运用可转换公司债券解决企业的融资问题。从1991年8月起，先后有琼能源、成都工益、深宝安、中纺机、深南玻等企业在境内外发行了可转换债券，进行了不同角度的尝试。出现之初，可转换债券并没有引起市场的热烈追捧。1997年颁布的《可转换公司债券管理暂行办法》为发行可转换债券提供了制度支持。从该办法1997年出台后至2001年，发行了5只可转换债券，其中南化、丝绸以及茂炼3只是非上市公司发行可转换债券，由于这3家公司转股价格都以未来标的股票的发行债券的意义只是提前发行部分股票，本身并没有特别大的实际价值。2001年4月28日证监会出台了《上市公司可转换公司债券实施办法》及《上市公司发行可转换债券申请文件》、《可转换债券募集说明书》、《可转换债券上市公告书》3个配套文件，标志着上市公司可可债券市场在经过几年的试点发展后，将进入一个全面启动、规范发展的新阶段。2001年可转换债券市场有了很大改观，可转换债券逐渐成为继配股、增发以后上市公司又一个再融资的方式，转债热潮已经一触即发。政策发布之后的3个多月内，共有威孚高科、西宁特钢、东方电子、东方集团、江苏阳光、深万科A、复星实业等26家上市公司先后发布公告，表示有发行可转换债券的计划。2001年12月25日证监会又出台了《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》。截至2002年4月，已有近60家上市公司拟发行可转换公司债券。新办法在审核制度和可操作性两方面都作了重大的改进：第一，在发行上实行核准制。办法规定，所有上市公司，只要符合发行可转换公司债券条件，都可申请发行可转换公司债券上。上市公司发行可转换公司债券，应当符合下列条件：（1）最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上。属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得于7%；（2）上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不超过公司净资产额的40%；（3）可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%，累计债券余额不超过公司净资产的80%；（4）募集资金的投向符合国家产业政策；（5）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平；（6）可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元；（7）中国证监会规定的其他条件。另外还要求，公司扣除非经常性损益后，最近3个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6%。公司最近3个会计年度净资产利润率平均低于6%的，公司应当具有良好的现金流量。第二，增强了可操作性，实施办法及其配套文件对可转换公司债券发行、上市、转股等相关活动作了比较详细的规定，另外，办法还强调了只有上市公司才可以发行可转换公司债券。（三）可转换债券筹资的优势从可转换债券自身特性看，发行可转换债券是上市公司再融资的较佳选择：第一，可转换债券并非真正意义上的人债权融资，除非发生股价均无低于转股价格的情况，一般情况下，可转换债券仍然是股权融资的一种方式，上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给。第二，即使不待命换股权，可转换债券也是一种低成本的融资工具。根据《可转换公司债券管理暂行办法》，可转换债券的融资成本应该是所有债权融资方式中最低的。另外，可转换债券属于债权融资，按照国际简洁惯例，债息和股息支出顺序有所不同。我国企业所得税率为33%，这就意味着企业举债成本中有将近三分之一是由国家承担的，而股息则要在税后支付，因此可转换债券融资可以通过合理避锐使每股收益有所增加。第三，可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利，且可转换债券转股有一个过程，因此发行可转换债券不会像其他股权融资方式那样造成股本急剧扩张，从而可以缓解对业债的稀释。第四，发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格。根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司可转换公司债券实施办法》规定，上市公司发行可转换债券转股价格的确定是以募集说明书前30个交易日股票的平均收盘价格为基准，并上浮一一幅度，因此相比较配股和增发来说，在扩张相同股本的情况下通常可能募集更我资金。另外，增发和配股条件的严格规定，也促使上市公司将可转换债券作为新的融资工具。我国对上市公司增发和配股条件都有严格规定，如时间方面，增发距前次募股时间间隔不能少于12个月，配股时间间隔不能少于1个会计年度；盈利能力方面，增发新股发行完成当年加权平均净资产收益率应不低于发行前一年的水平，配股完成当年加权平均净资产负收益率未达到银行同期存款利率的需要加以解释；对资产负债率水平较低的公司，承销商还需要承担说明的义务等等。而发行可转换债券不受两次融资时间间隔要满1个会计年度等种种限制，使公司能抓住最佳的投资机会。上述有关增发和配股的规定促使一些距离上次融资时间不长、资产负债率较低以及短期业绩增加可能性不大的上市公司寻找新的融资工具，可转换债券由此进入上市公司的视野。对配股的严格规定曾引发了热闹一对的“10%现象”，上市公司为了获得配股资格，想方设法将净资产收益训练有素报表上做到10%。（四）万科此次可转换债券的意义1、以公司本身来讲本次万科可转换债券的发行规模为15亿元，充分考虑了公司现有偿债能力、可转换债券发行后对公司财务指标的影响、全部转股后股本扩张对公司业绩摊薄的压力等综合因素，兼顾了各方利益。根据表5可以看出，发行可转换债券后，万科在筹集到巨额资金的同时，一方面公司保持了足够的偿债能力，另一方面将使公司充分利用财务杠杆而提高收益水平。万科发行可转换债券，也为当前许多为寻求增发挤破门槛的上市公司融资提供了另一条途径。由于二级市场增发过多过滥现象已引起了投资者极大反感，许多上市公司不得不被迫放弃增发。而用公司债券的形式取代增发新股，将在实质上调整我国资本市场的结构，使债券和股票均衡发展。从单纯的股权融资来说，可转换债券筹资成本相对低一些，同时，债券必须还本付息，有利于约束上市公司行为，使其慎重对待每一次融资和每个投资项目，对原有股东的权利也可以有一个很好的保障。2、对投资者来讲此次万科可转换债券发行条款的设计，充分考虑到未来债券持有人的利益，使其具有投资价值：（1）期限、利率充分考虑了投资者利益。万科可转换债券期限为5年。从可转换债券的投资角度考虑，其期限与投资价值为正相关关系，期限越长，股票变动和升值的机会越大，可转换债券的投资价值就越大。万科可转换债券利率为1.5%，每年付息一次，在所有已发行的上市公司可转换债券中，利率是最高的，体现了债券自身的投资价值以及对投资者利益的最大保障。（2）较低的初始转股价格投资者提供盈利空间。万科可转换债券的转股溢价比率为2%，而且目前万科股票市盈率不足20倍，相对于企业的内在价值而言，万科可转换债券的初始转股价格较同类品种远为优越，使万科可转换债券的投资者在未来有充足的获利空间。（3）回信条款给投资者提供本息收益保障。万科可转换债券条款规定：在万科可转换债券发行6个月后的转债期内，如果公司股票（A股）收盘价连续30个交易日低于当期转股价格物70%时，持有人有权将持有的全部或部分万科可转换债券以面值102%（含当期利息）的价格回售给公司。回售条款的设置为债券持有人提供最低的本息收益保障，规避其在公司股票大幅下跌情况时转股的收益风险。为进一步保护投资者的权益，万科可转换债券增设附加回售条款，即规定如果发行人变更本次募集资金投向，可转换债券持有人有权向发行人回售万科可转换债券，使可转换债券的持有人的利益得到保障。（4）四年半法定最长的转股期为万科可转换债券的获得提供了充裕时间。从可转换债券的投资角度考虑，其期限与投资价值为正相关关系，期限越长，股票变动和升值的机会越大，可转换债券的投资价值就越大。而经过2001年下半年的价值回归，中国证券市场的不理性因素已经大为减低，在宏观经济向好和上市公司质量不断改善的基础上，股市长期向上的趋势不会改变，为万科可转换债券的获得提供了有利条件。虽然2002年股市依然没有上好的表现，但万科可转换债券还有4年多的时间可以静观市场变化。（五）使用可转换债券融资需要注意的问题1、部分公司可转换债券后资产负债率不得高于70%。实际操作中，发行规模更应根据发行人的实际情况而定，着重考虑公司的偿债能力。但一些公司在确定规模时往往抱着“手里有粮，心中不慌”的想法，能多发就多发，先定下一个筹资范围，再回头找项目，很少考虑到可转换债券作为债务工具的特殊要求。企业在短期内进行规模过大的扩张，是不能保证未来有稳定、充分的现金流入存在很大不确定性。在大盘走势不佳、投资者对再融资心存疑虑的情况下，上市公司是否需要再融资，包括发行可转换债券，都需要从资本需要及使用成本角度全面分析资金使用的投入产出效能。债总是要还的，可转换债券首先是“债券”，所以要考虑到公司的偿债能力是否可以承受。2、可转换债券资金的使用上存在问题相当一部分拟发行可转换债券的公司刚刚融资不久，其中更有公司将大比例资金用于委托理财，使得投资者对其募资计划及资金需求产生质疑。现实中，可转换债券资金很多被用来收购关联方资产特别是大股不资产或股权，真正能投入到具有发展前景的企业或产业上的很少。专业人士指出，是否是国家重点支持的项目，能否获得国家经贸委的批文，是否符合国家产业调整的政策等都是决定募集资金使用效率的重要因素。3、可转换债券条款设定过于僵化，缺乏创新从已公布的方案来看，大部分公司在条款设计上千篇一律，缺乏创新和灵活性。如转债期限方面，《可转换公司债券暂行办法》规定可转换债券的期限为3-5年，虽然从国际惯例方面看有些偏短，但基本符合目前中国企业债券的发行惯例。而目前公司的上市公司可转换债券发行草案中，大部分都是按照可转换债券发行最长期限即5年进行操作的，并没有从战略意义上审慎考虑偿债计划、偿债能力以及股权扩张的步伐，将可转换债券作为延期股权稀释的股权融资品种的意图非常明显。另外各家上市公司为了保护投资者利益，维护可转换债券的“债所”所制定的回售条款，由于利率调整的限制，加上都是有条件回售，所体现的意义并不是很大。即使对于一些保护上市公司身自的条款，如赎回条款等，也是千篇一律，如出一辙。而能否根据公司的实际情况量体裁衣，将是未来可转债工具顺利实施的关键。4、可转换债券发行存在隐患目前上市公司可转换债券发行有两种不良趋向，一种就是延迟的增发，另一种有可能引发欺诈。应该说，可转换债券的门槛相对增发要高。但是，新的实施办法仍有许多不明确的地方，可能产生隐患。（1）有关票面利率的规定不明确就目前而言，大多数公司转换债券的票面利率远远低于同期银行利率，因此，一些公司在发行可转换债券前可能就隐含着一种不良动机。如有的上市公司在发可转换债券之前已做好了失败的准备，或者根本没有打算成功转股，把可转换债券的发行当成是发行企业债券。而发行可转换债券比发行企业债券的成本要低许多。以发行10亿可转换债券为例，每年在利息支付上，比发行企业债券减少2500多万元，比银行借款减少近4700万元，差距十分明显。（2）新的可转换债券实施办法对转股价格的规定过于刚性。以发行前30个交易日公司股票的收盘平均价格为基础，上浮一定幅度作为转股价，这容易引起所定的转股份格过高，导致债转股失败。在预定期限到来之时，一但市况不佳，投资者不愿转股，企业就将面临实实在在的还债压力。当年的深宝安因市场环境不佳可转换债券转股失败，不得不卖掉优质资产还债，使公司元气大伤。而国外的转股价格是以收盘平均价为基础，上下均可浮动。（3）对于投资者而言，存在投资风险。对投资者来说，投资于上市公司的可转换债券，可能出现的风险有：一是差价损失，一旦在转股期内股价下跌，投资者转股等于高位套牢，不转股也只有获得很低的利息。二是可转换债券的二级市场交易风险。可转换债券作为一种上市债券在二级市场流通本身就存在价格波动带来损失的可能性。三是条款陷阱。目前对发行可转换债券中的违规行为与欺骗投资者的行为没有明确的界定和相应的处罚办法，有些具体实施方案如价值评估、全约设计等方面如何规范也没有规定，因此一些公司在庙宇方案时，可能通过一些附加条款把财务风险和经营风险转嫁给投资者，形成条款陷阱。在我国大多数二级市场散户投资者心理和专业素质不够好的情况下，交易风险和条款陷阱带来的损失很难估量。（六）总结从国际市场看，可转换债券已成为多数发达国家金融资产的重要组成部分。对于筹资者而言，不含可转换债券的筹资是单一的筹资模式；对于投资者而言，不含可转换债券的投资组合是不完善的投资组合。面对可转换债券热潮的兴起，不管是融资企业还是投资者都应该进行冷静的思考，从实际情况出发作出发行与投资的决策，绝不能随波逐流。应该看到可转换债券的实践与创新对于拓展企业融资渠道、丰富证券市场的品种结构等方面都有不容忽视的积极意义，但是由于可转换债券本身是一个相应复杂的金融衍生产品，其市场的完善与发展需要股票、债券以及期权等文献的共同推动，为此我们需要建立全方位的制度和规则，才能有助于中国可转换债券市场以及未来的金融衍生产品市场的规范发展。参考文献《可转换公司债券暂行办法》。《上市公司可转换公司债券实施办法》。《细看可转债》，2001年10月31日《粤港信息报》。《可转债：另一只“圈线”猛虎》，2001年8月26日《证券市场周刊》。《发行可转债也不容易》，2001年10月11日《证券时报》。何媛媛：《转债缘何受青睐》，2001年12月2日《财经日报》。贾红睿、易林明、新宇：《可转债为何吃香》，2001年10月8日《上海证券报》。杨晔：《我国可转债的价值构成与风险防范》，《经济论坛》2001年第18期。财务管理案例分析详解资金是企业生存与发展的基础，是企业进行经营活动的血脉，其高流动性使之能任意转换为其他任何类型的资产，极易引发贪污、诈骗、挪用等违法乱纪的行为。因此，必须建立健全资金的内部控制制度，加强企业资金的管理，确保企业资金安全完整、正常周转和合理使用，减少和避免损失浪费。而要建立健全行之有效的内控制度，应针对企业经营活动中的各项风险点，对业务流程重新组合，按照“职能分割，制约监督”的原则，建立业务管理、风险管理、财务管理三位一体的管理控制平台，完善事前防范，事中控制，和事后监督的控制体系。

（一）事前防范，建立科学的财务控制体系及明确的规章制度

集中、统一的财务管理体制是目前较为先进科学的体制，其运作模式为“三个统一、一个体系”，即资金管理统计核算统一、会统一、财务人员管理统一，和一套科学的财务分析评价体系。

而资金集中管理又是财务集中管理的重中之重，包括资金预算集中管理、融资集中管理、银行帐户集中管理和现金集中管理四个方面。资金预算集中管理是指根据企业年初审定的财务预算，核定年度资金额度，集中管理投资资金，引导资金流向企业战略重点业务上；融资集中管理是指企业将银行贷款权、贸易融资权、对外担保权统一管理起来，有效控制资金使用风险，杜绝由于担保而产生的或有负债；银行帐户集中管理是对所属单位的银行帐户实行审批制，强制核销与经营无关或功能重复的银行帐户，并通过安全有效的网络系统时时监控资金流向，控制业务违规风险，保障资金安全；现金集中管理的核心为收支两条线，即管理部门按照核定的资金预算及所属单位申报的资金用款额度，拨付资金；所属单位的所有收入资金均按规定的上划途径上划至集团公司的账户内。通过资金的集中管理，大大减少了资金的沉淀，利用集中的闲置制资金可以大量归还外贷资金，内部调剂所属单位的资金余缺，从而大大降低了财务费用。而且将集团内的闲置资金统一运作，也能大大提高闲置资金的收益水平。

财务管理体制确立后，就需要建立一套严格的内控制度实施，包括《公司财务管理办法》、《公司预算管理暂行办法》、《公司产品销售结算管理办法》、《货币资金集中管理操作程序》、、《银行帐户开立、变更、关闭的审批程序》、《公司债务融资管理办法》、《公司资产管理办法》、《资金审批支付程序》、《网上银行业务使用规定》、《货币资金内控实施办法》、《资金计划管理办法》、《公司资金授权审批管理办法》等等与资金管理相关的制度。

（二）事中控制，保障货币资金的安全性、完整性、合法性和效益性

在资金的使用环节进行有效的事中控制，可保障资金的安全，预防被盗、诈骗和挪用；保障资金的完整，保证企业收到的资金全部人账，杜绝“小金库”、资金体外循环等侵占企业收入的违法行为发生；保障货币资金的合法，按照国家法律法规的相关规定取得、使用资金；保障资金的效益，合理调度使用资金，选择低风险、高收益的投资方案，使其发挥最大的效益。

1、资金完整性控制。即所有资金收支业务均按规定计入相关账户。其控制方法一般有以下几种：

（1）发票、收据控制。利用发票、收据编号的连续性，核对收到的货币资金，以确保收到的货币资金全部人账。加强对发票、收据的印、收、发、存的管理工作，建账核算，定期抽查核对存根联与人账的记账联，及时发现其中的错弊。

（2）银行对账单控制。通过及时编制银行存款余额调节表，分析未达账项的原因，发现其是否存在错弊。

（3）物料平衡控制。按照主要原材料、产成品在生产、销售过程中的量的平衡关系，检查资金收支的完整性。

（4）业务量控制。根据某项业务量的大小，复核其货币资金完整性。例如，旅馆可以按客房记录的业务量，汽车运输可以按台班记录的业务量，复核货币资金收入支出。

（5）往来账核对控制。定期与对方进行往来账余额的签认，确认清欠货币资金是否及时入账或货币资金还欠是否真实，及时发现挪用、贪污企业货币资金等违法行为。特别应注意对于已作坏账处理的应收账款，了解是否有收回款项不入账的情况。

2.货币资金安全性控制。货币资金安全性控制的范围包括：现金、银行存款、其他货币资金，应收、应付票据。其控制方法一般有以下几种：

（1）账实盘点控制。即对库存现金、有价票据等进行定期盘点，日清月结，严禁擅自挪用、借出货币资金，严禁白条抵库，确保企业资产帐实相符。

（2）库存限额控制。核定企业每日库存现金余额，超过限额的货币资金及时送存银行。

（3）实物隔离控制。建立控制制度确保除实物保管之外的人员接触不到实物，明确各种票据的购买、保管、领用、背书转让、注销等环节的职责权限和程序，专设登记簿记录，防止空白票据的遗失和被盗；对于收到的支票、银行承兑汇票等票据，建立专门台账，专人管理，以保证票据安全和及时兑现。。

（4）岗位分离控制。将不相容岗位分离，相互牵制、相互监督。比如，出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作，不得编制银行存款余额调节表；出纳人员连续工作不应超过三年；空白支票、密码与印鉴的保管必须分离；实行回避制度，单位负责人、会计主管人员的直系亲属不担任出纳工作；严禁未经授权的单位或人员办理货币资金业务或直接接触货币资金，经办人只能在职责范围内，按照审批人的批准意见办理货币资金业务。

3.货币资金合法性控制。主要是针对货币资金收入与支付业务，按照严格的授权审批、支付制度，合规合法地办理各项支付业务，重点控制大额资金的支付；通过严密的内部审计监督，及时发现不合法的货币资金收、付行为；通过公布举报电话、网站，从公众中取得不合法收、付的线索。

4.货币资金效益性控制。服从企业财富最大化的财务管理目标，通过运用各种筹资、投资手段合理、高效地持有和使用货币资金。

（1）．优化资金结构，提高资金收益。在企业生产经营过程中，资金是以储备资金、生产经营资金、成品资金、投资资金以及结算资金等多种形态存在。确定各种形态资金的合理比例和最优结构，可以减少资金在各环节的浪费，加速资金的周转，促进资金的有效使用。通过运用各种筹资、投资手段，制定货币资金收支中、长期计划，实施某些推迟资金支付、加速货币回笼、收回投资政策，解决货币支出的缺口；或者通过加快资金支付（可降低采购成本）、一定的赊销政策（可提高售价或扩大销量）、参与各种投资，提高收益，降低资金储量。

（2）．制定科学的信用政策，加速资金周转。企业根据产品的市场占有率、产品质量、品种、规格及价格等方面的竞争能力，确定合理的信用标准。合理考虑促销与增加的应收帐款机会成本、坏帐成本和现金折扣成本的平衡，制定折扣期限，信用期限和现金折扣等信用条件，同时权衡增加收帐费用和减少应收帐款和坏帐损失，制定科学的收帐政策，减少应收帐款、坏帐损失，加速资金周转。

（3）．加强资金使用管理，减少资金浪费。企业对采购、生产、销售各环节建立严格控制制度。针对实际情况，制定先进合理的消耗定额，严格控制开支范围，杜绝一切不合理开支，减少浪费，降低消耗，促进资金合理有效地使用。同时加强对存货管理，合理控制存货的储备，减少存货的浪费，加强存货的流动性，减少资金的占压，提高资金的利用效果。

（三）事后监督，注重信息反馈。

在资金管理过程中，除事前防范，事中控制环节之外，资金的事后监督也是必不可少的环节。在每个会计期间或每项重大经济活动完成之后，内部审计监督部门都应按照有效的监督程序，审计各项经济业务活动，及时发现内部控制的漏洞和薄弱环节；各职能部门也要将本部门在该会计期间或该项经济活动之后的资金变动状况的信息及时地反馈到资金管理部门，及时发现资金的筹集与需求量是否一致，资金结构、比例是否与计划或预算相符，产品的赊销是否严格遵守信用政策，存货的控制是否与指标的一致，人、财、物的使用是否与计划或预算相符，产品的生产是否根据计划或预算合理安排等。这样既保证了资金管理目标的适当性和科学性，也可根据反馈的实际信息，随时采取调整措施，以保证资金的管理更为科学、合理、有效。同时，将各部门的资金管理状况与部门的业绩指标挂钩，做到资金管理的责、权、利相结合，调动资金管理部门和职工的积极性，更好地进行资金管理。

资金管理的事前防范、事中控制和事后监督三个环节，能有效地保证企业的各项生产经营活动的正常运行，保障企业资产的保值增值。还可加强企业管理人员和内部职工素质的提高，增强法律意识，树立现代的资金管理意识，掌握现代管理知识和技能，积极参与资金管理，促进企业资金管理的深化，从根本上缓解企业资金紧张的矛盾。国内内部会计控制案例分析及启示（一）案例概况

某公司200*年*月*日在销售增塑剂产品过程中，出现了销售调拨单及销售章真实，财务专用章及增值税发票系伪造的现象，导致被骗货30吨，案值24万余元的重大损失。具体手段如下：

1.一陌生客户隐匿真实情况，到公司销售公司开具了真实的产品销售调拨单，使用伪造的财务专用章及增值税专用发票，私盖印章，然后到销售处盖销售章，最后到储运车间提货，导致事故发生。

2.利用财务部在三楼办公，销售公司在一楼营业，储运发货在公司后区的劣势，经过长期预谋，使用假牌照的报废车作案。骗过了公司财务部收款开发票关、销售公司对接关、储存车间发货核对关、保卫科车辆出入口验收关、公司门卫查证关。以上几个方面充分反映出了该公司在管理上存在很大的漏洞，亟待堵塞。

案件暴露出的管理漏洞

1.由于业务量大及从未出现类似事故的侥幸心理，主观麻痹大意，财务部与销售公司、发货处、保卫科没有建立起紧密结合的防范措施和监控网络，存在严重漏洞。不能及时沟通，只知道按旧流程办事。给犯罪分子提供了作案的机会。

2.印鉴管理失控。财务印鉴与销售印鉴缺少防伪措施，使用掌管存在漏洞，在加盖印鉴时未能得到有力的监控。

3.未建立发票购入，使用，注销的登记制度。

4.物流反馈信息系统失灵，对账不及时。若销售及财务、发货能及时对账，集中办公，就会及早发现问题，杜绝漏洞。

5.销售人员及发货人员增值税专用发票及印章方面的知识缺乏，缺少鉴别能力，提供了骗术得逞的可能。

6.交接工作不明晰。在交接工作时就存在个别遗留问题，理应责成其限期查明，否则不得离岗。

7.凭证单据检查工作不力。

8.经过公安部门介入和初步调查，有内部人员预谋合伙作案的嫌疑。

9.发现问题时追查不及时。在事故发生三天后，此事才得到证实。当时，由于人手较少未能对此进行专项清查。

启示：建立内部会计控制制度堵塞管理中的漏洞

出现被骗巨款24万元，究其根本原因在于缺乏一套相互牵制的约束机制，使之侥幸得手，猖狂作案。为此，将内控原则运用于销售业务中，建立完善的内控制度势在必行。

首先，为使内控能够充分发挥作用，设计各种控制措施必须遵循以下原则：

职责分工原则

每项经济业务的处理必须有明确的职责分工。即企业内部必须实行部门责任制和岗位责任制，明确各自的职责范围和处理业务的权限、政策界限与纪律规定。

相互牵制原则

其目的在于，利用不相容职务的分离和每项业务由多部门、多人员处理所形成的相互牵制关系，实现内部的自动控制。例如，出纳职务与编制银行余额调节表的职务分离；钱账分管；账物分管等等。

凭证制度原则

1.必须设计合适的凭证格式及其传递程序，凭证则作为反映业务过程的法律事实。

2.对所有凭证应预先编码，以防丢失。

3.对所有凭证在入账装订前必须经过严格的审核，以保证其账务处理的正确性、真实性与合规性。

4.为防止个别人乘虚而入，应建立及时沟通制度。

核对检查原则

销售开票、财务收款开票、发货、出口应实行集中办公。除凭证的审核外，还要对证账，账账、账表、账卡、账实的核对检查。

其次，使内部会计控制原则在销售业务中得到具体运用

印鉴管理制度

财务负责人掌管财务印鉴，加盖时要审查有无审批手续，金额是否正确，用途是否符合规定。不得签发远期和空头支票。应更换防伪印章。

核对往来账务

财务负责人应指派专人随时随地与销售及发货核对账务，及时互通信息，查实原因，调整账务并催收应收国内（外）账款。

监督检查制度

1.督促有关人员及时、全面、正确地进行账务处理，使收支业务尽早入账，不得压单；

2.记账与出纳业务的职责相分离，使记账的权限仅限于主管会计，用密码的方式给予限定；

3.对现金的账实情况进行经常性和突击性抽查，查看库存的现金有无超出限额，有无挪用盈亏情况，保管措施如何。

4.监督移交工作的整个过程，查看移交清单是否完整，对于遗留问题应限期查清，不留后遗症。

严格交接手续

1.有关人员调换岗位，须按规定与接替人员办理交接手续，做到前不清，后不接。

2.离职人员须编制移交清单，列明移交的账，证、表、公章、资料及有关事项，由监交人签字认可后方可办理手续。交接清单一式三份，其中一份存档。

严格发票鉴别制度

具体如：相关人员应熟悉科学的发票鉴别方法，提高他们的发票鉴别能力，丰富他们的发票鉴别手段等。谈成本如何控制

成本“是指企业制造和销售产品所发生的费用”（《辞海》第4697页，上海辞书出版社1999年版）。控制是指“掌握住使不超出范围”（同上，第1994页）。那么，企业制造和销售产品所发生的费用，怎样才能得到有效的控制、不超出范围呢？笔者试作如下论述。

一、成本控制应以生产技术部门为主

财会人员对企业成本控制做了大量的工作。如制定企业内部成本管理办法、建立成本控制责任制，以及每月都要计算成本和编制成本报表等工作；在机构设置上，也设有成本科（室），配有专门负责成本管理人员；长期以来，形成了生产技术部门只管要钱、花钱，财会部门只管卡钱、管钱的局面。这些都使人们认为成本控制是财会部门的事，应以财会部门或财会人员为主。

其实，这是一种误解，也是企业没能有效控制成本的根本原因。现举例说明。油田要打一口生产井，生产设计部门设计井深为15O0米。根据地质资料可知，地层在13OO米以下已没有含油构造，多设计这2O0米井深是多余的，也是不必要的。其井越深，投资就越大，成本就越高，这是不争的事实。那么，财会人员怎样才能知道这2OO米井深是不必要的，又如何说服生产技术部门改变这一不当的设计呢？财会人员常因外行而无能为力。不当的投资一旦形成，每年提取的固定资产折旧费用要增加，摊入产品成本中的费用也会随之增加，令以后生产成本难以控制。再如，固定资产的更新改造、设备的维护保养，诸如此类问题也是由生产技术部门决定的，而财会部门对此能做些什么呢？即使能提点意见往往也只是供参考而已。一言以蔽之，企业的固定资产投资、生产费用的支出；大都是由生产技术部门确定的。他们最知道哪些费用该花，哪些费用不该花，哪些成本能够控制，哪些成本不能够控制。他们深知或能找到成本控制的最佳途径和办法。因此可以说，成本控制工作应以生产技术部门为主。只有摆正生产技术部门成本控制的主导地位，明确企业各部门成本控制的责任，才能有效地控制成本。

确定了生产技术部门成本控制的主力地位，并不是为财会部门推卸责任，也不是说它不重要。财会部门虽然处于辅助地位，但仍然是成本控制的一支重要力量。为了使生产技术部门更好地控制成本，财会部门要把成本报表、成本资料等会计信息，及时、准确地提供给他们，甚至把企业不良的财务状况和成本控制的严峻形势也向他们汇报。这样生产技术部门才能增强成本控制的意识，掌握成本发展变化的趋势，找出成本控制的途径和办法，进行有效地成本控制。

二、成本控制是全员、全过程的成本控制

1．全员的成本控制。企业全员的成本控制，是指企业各部门和全体职工对成本所进行的共同控制。①各部门的成本控制。生产技术部门、财会部门和其他各部门之间，要互通成本控制信息，交流成本控制经验。企业上下级之间要相互支持，相互配合，形成纵横的成本控制网络，才能达到成本控制的预期效果。克服过去那种各部门之间“鸡犬之声相闻，老死不相往来”的现象，致使成本控制不力。②全员职工的成本控制。首先，是企业领导对成本的控制。领导是企业生产经营活动的决策者、组织者，他们对成本控制是否重视，是否得法，直接影响到企业整体成本控制的效果。因此，企业领导必须重视成本控制，积极组织和领导全体职工做好成本控制工作。其次，是一般职工的成本控制。企业每个职工的劳动成果，每项费用支出，最终都要反映到成本之中，因此人人都有成本控制的责任和义务。如废品损失，按规定要计入合格产品的成本中。如果某职工生产的产品全部合格，没有废品，使成本“不超出范围”，就说明他成本控制得很好。反之，有废品发生，使成本“超出范围”，则说明他成本控制得不好。即使是企业机关的一般工作人员，也涉及到成本控制的问题。如办公费用指标是否超支，业务招待费用控制得如何，有无公车私跑等现象？这些都是成本控制的内容。总之，企业每个部门、每个职工都要有成本控制的意识，花公家的钱要像花自己的钱那样节省，就能对成本进行较好地控制。

2．全过程的成本控制。企业全过程的成本控制，是指产品生产过程和销售过程的成本控制。其主要内容有：①对成本产生的源头所进行的控制。如对投资决策的控制，确保投资决策正确，避免失误；对技术设计的控制，做到设计科学、费用合理。②对产品生产的各项费用的控制。如对材料采购的控制，力争做到材料采购货比三家，物美价廉，以及杜绝受贿、索取回扣等违法违纪现象的发生；对无效或低效井下作业工作量的控制，以减少井下作业费用的支出。③对产品销售费用的控制。如对广告费、运输费、装卸费的控制等。④总结前期成本控制的经验和教训，做好下期产品成本超前控制的准备工作。

三、思想对成本控制的作用

思想是支配一切的，职工有什么样的思想，就有什么样的行动，思想对成本控制具有决定性作用。就其某种意义上说，成本控制实质是对人思想的控制。

1．提高成本控制意识。有了成本控制意识，才能有效控制成本。从大的方面说，一种正确的成本控制意识，常会带来巨大的经济效益。中国石油天然气总公司根据我国石油工业发展的实际情况，提出了“低成本发展战略”的思想，这种思想在大庆油田得到了认真贯彻、执行。去年，大庆油田取得了上交利税数百亿元。创造了历史新高的好成绩；从小的方面说，工程技术人员如果具有一定的成本控制意识，就可以设计、建筑出造价合理、质量合格的工程。

2．创新成本控制方法。目前，成本控制方法很多。例如：①指标对比法。是通过成本实际指标与计划指标的分析对比，反映出成本的节超情况，从而达到成本控制的目的。②成本预算法。是通过编制成本预算，用预算指标（数）来控制成本。③量本利分析法。是通过产量、成本和利润三者之间的关系，达到控制成本的方法。这些方法对成本控制曾起过重要作用，并且至今还在不同程度的应用。特别是成本预算法，在全国石油企业普遍应用，而且成本控制效果也很好。

但这些方法毕竟有些陈旧，不能适应或不能完全适应已经变化了的情况、这是因为①经济体制的变化。在计划经济时代，人们对成本控制的愿望不够强烈，成本（费用）由上级往下拨，利润由下级往上缴，企业四平八稳地生产经营。而市场经济则不同，它是一种竞争的经济。如果成本控制得不好，连年出现亏损，企业就要倒闭，人员就要下岗失业，可谓形势“严峻”。②油田开发的阶段和油气开采条件的变化。如大庆油田已处于开发的中后期阶段，原油和天然气生产的难度在加大，产量面临递减趋势，设备、井站、管网的更新改造量增多等，这与油田开发的前期相比，生产条件变化很大。③油田“分开分立”的变化。由原来的石油管理局分出去了油田公司和炼化公司，形成了“三足鼎立”的形势。这些重大变化，迫切要求经济工作者对那些现成的成本控制方法，结合本单位或本部门的生产经营的实际情况进行分析研究，推陈出新，创造出更加科学、适用的成本控制方法，对成本进行有效控制，从而不断积累资金，促进石油工业的快速发展。中小企业内部控制案例2008-04-2509:03中小企业在我国国民经济中起着重要作用，而内部控制制度是规范中小企业内部管理、提高经济效益的重要保证。因此，对当前中小企业存在的一些突出问题进行探讨就显得非常必要。

企业内部控制是指企业为了保护其经济资源的安全与完整、防范管理漏洞、保证会计信息的真实可靠，利用企业内部分工而产生的相互制约、相互联系的具有控制职能的方式、措施及程序。内部控制的根本目的在于加强企业管理，提高经济效益；其基础是企业内部分工；其核心是一系列具有控制职能的方式、措施及程序。它是现代企事业单位在对经济活动进行管理时所普遍采用的一种控制机制。然而，从当前实际看，许多中小企业的内部控制问题非常突出，进而影响了中小企业的经济效益，阻碍了中小企业的发展。

一、中小企业的组织结构中小企业一般是指资产规模不大、人员不多、管理幅度相对较小的企业。该类企业的组织结构多采用直线制或直线职能制。对于业务活动简单、稳定的小企业，一般采用直线制结构进行垂直管理，不设专门的职能结构，是一种最简单的集权式管理。对于中型企业，一般采用直线职能制结构进行管理，以直线制为基础，在厂长（经理）领导下设置相应的职能部门，实行厂长（经理）统一指挥与职能部门参谋、指导相结合，做到管理工作专门化。这样，既能保证统一领导，又可以发挥职能部门的参谋指导作用，弥补了领导人员在专业管理知识和能力方面的不足，协助领导作出决策。

二、目前中小企业内部控制问题分析

1.内部控制制度不健全目前，多数企业的内部控制制度不够全面，没有覆盖所有的部门和人员，没有渗透到企业各个业务领域和各个操作环节，使中小企业会计工作秩序混乱、核算不实而造成会计信息失真现象极为严重。如不少企业常规票据分管制度、重要空白凭证保管使用制度、会计人员分工中的“内部牵制”原则均没有建立，甚至一些小企业没有正规的财会部门，会计、出纳、审核等事项由一个人包办。原始凭证的取得或填制本身就不合法，以此为依据编制的记账凭证、登记的账簿、出具的会计报表及一系列的会计分析等也就毫无意义。一些企业人为捏造会计数据，设置“小金库”，乱摊成本，隐瞒收入，虚报利润，恶意逃避税收等。所有这些，都与企业内部控制制度不健全密切相关。究其原因，主要表现为：一、与组织结构有关，二、与制度体系有关，三、与单位负责人有关。部门之间缺乏有效的协调和牵制，往往造成管理脱节，产生漏洞，使人有机可乘。

2.缺乏有效的监督机制为了加强监督，我国已形成了包括政府监督和社会监督在内的企业外部监督体系。但如此庞大的监督体系对中小企业的监督效果却不尽如人意。有的企业虽然有内部审计，却不能充分发挥其职能。一些企业的业务经办人员、财会人员甚至领导干部利用监督不力的漏洞，大量收受贿赂，大肆侵吞公款，利用虚假发票非法占有企业资金等。

3.对内控制度认识有片面性内部控制制度是企业各个业务部门或人员，在业务运作过程中形成的相互影响、相互制约的一种动态机制，是具有控制功能的各种方式、措施及程序的总称，它绝不等同于规章制度，也不等同于内部管理，更不是组织计划。内部控制要以有效为前提，其关键是作为内控制度主体的经理和员工。由于一些中小企业的经理和员工对内控制度认识上存在偏差，导致企业认识不到内控制度的重要作用，造成企业的管理混乱。

4.内控制度行为主体素质较低近年来，中小企业财会人员的思想教育、业务培训跟不上，一些根本不具备从业资格的人员混进财会队伍，思想素质差，业务一知半解，连正常的会计业务都处理不好，更谈不上内部控制制度的运用。一些企业领导对会计制度、会计准则一窍不通，却目无法规，独断专行，势必给企业造成不可挽回的损失，使本就资金紧张的企业举步维艰。

5.内部审计职能弱化内部审计是企业内部控制制度的一个重要组成部分。据调查，为数不少的中小企业没有设置内部审计机构，即使具有内审机构的企业，其职能也已严重弱化，不能正确评价财务会计信息及各级管理部门的绩效。于是，各级管理部门更加有恃无恐，趁机钻了内部控制的空子。另外，内部审计机构职能的发挥从很大程度上取决于企业最高层的主观意愿。

三、中小企业内部控制问题的解决我国中小企业数量众多，规模大小不一，业务性质特点各自不同，建立一套完整、科学并行之有效的内部控制制度是必不可少的。企业可以根据实际情况，结合自身的组织结构，形成纵横联系的分工、协调、制约和监督机制。这样必然会堵塞漏洞，强化管理，减少违法违纪现象，防止贪污盗窃行为和各种舞弊行为的发生，必然会使企业走上持续、高效的发展之路。

1.建立健全内控体系

（1）建立组织规划控制机制某些相互关联的职务不能集中于一个人身上，各组织机构的职责权限必须得到授权，并保证在授权范围内的职权不受外界干预，每类经济业务在运行中必须经过不同的部门并保证在有关部门间进行相互检查。在对每项经济业务的检查中，检查者不应从属于被检查者，以保证被检查出的问题得以迅速解决。

（2）建立授权批准制度应该对企业内部部门或职员处理经济业务的权限加以控制。单位内部某个职员在处理经济业务时，必须经过授权批准，否则就不能进行。

（3）实行预算控制企业编制的预算必须体现其经营管理目标，并明确责权。预算在执行中应当允许经过授权批准对预算进行调整，以使预算更加切合实际，应当及时或定期反馈预算执行情况。

（4）实行实物控制一是应严格控制对实物资产的接触，如限制接近现金、存货等，以减少资产的损失；二是定期进行财产清查，做到账实相符。

中小企业可以安排专门的部门和人员来实施内控监督和评价，提出建议，督促各个内控环节不断改进控制，增强规范内控制度与有效执行制度的自觉性，使企业干部职工积极参与到内部控制的体系中去。

2.内控制度的设计原则

（1）政策性原则。中小企业内控制度的设计必须首先符合并严格执行国家有关法律、法规和国家统一的会计制度，然后结合企业自身特点和财务管理的要求进行设计。

（2）有效性原则。设计内控制度的目的就是规范管理行为，保证企业目标的实现。内控制度的设计必须以“有效”为前提，尽量做到内控环节不宜过长而又环环相扣，使人操作起来切实有效；必须有利于控制和检查，具有了解控制制度执行情况的手段和途径，同时要根据执行情况和管理需要不断完善，以保证内控制度更加适应管理需要，提高工作质量和工作效果。

（3）账、钱、物分管原则从目前中小企业内部控制的主要问题来看，严格贯彻账、钱、物分管原则是内控制度设计的重中之重。任何一项经济业务都要按照既定的程序和手续办理，多人经手，共同负责，努力克服货币资金、财产物资及有关账簿的管理混乱现象，防止企业资产的流失。特别是企业的现金和银行存款业务，每日终了，应及时计算当日收入、支出合计数和结存数，逐日逐笔进行日记账登记；月份终了，日记账余额必须与有关总账余额核对相符，做到日清月结。同