有限公司章程

（名称待定）有限公司章程总则第一条为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的正当权益，维护社会经济秩序，增进社会主义市场经济发展。根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，制订本章程。第二条公司名称：第三条公司住所：第四条公司根据国家法律、行政法规和本章程开展经营活动。恪守国家法律、行政法规，恪守社会公德和商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众监督。股东以出资额为限对公司承当责任，公司以其全部财产对公司债务承当责任。第五条公司登记注册后，向股东签发出资证明书,出资证明书为股东已缴纳出资额。公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，能够依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。第六条公司股东不得以任何方式抽逃出资，违反规定必须承当对应法律责任。注册资本和经营范畴第七条注册资本：我司注册资本为10万元人民币，出资方式为货币出资。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，由股东一次缴纳，实缴10万元。股东一：（股东1名字）（身份证号码：）缴纳万元；股东二：（股东2名字）（身份证号码：）缴纳万元；股东三：（股东3名字）（身份证号码：）缴纳万元；股东四：（股东4名字）（身份证号码：）缴纳万元。股东出资额、出资方式、出资时间以下：股东名称认缴出资额（万元）出资方式实缴出资额认缴出资差额（万元）承诺缴纳日期（年月日）货币（万元）非货币（万元）货币（万元）非货币（万元）股东名字合计第八条经营范畴：（最后以工商局核发的营业执照为准）。第九条经营期限：永久。公司营业执照签发日期为我司成立日期。股东及股东会第十条股东的权利：出席股东会，并根据出资比例享有表决权；股东有权查阅股东会会议统计和公司财务会计报告；选举和被选举为公司董事或监事；股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；公司新增资本金或其它股东转让股权时有优先认购权；公司终止后，依法分取公司剩余财产。第十一条公司设股东会，由全体股东构成，为公司的权力机构，行使下列职权：制订并修改公司章程；决定公司的战略规划、经营方针和投资计划；下达年度目的任务；审议同意公司年度财务预算方案、决算方案；审议同意公司年度利润分派方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本作出决策；对公司的合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决策；选举和更换监事；审议同意执行董事的报告；审议同意监事的报告；修改公司章程国家法律、法规和本章程规定的其它职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表达同意的，能够不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文献上签名、盖章。第十二条股东的义务：准时足额缴纳公司章程规定的出资；以出资额为限承当公司债务。第十三条股东会议事方式：股东会以召开股东会会议的方式议事，自然人股东由本人参加，因事不能参加能够书面委托别人参加。股东会会议分为定时会议和临时会议两种：定时会议：定时会议一年召开一次，时间为每年月召开。临时会议：代表四分之一以上表决权的股东，执行董事或者监事，能够建议召开临时会议。第十四条股东会的表决程序会议告知召开股东会会议，应当于会议召开十五日前告知全体股东。股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能推行或者不推行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表四分之一以上表决权的股东能够召集和主持。股东会的初次会议由出资最多的股东召集和主持，根据《公司法》规定行使职权。会议表决股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权，但股东（股东1名字）拥有一票否决权。对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决策，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。修改公司章程的决策，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会的其它决策必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。会议统计召开股东会会议，应具体做好会议统计，出席会议的股东必须在会议上签名。公司机构及产生方法、职权第十五条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东（股东1名字）委派。第十六条执行董事每届任期三年，执行董事任期届满，能够连任。 执行董事行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会决策；决定公司的经营计划和投资方案；决定选聘或者辞退公司总经理，总经理也可由执行董事兼任；根据总经理的提名，选聘或者辞退公司副总经理，同意部门负责人选。制订公司发展战略与规划；制订公司经营指标；制订公司的年度财务预、决算方案以及利润分派或亏损弥补方案；向公司经营班子下达任期及年度经营目的任务，对公司经营班子业绩进行考核，根据考核成果决定经营班子的薪酬和奖惩；制订公司增加和减少注册资本、合并、分立、变更公司形式、解散、设立分公司等方案；决定公司内部管理机构的设立或撤销；审定公司的基本管理制度；审核同意公司员工的工资、福利、奖惩制度；拟订公司章程的修改方案；审议同意经营班子提交的《总经理工作细则》；决定为公司聘任律师事务所、会计师事务所等中介机构；《公司法》和股东会赋予的其它职权。第十七条公司不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，经股东会选举产生。能够对执行董事决策事项提出质询或者建议。检查公司财务；对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或股东会决策的执行董事、高级管理人员提出罢职建议；当发现执行董事和高级管理人员的行为损害公司利益时，规定执行董事、高级管理人员予以纠正并及时向股东会报告；向股东会会议提出议案；建议召开临时股东会；《公司法》和股东会赋予的其它权利。第十八条监事任期每届三年，监事任期届满，连选能够连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，推行监事职务。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第十九条监事任期每届三年，监事任期届满，连选能够连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，推行监事职务。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。公司经营管理第二十条公司经营班子是公司日常经营管理工作的具体执行机构，由总经理1名、经理若干名、财务总监1名构成。第二十一条总经理对公司执行董事负责，行使下列职权：主持公司生产经营管理工作，组织实施执行董事或股东会会决策；召集和主持总经理办公会议；组织实施公司的年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设立的方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提名副总经理人选，并拟订其薪酬方案，报执行董事同意；决定聘任或辞退公司除应由执行董事决定聘任或辞退以外的负责管理人员并决定其薪酬和奖惩；拟订公司员工的工资、福利、奖惩制度；《公司法》和股东会赋予的其它职权。第二十二条总经理应制订《总经理工作细则》，报执行董事同意后实施。财务、会计、审计及利润分派第二十三条公司根据国家有关法律、法规建立我司财务会计制度，向股东报送年度财务报告。第二十四条公司会计年度采用公历制，自公历年度1月1日至12月31日。采用人民币为记账本位币。第二十五条公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，公司财务会计报告按照有关法律、法规及有关部门的规定进行编制。并依法经审计，向股东报告。第二十六条公司按照税后利润以股东持股比例向各股东分红时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额超出公司注册资本50%，可不再提取。公司的法定公积金局限性以弥补以前年度亏损的，在根据前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第二十七条公司公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。第二十八条公司应向公司内外部监督机构提供真实、有效、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其它会计资料，不得回绝、隐匿、谎报。第二十九条股东认为必要时，能够聘任会计师事务所对公司财务收支和经济活动进行审计。第三十条公司不得对外、对内进行担保；要加强内控管理，确保资产与负债的平衡、现金流的平衡；完善决策机制，防止风险。股权转让和退股第三十条股权转让公司的股东之间能够互相转让其全部或部分股权。公司成立起3年内,任何股东不得以任何理由、方式转让在公司持有的股权给其它第三方，也不得再其所持有的股权上设立任何抵押、质押或其它担保权利。自第4年起,可进行股权转让。若拟将股份转让予第三方的,第三方的资金,管理能力等条件不得低于转让方,且应另行征得未转让方股东全体同意。同时，其它未转让方对拟转让股权按照持股比例优先受让。第三十一条退股公司成立起3年内，任何股东不得以任何理由、方式规定退股。自第4年起，能够退股,但须先清偿其对公司的个人债务(涉及但不限于该股东向公司借款,该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得其它各方股东的书面一致同意后,方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享有和承当股东的权利和义务。退股方自提起退股申请并得到全体股东一致同意时起，退股方将不再享有股东分红权、表决权等股东权利。公司按照下列方式回购退股方所持股份后，按照未退股股东出资比例分摊到未退股股东。若公司盈利，则按其原出资总额退还，且退股方不得以任何理由、任何方式规定额外赔偿。退还的出资，自退股方提起退股申请并得到全体股东一致同意时起1年内，分四次（每季度一次）退还。若公司无盈利,则以总出资的%为基数按照退股方的占股比例退还退股方出资,另外%作为公司的资产折旧费用,退股方不得规定分派以及不得再规定退回其原总出资。退还的出资，自退股方提起退股申请并得到全体股东一致同意时起1年内，分四次（每季度一次）退还。因退股造成公司性质、股东人数发生变化的,退股方应负责配合办理退股后的变更登记事宜。第三十一条公司股权转让的其它事项按《公司法》第七十二条至第七十五条规定执行合并分立与变更注册资本笫三十二条公司合并、分立与减少注册资本，由公司股东决定。第三十三条公司合并、分立或减少注册资本时，应按《公司法》的规定订立合同，编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并、分立决定之日起10内告知债权人，并于30日内在报纸上公示。债权人自接到告知书之日起30日内，未接到告知书的自公示之日起45目内，有权规定公司清偿债务或提供对应担保。公司合并、分立前的债权债务由合并、分立后的公司承当。第三十四条公司因合并分立变更登记事项的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记：设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。破产、解散、终止和清算第三十五条公司因《公司法》第181条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。具体清算方法按《公司法》有关规定执行。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报关公司登记机关，申请注销公司登记，公示公司终止。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定赔偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产后，才干向股东分派。公司清算结束后，公司应当依法向公