央企跨国并购重组的实践与思考

央企跨国并购重组的实践与思考

中央企业的合并和重组关系到调整产业结构，改变经济增长方式，关系到国有企业员工的切身利益，进一步推动经济体制改革。如何从实践中吸取经验教训，沿着正确、稳定的方向推进央企兼并重组，对于进一步深化经济体制改革、转变经济增长方式、调整产业结构和缩小贫富差距，都有重大意义。国有企业不断健全，资本从公司制、所有制向市场化、国际化方向发展国有企业兼并重组经历了三个阶段。第一阶段：计划经济时期，行政性关停并转重组阶段（20世纪60～70年代）在传统高度集中的计划经济体制下，国有企业的行政隶属性，决定了不可能有真正的企业并购重组行为。确需资产重组，也只能是行政命令式的政府行为，如60年代初的“关停并转”和试办“托拉斯”。1961年国家对部分企业实行“关停并转”，其鲜明特点就是行政的强制性和资产的无偿划拨。单纯依靠行政性的政府行为进行企业重组，企业没有积极性，更缺乏市场评价，缺乏内在的活力与效率。第二阶段：改革初期，政府直接推动下的重组阶段（20世纪80～90年代初）各个地方开始对国有企业进行不同形式的改革探索，并形成了以“保定模式”和“武汉模式”为代表的企业兼并重组方式。前者采取自上而下的程序，由政府依据产业政策，以所有者代表身份进行直接干预，促进企业兼并重组。后者采取自下而上的程序，由企业在双方自愿、自主的基础上充分协调并达成协议。前者偏重产业政策，后者强调自愿互利，但其本质都是在政府的直接推动下完成的。这一阶段以商品经济概念的出现和发展为主要特点，国有企业以主动或被动的方式开展兼并重组，政府发挥主要作用，直接推动国有企业兼并重组进程。第三阶段；改革深入期，以股权交易为主的资本重组阶段（20世纪90年代以来）随着改革从商品经济发展阶段过渡到市场经济发展阶段，公司制企业的发展和证券市场逐步规范化，出现了公司形态通过股权交易进行的企业兼并重组现象。以上市股权交易为主的资本重组方式，逐步成为企业间兼并重组的趋势，兼并重组日益呈现多样化、证券化和国际化。截至2010年底，以地方人民政府为出资人的地方国有企业，其公司制、股份制改制面已经达到80-90%。相比之下，国资委直接监管的中央企业公司制、股份制改制面以及市场化程度较低，行政化色彩较浓，垄断性较高。而且央企行业分布面过宽。央企改制重组是整个国有企业改革的重中之重。央企重组的主要操作方式及存在的问题中央企业是指由国务院国资委监督管理的企业，亦即中央管理的国有企业。央企重组的开始，以2003年国务院国有资产监督管理委员会成立为重要标志。国资委成立后，积极推进央企布局结构调整，明确了央企优化重组的指导思路、目标、原则、方向、重点和途径，提出了“五个优化”，即“优化国有资本在有关行业领域的分布、优化在产业内部的分布、优化在区域间的分布、优化在企业间的分布和企业内部分布”；“四个集中”，即“进一步推动国有资本更多地向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域集中、向具有竞争优势的行业和未来可能形成主导产业的领域集中、向具有较强国际竞争力的大公司大企业集团集中、向中央企业主业集中”的指导思想，通过优化重组，引导央企突出主业，提升国际竞争力。国资委在推进央企重组过程中，进行了很多创新和探索，总结提出了四种主要的央企重组操作方式，包括央企强强联合、优秀央企兼并弱势央企、科研院所并入产业集团、非主业资产剥离入其他央企等；同时还探索了“诚通模式”（通过诚通公司对部分弱势央企的托管及兼并）和“国投模式”（通过国投公司对部分弱势央企的托管及兼并），希望充分利用资产管理公司的模式来推进央企重组。另外，从前期央企重组的情况来看，主要以央企内部之间的重组为主，央企重组的壁垒性极高。为了规范和促进央企改制重组工作，国务院2006年批准转发国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，2010年下发《关于促进企业兼并重组的意见》，确定了央企重组根本思路。前一个文件是对国有资本优化重组提出的明确意见，后一个文件则是针对2008年以来金融危机的深刻影响及国际贸易环境的深刻变化，为了转变经济增长方式及产业结构调整，对所有企业特别是以央企为代表的国有企业提出的兼并重组意见。2006年国资委文件中正式提出了央企重组的时间表和任务表。2003年4月～2010年11月，央企数量从196家下降到122家，有74家央企通过各种方式进行了重组整合，平均每年减少10家左右。从74家央企的分类上看，科研院所并入产业集团的有15家；对外承包出口公司并入相关集团的有16家；亏损央企并入相关集团的有12家；企业集团横向强强联合的有14家；央企产业链上下游整合的有17家。尽管央企数量在减少，但央企整体运行质量却不断提升，取得了显著成绩。从2002年到2009年底，中央企业的资产总额从7.13万亿元增加到21万亿元，年均增长16.74%；营业收入从3.36万亿元增加到12.63万亿元，年均增长20.8%；实现利润从2405亿元增加到8151亿元，年均增长19%；上缴税金从2915亿元增加到11475亿元，年均增长21.62%，累计向国家上缴税金5.4万亿元。央企重组尽管取得了相当进展，但仍存在很多问题。目前央企整体行业分布面过宽，在国民经济95个大类行业中涉足86个，广泛参与一般竞争性行业，布点过于分散。同一行业内不断出现央企相互竞争的局面，而在一些关键性行业的产业集中度又偏低。此外，改制面低、法人治理结构不健全、政企不分、人员冗杂、主业不突出、国际竞争力不强、内部层级过多、科学决策机制不强、重复建设、形成新的垄断等问题，造成很多央企盈利能力和竞争力低下。未来的展望1.“央企重组”要把优化产业结构和提升国际竞争力结合起来(1）央企兼并重组的核心目标在于：通过战略重组优化产业结构，转变经济增长方式。央企重组是多目标性的，其中包括扩大规模实现利润、提升国际竞争力、优化产业结构、改善民计民生、保障经济运行、深化经济体制改革、维护社会稳定、减少贫富差距、实现社会责任等，这种多目标性往往导致央企重组难以顺利推进。单纯合并重组、扩大规模只是一种表现形式，关键在于通过重组淘汰落后产能、转变发展方式、调整产业结构和提升国际竞争力，而不在于一时的“规模大、利润高”。进入这一误区的原因是我们太注重如何做大央企，强调扩大企业规模，甚至由于行业垄断、协同效应等产生巨额利润，也成为央企“做大做强”的主要依据。然而，一时做大并不代表长期做强。规模越大，垄断性就越强，而垄断程度越高，发展的动力就越弱。另外，央企重组产生的很多高额利润，也来源于协同效益。因此，我们要牢牢把握重组的根本目标这一方向，把优化产业结构和提升国际竞争力做为重组的优先考虑。(2）央企兼并重组应进行科学规划，不能盲目追求数量上的增减。国资委对央企兼并重组提出了“只保留行业前三名”、“2010年央企数量减少到80～100家”等硬性指标。此类要求逼得行业第四名、第五名天天计算自己的行业排名，只讲规模不讲效益。行业排名稍后的央企管理层担心自己的企业被国资委边缘化，就走向了资产联合的道路。从国际经验来看，一个行业虽然一般主要有三至五家龙头企业占据绝大多数的市场份额，西方行业三至五家龙头企业的形成，通常是历经几十年甚至上百年的时间，历经无数次市场经济自然选择和淘汰产生的，不是简单的企业重组。可见，设定重组的数量，甚至变成硬性的行政指标，容易造成为完成任务而强制执行的情况，进而演变为政治任务。央企重组必须按照国际竞争的要求，适应国内产业结构调整，进行认真选择、反复比较、科学论证。特别要提前规划新企业领导班子和新战略，建立科学合理的内外治理机制。企业能否制订新的战略、央企重组能否顺利实施，在很大程度上依赖于领导班子的智慧和团结，依赖于企业良好的内外部治理机制。2.促进资源整合，以提高竞争力为主要衡量标准(1）加强资本市场重组，避免直接行政干预。目前的央企重组，主要以数量合并为主，侧重于减少企业数量，采用“装口袋、打包”的重组方式，虽然简单快捷，易于操作，但也存在弊端，即企业组织的内涵没有实质变化。要高度重视央企资本的融合，资本层面的融合重组是治标还是治本的根本重组方式。大央企对小央企，央企对地方国企，国企对非国企，都要注重内在资本结构的重组，要从目前注重数量合并转为重视资本重组。在重组过程中，要积极鼓励资本的相互投资、注资及相互持股，不断促进产权多元化，优化资本结构，提高资本效率。资本重组方式更有利于市场经济的发展，有利于资本的流动、资源的优化配置以及经济产业升级。近十多年来，400多家上市公司通过并购重组改善了基本面，提高了盈利能力、持续发展能力和竞争力，其中央企直接及间接控股的上市公司达到35%，它们通过并购重组实现了行业整合、整体上市。资本层面的重组使资源向优势企业集中，促进了产业结构升级。(2）偏重于“做强”，避免简单的“以大吃小”。有的央企大而不强，从事的可能是夕阳产业，或者创新能力弱，有规模无效率，正衰弱萎缩；相反，有的央企规模相对较小，但从事的是朝阳产业，企业创新能力强，在国际国内拥有很多有前景的项目，满足了社会的发展需求。规模虽小，但发展潜力无限。如果按照简单“以大吃小”的方式，那些“小而强”的企业就可能被压制。因此，央企重组绝不能忽视那些“小而强”的企业，一定要以提高企业竞争力为主要衡量标准。例如，前几年陆续整合进央企集团的一批中央级科研院所，就不乏“小而强”的例子，部分科研院所长期担负十分重要的国家级科研项目，具有较高的社会和民生价值，行业性、公益性和前瞻性较强，是我国最宝贵、最重要的科技资源之一。但是，它们在并入一些大型企业集团以后，部分原先极具创新能力、科研水平较高的中央级科研院所却面临重组动荡、人才流失、投入不足、研发水平持续下降等窘境，研究的方向与课题受到企业集团的发展方向和资源投入的制约，失去了往日的辉煌，经验教训值得深思。3.在资源整合方面需要注重整合(1）既要关注重组过程，更要重视重组后的整合。从重组发起、方案制订到领导班子确定，要进行反复论证和科学决策，还要经过相关国家部委认可，这是一个十分复杂谨慎的过程，引起了相关部门和企业管理层的极大重视。然而，合并难，整合更难。重组的关键在于合并之后能否进行有效的内部整合。整合的根本目的，在于优化配置不同企业的资源，实现不同企业文化的交融，发挥不同企业的业务协同，从而提升企业综合竞争力。只有在重组后对管理、生产、营销、财务以及文化、价值观等深层次内容进行有效整合，才能出现协同效应，达到重组目的。有的企业只重视重组前的过程，不重视重组后的整合，企业文化不能相容，内部管理混乱，最终导致1+1<2的结果。以大吃小的重组，整合问题相对较小；反而是强强联合的重组，整合问题较大。要通过整合发挥协同效应，实现资源优化配置，达到1+1>2的预期目标。(2）既要重视物的整合，更要重视人的整合。首先要重视物的整合，包括有形资源如资产、债务、生产线等，结合重组以后企业的发展战略，调整产业发展结构，改变企业增长方式，提升企业竞争力。同物的整合相比，更重要的是对人的整合，即对各方人心的整合。人的整合是长期性的，也是最根本的，人心整合的关键在于企业文化的融合。因此，要注重建设统一的企业文化，形成统一的价值观。从重组企业的历史和现实闪光点中提炼有特色、有凝聚力的企业文化内涵，通过艰苦细致的工作，培训、教育、宣传、灌输，及时有效地传递企业的核心价值观。此外，还要吸收国内外经验教训，在尊重不同企业文化差异的前提下，探索企业深度文化融合的内在规律。在央企重组过程中，有的引入了海外职业经理人，完全仿照国外模式经营管理，导致以市场为导向的“绩效文化”与原先的“官僚文化”形成碰撞，水土不服，最终以“绩效文化”失败而告终。如何解决好文化上的差异，实现更好的融合是一个长期而艰巨的课题。4.民营资本参与改革的积极性较高，已进行全社会各行业合作，竞争日重组要“立足央企，跳出央企”。如果外资、民资及地方企业均无法参与央企重组，必将损害市场经济法则，降低资源配置效率。央企重组的范围，除了在央企之间进行，更多应考虑引进国际上富有长远眼光的战略投资者、国内富有创新精神的民营资本，以及各类地方企业参与，加强与外资、民营及地方企业之间的合作，让他们参与到央企重组的发展潮