公司董事会议事规则

公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范XXXX公司（下列简称公司）董事会的议事方式和决策程序，增进董事会有效推行职责，充足维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（下列简称《公司法》）、《中华人民共和国公司国有资产法》、《公司国有资产监督管理暂行条例》（下列简称《监管条例》）、《XXXX有限公司章程》（下列简称《章程》）及其它法律、法规和规范性文献，制订本议事规则。第二条公司系根据《公司法》、《监管条例》和其它有关规定成立的国有独资公司。公司不设股东会，董事会按照XXXXXXXX的授权、法律、法规等规范性文献的规定及《章程》的规定推行职责，并对XXXX负责。第三条公司设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责筹办董事会会议，办理董事会日常事务，与董事沟通信息，为董事工作提供服务等事项。董事会办公室的工作由董事会秘书负责。第四条董事会建立审慎与效率兼顾的授权机制，在不违反法律法规规定和有助于提高董事会工作效率的前提下，对董事长和总经理进行必要的授权。第二章董事会会议的召开第五条董事会会议分为定时会议和临时会议。定时董事会会议每年最少举办4次。第六条有下列情形之一的，董事长应在3个工作日内签发召开临时董事会会议的告知，并在10日内召集和主持临时董事会会议：(一)三分之一以上董事建议时；(二)监事会建议时；(三)董事长认为有必要时；(四)3名以上外部董事建议时；(五)XXXX认为有必要时。第七条董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能推行职务或者不推行职务的，由董事长指定或由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第八条董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举办。董事会决策表决方式为记名投票表决。每位董事享有一票表决权。各董事应按自己的判断独立投票。第九条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，能够书面形式委任其它董事代为出席董事会，同一董事可被一种以上董事委托为代理人。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和使用期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范畴内行使董事的权利。董事委托别人出席董事会会议的，该委托的董事不计入出席人数。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。下列事项，必须董事本人亲自出席：(一)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(二)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(三)制订公司章程草案和公司章程的修改方案。第十条董事会定时会议应以现场会议方式召开。特殊状况下，董事会临时会议在保障董事充足体现意见的前提下，经召集人同意，也可通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。经召集人同意，董事会会议也能够采用现场与其它方式同时进行的方式召开。第十一条以非现场方式召开董事会，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定时限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。会议表决票应与会议告知一并送达董事。董事应在会议结束后的3个工作日内将表决票以特快专递寄送董事会秘书。若遇紧急状况，经召集人规定，董事应在会议结束后立刻以传真方式发送至董事会秘书，并在会议结束后的3个工作日内将表决票原件以特快专递邮寄送董事会秘书。第十二条董事会会议按下列程序召开：(一)董事会秘书于会议召开10日前将会议告知全部董事，有关会议资料普通应于会议召开10日前送交全体董事；董事会召开临时会议时，因特殊状况造成无法提前10日将资料送交董事的，必须在会议召开5日前送达；如果某些资料不适合印刷成书面材料，董事有权规定董事会秘书做出解释；(二)若有董事与董事会或其所在委员会将讨论的事项存在重大利益冲突，则其有责任于董事会或委员会会议召开前披露该信息，并放弃有关决策的表决，且不计入出席会议的法定人数。第十三条建议召开董事会临时会议，应按照下列程序办理：(一)订立书面建议，并注明会议议题，提请召集临时会议；(二)董事长审核确认建议召开临时会议符合规定的，按照第六条的有关规定组织召开临时董事会会议。第十四条董事会会议告知涉及下列内容：(一)会议召开方式；(二)会议日期和地点；(三)会议期限；(四)议程、事由及议题；(五)发出告知的日期；(六)有关会议审议的各项议案及有关阐明材料。对于不便送达的部分材料，董事长能够作出特殊安排并在告知中阐明。第三章董事会会议的议案第十五条董事、监事、总经理及各专门委员会能够提出董事会会议的议案。涉及到公司劳动用工、薪酬制度、劳动保护、休息休假、安全生产、培训教育和生活福利等基本管理制度的制订及修改的提案，职工董事应参加提案的拟定，并将征集的职工有关意见或合理诉求在议案中予以体现。第十六条提案内容应当属于《章程》规定的董事会职权范畴内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。第十七条提案提出后，按照本规则的有关规定建议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经建议人签字的书面建议。书面建议中应当载明下列事项：(一)建议人的姓名或者名称；(二)建议理由或者建议所基于的客观事由；(三)建议会议召开的时间或者时限、地点和方式；(四)明确和具体的提案；(五)建议人的联系方式和建议日期等。第十八条董事会办公室收到上述书面建议和有关材料后，应于当天转交董事长。董事长认为建议内容不明确、不具体或者有关材料不充足的，能够规定建议人修改或者补充。第四章董事会会议表决和决策第十九条除章程第十八条第（四）、（五）、（六）、（七）项规定的事项由全体董事的三分之二以上表决同意方可通过外，其它决策由全体董事的过半数通过即为有效。第二十条三分之一以上的董事或2名以上外部董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充足等其它事由造成其无法对有关事项作出判断时，应向会议召集人提请暂缓表决，会议应对该议题进行暂缓表决。建议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确规定。第二十一条董事会会议以记名投票方式表决。第二十二条董事会秘书负责组织制作表决票。表决票应涉及以下内容：(一)董事会会议届次、召开方式、时间及地点；(二)董事姓名；(三)审议表决的事项；(四)投赞成、反对、弃权票的方式批示；(五)其它需要记载的事项。第二十三条表决票由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完毕后负责收回。收回的表决票由董事会秘书保存，保存期限。受其它董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。第二十四条就关联交易表决时，有利害关系的董事属于下列情形之一的，该董事能够书面阐明意见，但应回避且不得参加表决：(一)董事个人直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时；(二)董事担任法定代表人、董事、经理、财务负责人，或者以其它形式直接或间接控制的公司，直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时；(三)董事的配偶、儿女担任法定代表人、董事、经理、财务负责人，或者以其它形式直接或间接控制的公司，直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时；(四)法律、法规及《公司章程》规定应当回避的。第二十五条未出席董事会会议的董事若与所议事项有关联关系，不得就该事项授权其它董事代理表决。第二十六条如果董事在公司初次考虑订立有关合同、交易、安排之前以书面形式告知董事会，声明由于告知所列的内容，公司后来达成的合同、交易、安排与该董事有利益关系，则在告知阐明的范畴内，视为做了披露。未作披露，给公司造成损失的，应当承当赔偿责任。第二十七条职工董事应将征集的职工有关意见或合理诉求在董事会会议决策过程中反映、阐明或提出建议意见。在董事会会议研究决定涉及职工切身利益的决策程序中，职工董事应将该决策事项需要特别阐明的调查材料或资料向董事会提交，并就该事项的决策发表意见。第二十八条每一审议事项的投票，应当在董事会秘书的监督下进行清点，并由董事长当场公布表决成果和宣布决策与否通过。第二十九条出席会议的董事对表决成果有异议的，有权请求立刻验票，董事长应当及时验票。第三十条对于非现场方式召开董事会会议的表决，参加会议的董事应在送达的表决票上明确写明投赞成、反对或弃权票。投反对票或弃权票的董事应以文字形式阐明理由。第三十一条董事对董事会会议决策承当责任。董事会会议决策违反法律、行政法规、《公司章程》或者XXXX的决定，致使公司遭受严重损失的，参加决策的董事对公司负赔偿责任，并按照国有资产损失责任追究的规定承当对应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议统计的，该董事可免去责任。第三十二条董事持续2次未亲自出席董事会会议也未委托其它董事的，或者在1年内未出席董事会会议的次数占四分之一以上的，视为不能推行董事的职责，董事会应建议XXXX予以辞退。第三十三条董事应在董事会决策上签字。对于未出席会议的董事，或以非现场方式召开董事会会议的，董事会秘书应负责在会议结束后的3个工作日内将董事会会议决策送达每位董事。每位董事应在收到决策后的3个工作日内在决策上签字，并将签字后的决策送交董事会秘书。第三十四条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的状况下，原则上董事会会议在6个月内不再审议内容相似的提案。第五章董事会会议统计及会议纪要第三十五条董事会会议应由专人统计，由董事会秘书负责保存，保存期限为。第三十六条董事会会议统计应当涉及下列内容：(一)会议届次，召开的时间、地点、方式；(二)会议告知的发出状况；(三)会议召集人和主持人；(四)出席会议和受别人委托出席董事会的董事姓名；(五)会议议程；(六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的讲话要点和重要意见、对提案的表决意向；(七)每项提案的表决方式和表决成果（表决成果应载明赞成、反对或弃权的票数）；(八)与会董事认为应当记载的其它事项。第三十七条董事会秘书负责在会议结束后3个工作日内整顿完毕会议统计并形成会议纪要，送达出席会议的董事。董事应在收到会议纪要后3个工作日内在会议纪要上签字，并将签字后的会议纪要送交董事会秘书。若董事对会议纪要有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间送交董事会秘书。若确属统计错误或遗漏，董事会秘书应做出修改，董事应在修改后的会议纪要上签名。会议纪要由董事会秘书负责保存，保存期限。第三十八条董事既不按照前款规定进行签字确认，又不将其书面意见按照前述规定的时间送交董事会秘书的，视为完全同意会议统计和会议纪要的内容。第六章董事会经费第三十九条董事会秘书负责制订董事会年度经费预算，由董事长同意，纳入当年财务预算，计入管理费用。第四十条董事会经费用途：(一)董事的津贴；(二)董事会会议的费用；(三)中介机构咨询费、顾问费；(四)以董事会名义组织的各项活动经费；(五)董事会的其它支出。第四十一条董事会经费由公司财务会计