并购重组试题

[第一组]对市场竞争和格局产生根本性影响的的（B）（出卷人：都兰）全球公司B、并购C、资本扩张D、发达国家公司成功并购的重要前提是什么？（B）（出卷人：都兰）并购公司B、并购方向C、并购绩效D、并购方自己公司并购的最后支付方式取决于（B）（出卷人：都兰）公司利润B、双方协商C、资金周转状况D、公司构造4、公司并购的效应分析不涉及（D）（出卷人：都兰）A、经营协同效应B、财务协同效应C、市场份额效应D、公司发展效应5.（B）下面哪类并购不是按行业互有关系划分的？（P11出题人：周军）A．横行并购B整体并购C混合并购D纵向并购6、公司合并会计的办法不涉及（D）（出卷人：都兰）联营法B、购置法C、新主体法D、并购法7、下列（C）并购不属于公司并购整合中的有形整合。（出题人：戴徐聪）A、资产整合B、财务整合C、公司文化整合D、人力资源整合8、下列（D）不属于公司并购后人力资源整合的原则。（出题人：戴徐聪）A、保护组织资本原则B、整合次序原则C、快速整合原则D、构造匹配原则9、下列(B)是不属于按购并双方的行业关联性划分的收购。（出题人；王松）

A、混合收购B、要约收购C、横向收购D、纵向收购10、下列（D）不属于公司缩小现有价值与市场价值认识差距的外部改善。（出题人：戴徐聪）A、资产出售B、资产合并C、资产收购、、D、资产构造调节[第二组]1.（）不属于按购并双方的行业关联性划分。D

A.横向收购B.纵向收购C.混合收购D.要约收购2.（）是公司最稳妥、最有保障的资金来源。A

A公司内部自有资金B银行贷款筹资C股票筹资D债券筹资3.在收购要约期满后，收购人持有被收购公司的股份达成该公司已发行股份总数的（）以上时，其它仍持有被收购公司股票的股东有权以收购要约的同等条件出售其股份。D

A.75%B.90%C.15%D.30%

4.收购人通过证券交易所的证券交易，持有一种上市公司的股份达成该公司已发行股份的（）时，继续增持股份的，应当采用要约方式进行，发出全方面要约或者部分要约。B

A20%B30%C50%D70%

5.收购要约商定的收购期限不得少于（）日，并不得超出（）日D

A20，50B30，50C20，60D30，60

6.重大资产重组中有关资产以资产评定成果作为定价根据的，资产评定机构原则上应当采用（）评定办法进行评定。C

A1种B2种C2种以上D3种以上

7.外国投资者对上市公司进行战略投资可分期进行，初次投资完毕后获得的股份比例不低于该公司已发行股份的（）。但特殊行业有特别规定或经有关主管部门同意的除外。D

A50%B30%C20%8.上市公司就重大资产重组事项做出决策，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。A

A2/3B3/4C1/2D1/39.财务整合的原则不涉及（D）A．有效性原则B.构造匹配性原则C.灵活性原则D.真实性原则10.下列有关公司价值评定说法中，不对的的是（C）A公司实体价值等于股本价值加上债务价值。B市盈率=每股市价/每股收益，反映了投资者对公司将来前景的预期。C公司整体资产评定值与公司单项资产评定值之和一定相吻合。D公司整体价值来源于要素结合方式，只有在运行中才干体现出来。[第三组]无[第四组]③短期资产①短期负债④长久资产②长久负债图中哪一种融资搭配的特点是风险低成本高？（D）A．①—③B．①—④C．②—③D．②—④有关公司并购的支付方式，下列错误的是（D）A．故意收购多采用现金支付方式B．现金支付是买壳上市中的重要支付手段C．股权支付容易造成反收购或吸引竞争性并购者D．股权支付会使目的公司原有股东缴纳资本所得税现有债权特点又有股权特点的证券是（A）A．优先股B．认股权证C．公司债券D．可转换债券4．一目的公司被并购，其净资产值为5000万，每年的净利润为500万，该市场上的平均PB值=2，PE=30，并购公司用现金支付方式支付了目的公司2亿，请问并购后，新公司的财务报表中，商誉账户中有多少钱？（A）A．1亿B．0.5亿C．1.3亿D．13亿5．下列哪种商业模式更容易获得VC的青睐？（D）A．新颖的西式糕点房B．传统的养殖场C．流行的网店D．基于网络支付，吸纳资金的网络平台6．上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决策，必须经由出席会议的股东所持表决权的（C）以上通过。A．1/3B．1/4C．2/3D．1/27．上市公司及其控股或者控制的公司购置、出售的资产在近来一种会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达成（A）以上，即构成重大资产重组。A．50%B．25%C．40%D．30%8．投资者及其一致行动人拥有权益的股份达成或者超出一种上市公司已发行股份的（C）的，应当编制详式权益变动报告书。A．5%，未达成20%B．10%，未达成20%C．20%，未达成30%D．10%，未达成30%9．收购人按照本方法规定进行要约收购的，对同一类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公示日前（D）内收购人获得该种股票所支付的（）价格。A．12个月，最低B．6个月，最低C．12个月，最高D．6个月，最高10．上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会同意，且收购人承诺（A），收购人能够向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。A．3年内不转让其在该公司中拥有的权益B．2年内不转让其在该公司中拥有的权益C．3年内持续增持其在该公司拥有的股权D．最少3年放弃行使有关股份表决权[第五组]1、下面哪一项不属于财务整合的原则？DA、统一性原则B、有效性原则C、机构匹配性原则D、跳跃性原则2、第四次并购浪潮发生在DA21世纪40年代到60年代B20世纪30年代都50年代C19世纪50年代到90年代D20世纪70年代到90年代3、不属于商业计划书应叙述的重要要素的是那一项？DA业务介绍B经营计划C营销资料D内在素质4、下列说法不对的的是？DA、由于股权支付方式的一种突出特点是塔对原有股权比例有重大影响，因而并购公司必须首先拟定重要大股东在多大程度上能够接受股权的稀释B、并购方公司股东关注的是控制权力不被剥夺和每股收益的增加C、杠杆收购的二分之一举债构造能够非为次级债和优先债D、第一次并购浪潮发生在19世纪末到20世纪初并购最为活跃影响最为深远的是英国5、下列哪项不属于投资方案构造所考虑的因素？DA、风险公司资本增值的潜力B、风险公司资本流动的潜力C、风险公司将来的资本需求D、投融资双方的目的调节6、下列说法不对的的是DA、潜在的目的公司规模越大，并购方所付出的相对并购成本越小B、当潜在的目的公司的市盈率偏低就会吸引众多投资者C、股权转让和增资扩股都是并购的一种方式D、对潜在的目的公司财务状况的揭示重要是通过分析其公司业务进行的7、《上市公司证券发行管理方法》是何时开始实施的DA、9月19B、8月14C、9月1D、5月88、不属于第三次并购浪潮特性的是哪一项DA、多元化并购为主流B、并购效果不佳C、出现了意外敌意收购D、杠杆收购管理层收购成为主流9、从现在我国已有的上市公司并购模式来看，下面哪一项不属于重要收购模式DA、公开市场收购模式B、合同收购模式C、要约收购模式D、私下收购模式10、资产评定有四个特点，哪一项是不对的的DA、市场性B、公正性C、专业性D、随机性[第六组]1、（D）不属于按购并双方的行业关联性划分。

A.横向收购B.纵向收购C.混合收购D.要约收购2、下列说法中对的的是（

A）。A.以实体现金流量法和股权现金流量法计算的净现值两者无实质区别B.实体现金流量包含财务风险，比股东的现金流量风险大C.如果市场是完善的，增加债务比重会减少平均资本成本D.股权现金流量法比实体现金流量法简洁3、下列不属于财务整合原则的是（B）A．统一性原则B．真实性原则C．有效性原则D．灵活性原则4、首席执行官李的公司需风险投资500万元，假设预测在将来5年公司每年的净现金收入为500万元，并且预知将来变现的市盈率为20倍。如果风险投资者规定50%的投资回报率，他们应当获得多少股权（B）A、57%B、38%C、40%D、37%5、下列有关可转换债券不对的的是（C）A.当股票市场猛涨并且高于普通股转换价格时，发行可转换债券会使公司遭受财务损失。B.可转换债券是指可被持有人转换为普通股的债券或优先股。C.可转换债券被持有人转换成普通股之后，需要支付现金。D.可转换债券是一种极好的筹集长久资本的工具。6、在进行资本投资评价时（

A）。A.只有当公司投资项目的收益率超出资本成本时，才干为股东发明财富B.当新项目的风险与公司现有资产的风险相似时，就能够使用公司现在的资本成本作为项目的折现率C.增加债务会减少加权平均成本D.不能用股东规定的酬劳率去折现股东现金流量7.有（D）情形之一的，为拥有上市公司控制权。A.投资者为上市公司持股45%以上的控股股东B.投资者能够实际支配上市公司股份表决权超出20%C.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会2/3以上组员任选D.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决策产生重大影响8、在修改其它债务条件后，如果将来应收金额不不大于应收债权账面余额的，应当（A）。

A不作账务解决B将其差额冲减坏账准备

C将其差额冲减营业外支出D将其差额冲减应收账款

9.下列不属于管理手段反收购的是（A）A.帕克曼式防御B.互相持股C.甩掉包袱D．毒丸计划10、下列表述不对的的是（D）A．EVA是出去资本成本后的利润B.实体现金流量贴现模式所对应的收益贴现模式可用经济增加值评价指标来反映C.市盈率评定法使用目的公司的预期市盈率乘以其预期均常收益D.股利贴现模式合用于多数持股的公司评定。二、简答1、上市公司管理的收购有哪些形式答案参见课本P301~P3032、风险投资前的投资过程答案1选择阶段即为投资方案的获得、节选与评定、并作出与否投资的决策2合同阶段即与被投资公司以及其它投资者进行投资方式、投资条件等有关权利义务的协商，拟定风险投资的财务框架和股权框架，最后成为有法律效力的合资文献3辅导阶段指在所投资事业发展过程中，提供风险性资金的融通、参加经营管理，以及协助市场开发与技术转移4退出阶段指将营运状况良好、财务构造健全，以及含有继续成长的潜力的投资出让给乐意接受的其它投资者，并因此而获得高额的投资回报，也有投资个案的经营状况么有实现预期，风险投资公司为减少损失而出售股权并退出经营。3、股权支付方式的特点并购公司不需要支付大量现金；收购完毕后，目的公司的股东成为并购公司的股东；对上市公司而言，股权支付方式使目的公司实现借壳上市；对增发新股而言，增发新股变化了原有的股权构造，造成了原有股东权益的“稀释”，股权稀释的成果甚至可能使原有的股东丧失对公司的控制权；对于出售方而言，由于没有得到现金收益，能够避免所得税支出；由于股价的波动或不拟定性，使得并购双方难以确认各自的成本和收益；由于股权收购的程序复杂繁琐，可能会延误收购时机，造成反收购的实施或吸引竞争性并购者。4、兼并、收购的联系和区别P8~9联系：（1）交易动机相似。两者的实施方式会因公司发展阶段的不同和发展环境的变化而体现出差别性，最后都是为实现公司的战略目的服务（2）交易对象相似。作为资本运作的基本方式，兼并和收购是以公司交易对象的公司产权交易形式（3）交易场合相似。股权交易的场合是资我市场，因而两者必然依靠资我市场进行（4）交易基本特性相似。两者都是以产权交易为基本特性，是公司产权交易和整合的行为（5）实施效果相似。从宏观层面看，两者都是对社会存量资源的重新配备，有助于社会资源的合理流动，实现资源使用效率的提高（6）从一定程度看，两者是一种附属关系，兼并和收购随着对目的公司控制权的加强和整合力度的强化体现除附属关系（7）都反映了市场规律的本质规定两者的区别对公司的控制权不同。从产权经济学角度看，兼并是公司产权的一次彻底转让，而收购行为中目的公司仍保存着形式上的法人财产权承当的义务不同。兼并公司作为目的公司新的全部者，承当目的公司的全部债务，而在收购中，公司完全不承当被收购公司的债务操作程序不同。在兼并中，欲获得某公司的经营权，必须获得该公司经营者的同意，在收购中，只要收购到目的公司一定比例的股权即可价值计算不同。在兼并中，需先计算出目的公司和兼并公司各自市场价值，在收购中，只要计算出目的公司的市场价值或其资产的市场价值即可，无需计算收购公司的市场价值所处环境不同。兼并发生时，被兼并公司多处在财务状况不佳，生产经营停滞或半停产状态，而收购普通发生在公司正常经营的状态5、现金支付收购的具体模式答：1.目的公司定向增发、收购方认购股票的模式。2.认购可转债后实施转股模式。3.购置子公司的股权，让渡方获得现金模式。4.购置母公司的股权，让渡方获得现金模式。5.与母公司合资而获得上市公司控股权的模式。6、尽职调查的重要内容P100答：普通尽职调查的重要内容涉及下列内容：目的公司的主体资格是尽职调查的首要内容必须调查目的公司设立的程序、资格、条件、方式等与否符合当时法律、法规和规范性文献的规定，如涉及须经同意才干成立的公司，还须检查与否得到有关部门的同意。目的公司的重要财产和财产权利也是尽职调查的重要内容之一体现在下列方面：目的公司拥有土地使用权、房产的状况、拥有商标、专利、软件著作权、特许经营权等无形资产状况、拥有重要生产经营设备的状况；上述财产与否存在产权纠纷或者潜在纠纷等等。目的公司的重大债权债务普通是投资者特别关注的内容必须调查目的公司的金额较大的应收应付款和其它应收应付款项状况，并且应当调查其与否正当有效；必须调查目的公司将要推行、正在推行以及虽已推行但可能存在纠纷的重大合同的正当性，有效性，与否存在潜在风险；调查目的公司的对外担保状况等等。目的公司的诉讼、仲裁或行政处分也是应当予以重视的内容应当调查目的公司与否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处分案件；同时应当调查目的公司控股股东以及重要股东与否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处分案件等等。其它重要因素目的公司的税务、环保、产品质量、技术等原则对于某些特定的目的公司而言也是尽职调查的重要内容之一。以上尽职调查内容是绝大多数并购活动中会涉及的，而对于某些特定的行业、特定背景的公司则要有针对性的制订尽职调查计划，进行详尽、全方面、谨慎的调查。7、股权收购合同的重要内容答：股权收购：1、陈说与确保条款，2、推行合同期间的义务条款，3、合同推行的条件条款，4、股票及价款的提存条款，5、交割后公司经营管理条款，6、损害赔偿条款，7有关风险分担条款的阐明。8、财务整合的必要性答案参见课本P1549、影响股权支付的因素P198（一）并购方的股权构造。并购公司应考虑大股东接受股权稀释的程度。（二）每股收益率的变化。增发新股后每股收益率可能会因目的公司盈利状况差等问题减少，造成股价下跌，并购方应考虑这种状况。（三）每股净资产的变动。并购方应考虑原有股东接受每股净资产减少的程度。（四）财务杠杆比率。并购方应考虑发新股造成的公司财务杠杆比率的变化。（五）现在股价水平。股市处在上升过程中，股票价格相对较高，以股权作为出资方式可能更有助于并购公司，增发的新股对目的公司亦具较强的吸引力。（六）现在股息收益率。新股发行与并购公司原有的股息政策有一定联系，通过比较股息收益率和借贷利率的高低决定出资方式。（七）股息或货币的限制。跨国并购，并购方考虑本国在现在和将来与否会限制股息的支付和外汇的支付。（八）外国股权的限制。法律对于跨国持有股权和发行股票的限制。（九）上市规则的限制。交易所上市规则的限制（可能会失去上市资格）。（十）会计办法的限制。10、发行证券融资种类的特点答案要点：（一）普通股融资……见书P211—P214三、叙述1、并购中的融资渠道有哪些P211答：融资渠道分为内部融资渠道和外部融资渠道内部融资渠道是从公司内部寻找资金来源，筹措所需资金。涉及：公司自有资金计提折旧资金未使用或未分派的专项基金公司应付税金和利息外部融资渠道重要分为外部直接融资和外部间接融资两种（1）外部间接融资涉及：银行信贷资金、非银行金融机构资金、其它公司资金（2）外部直接融资重要指发行证券融资。涉及：普通股融资、优先股融资、债券融资、可转换证券融资、认股权证融资等。2、并购中实现协同效应有什么条件选择适合的目的公司并含有很强的经济实力。这重要是指有很强的发明利润和营业收入的能力，能够维持并购公司的正常生产经营活动。并购公司含有很强的经济实力是溢价支付的必要条件。并购双方的状况及对应的环境条件。协同效应的产生很大程度上取决于并购双方各自的内外部环境和合并后产生的互补状况。理论上讲，内部条件和外部环境存在差别的公司并购比较容易产生协同效应，但事实上两公司差别较大时，由于领导者之间的摩擦、职工素质的不一致、生产技术水平和管理水平不同等因素，会大大减少整合效率和效益，往往会产生对目的公司的改善达不到预期，同时又减少了收购公司原有水平的现象。并购公司的能力。并购公司的公司家和领导集团能力较强，并购后整合目的公司发挥效能的时间就会缩短，提高其效率和效益的程度就大。否则，会由于目的公司不能及时得以改善，而使得并购后公司的股票持续下跌，生产经营困难或发生财务危机，也就不能产生协同效应。公司治理构造状况。合理的公司治理构造能够使合并双方得以协调发展，使并购协同效应尽快发挥出来，并能够发挥的最大，使因并购支付的溢价成本尽快得以赔偿。如果公司治理构造存在问题，目的公司得以有效整合的时间就会延迟，公司治理的困难和并购整合的阻力就会叠加，而使得并购协同效应的产生更加渺茫。市场及政策的稳定程度。在稳定的市场状况和政策下，目的公司的价格不会有大的波动，能够实现按事先拟定的价格收购，并购中支付的溢价也就相对较少；稳定的市场状况和政策也便于对目的公司将来收益的预测，使预计的协同效应和所支付的溢价基本一致，减少协同效应产生陷阱的可能和支付溢价的风险性。公司规模及所处发展阶段。公司在发展过程中应根据本身的内部条件和外部环境决定其合理的发展规模，公司规模的扩大应在讲求规模经济效益的前提下进行，这样才有助于协同效应的产生，避免溢价支付风险的加大。公司文化的影响。良好的公司文化对增进公司并购中协同效应的产生起着巨大的增进作用。系统整合。公司并购中的协同效应绝不会自发产生，并购后的系统整合对增进协同效应的产生至关重要。除此之外，竞争对手的状况、并购公司所在行业、目的公司的产品前景和技术含量等也是影响协同效应产生的重要条件。 3、B公司与A公司达成收购合同，B公司将收购A公司，B公司资金充裕，A公司股权比较分散，A公司第一股东持有股份比较小。如果B公司但愿在不稀释我司股权的基础上快速完毕本次收购，最佳采用那种支付方式？并阐明该支付方式有何有点、缺点？答案：最佳采用现金支付方式。因素1、现金支付方式适合对股权比较分散的公司的收购。在这类公司第一大股东所持有的股份比例相对较少，在股权分散的条件下，需要支付的现金量不是非常大。本题中B公司资金充裕，且A公司股权分散，使B公司有能力以现金支付方式完毕收购。2.由于B公司但愿收购后不稀释我司的股权，显然股权收购排除在本次收购支付方式外。另外，B公司但愿快速完毕本次收购，现金支付手段的并购操作流程相对简朴，能够迅捷地完毕收购。现金支付优点：1、现金支付收购的交易操作流程相对简朴，在股权转让价格拟定的状况下，股权的过户和现金的支付并不存在复杂的过程。现金支付手段的并购操作流程相对简朴，这是现金交易的重要优点。2、使用现金支付不会使并购公司原有股权构造发生变动，也不会引发收益的稀释效应，还能够使无法筹到大量现金的竞争对手退出竞购。总体上，此支付方式含有直接、简洁、明确的效果，是小规模公司并购惯用的支付手段。缺点：现金支付手段的缺点之一是短期内需要大笔现金支出，造成公司压力很大，即使通过其它融资手段筹集了部分资金也会为收购方带来长时间的资金压力。二是出售方获得大笔现金后，应交税款增加，无法运用股权支付方式的避税或推迟纳税作用。4、如何认识并购中的文化风险P159[原题]如何认识并购中的文化风险并进行整合？答：公司并购无论是对公司还是对个人，都是一场大变革，预示着公司及其管理人员和普通员工业务发展和职业生涯的变化。在这一过程中，个人价值观，行为与外来文化极易发生冲突。公司并购面临的文化风险：1）跨文化冲突处在不同文化背景的各方管理人员，员工由于不同的价值观念，思维方式，习惯风俗等差别，对公司经营的某些问题往往有不同的态度和反映，这种差别在一段时间内是不会消失的，因此公司公司中不同文化理念的人不可避免地在行为和观念上产生冲突，如果优势公司坚持自己的文化价值优越感，在行为上以“自我参考原则”为准则管理，必会遭受抵制，从而给公司经营埋下危机。2）公司文化冲突公司是一种有生命力实体，存在一定的文化差别。当并购双方的核心文化不一致时，在并购时出现文化适应性摩擦。员工无法与新文化融合时，会产生“文化休克”。3）管理者，员工的态度公司合并时，涉及到高层人员的调节、员工的