资产重组税收优惠的规定

【tips】本税法知识是由梁志飞老师精心收编整理！资产重组税收优惠的规定企业进行资产重组是重新焕发活力的一种重要手段，例如企业负债过重时就可以通过资产重组减轻债务负担，让企业重要走上正轨。企业进行资产重组时也可以获得政府的税收优惠，那么资产重组税收优惠的规定是怎样的?下面由小编为读者进行解答。

一、资产重组税收优惠的规定

依据《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》

根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关营业税问题公告如下：

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

本公告自2011年10月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》(国税函[2002]165号)、《国家税务总局关于**公路股份有限公司产权转让不征营业税问题的批复》(国税函[2003]1320号)、《国家税务总局关于**钢铁集团转让部分资产产权不征营业税问题的批复》(国税函[2004]316号)、《国家税务总局关于中国**集团销售实业有限公司转让成品油管道项目部产权营业税问题的通知》(国税函[2008]916号)同时废止。

特此公告。

国家税务总局

二○一一年九月二十六日

二、重大资产重组的原则和标准

1、实施重大资产重组需要披露哪些信息

上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

(2)不会导致上市公司不符合股票上市条件;

(3)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;

(4)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法;

(5)有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

(6)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

(7)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

2、什么情况下构成重大资产重组

上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

(1)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;

(2)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;

(3)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

(1)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;

(2)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;

(3)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;

(4)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;

(5)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;

(6)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

(7)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：

(1)符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求;

(2)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件;

(3)上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外;

(4)上市公司及其控股股东、实际