合资公司章程

公司章程

第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》（下列简称《公司法》）及有关法律、法规规定，由等方共同出资，设立有限责任公司，（下列简称公司），特制订本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所第三条公司名称：。第四条公司住址：。第三章公司经营范畴

第五条经营范畴：。第四章公司注册资本第六条公司的注册资本万元。注册资本如有虚假和公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承当责任。第五章股东的姓名（名称）、认缴的出资额、出资时间、出资方式以下：第八条股东姓名或名称出资额及方式出资比例出资时间

第九条股东能够用货币出资，也能够用实物、知识产权、土地使用权等能够用货币估价并能够依法转让的非货币资产作价出资；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。第六章公司对外投资及担保第十条公司能够向其它公司投资，但是，除法律、法规另有规定外，不得成为对所投资公司的债务承当连带责任的出资人。第十一条公司向其它公司投资或者为别人提供担保的，由股东会决策。第十二条公司为公司股东或者实际控股人提供担保的，必须经股东会决策。被担保的股东或者被实际控股人支配的被担保股东，在股东会上不得参加该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其它股东所持有表决权半数以上通过。第七章公司的机构及其它产生方法、职权、议事规则第十三条股东会：我司设股东会，股东会由全体股东构成，股东会是公司的权力机构，根据《公司法》行使职权。第十四条股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换执行董事、监事，决策有关执行董事、监事的酬劳事项；审议同意执行董事的报告；审议同意监事的报告；审议同意公司的年度财务预算方案、决算方案；审议同意公司的利润分派方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本做出决策；对发行公司债券做出决策；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决策；修改公司章程；对前款所列事项股东以书面形式一致表达同意的，能够不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决策文献上签名、盖章。第十五条股东会的议事规则：初次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，根据《公司法》规定行使职权。第十六条股东会会议分为定时会议和临时会议。定时会议每年举办次，代表十分之一以上表决权的股东及监事建议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会议由执行董事召集和主持，执行董事不能推行职务或者不推行职务的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东自行召集和主持。第十七条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十八条股东会会议做出修改公司章程、增加或减少注册资本的决策，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决策，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会在其职权范畴内做出的其它决策，应经代表以上表决权的股东通过。第十九条召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前告知全体股东。股东应当对所议事项做成会议统计，出席会议的应当在会议统计上签名。第二十条我司设执行董事，由股东会选举产生。第二十一条执行董事为公司的法定代表人。选举为公司法定代表人.第二十二条执行董事任期年（第一届任期不得超出三年）。执行董事任期届满，连选能够连任。第二十三条执行董事对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决策；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司年度财务预算方案，决算方案；制订公司的利润分派方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设立；决定聘任或者辞退公司经理及其酬劳事项，并根据经理提名，决定出任或者辞退公司副经理、财务负责人及其酬劳事项；制订公司的基本管理制度；第二十四条我司设经理一名，聘任为经理，经理由执行董事聘任或者辞退。经理对执行董事负责，行使下列职权：支持公司的生产经营管理工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设立方案；拟定公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提前聘任或者辞退公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解除应由执行董事决定聘任或者辞退以外的负责管理人员；执行董事授予的其它职权；第二十五条我司设监事人，监事由股东会选举产生。选举为监事，执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十六条监事的任期为三年，监事任期届满，连选能够连任。第二十七条公司的监事行使下列职权:检查公司财务；对执行董事、高级管理人员职务的行为进行监督、对违反法律。行政法规、公司章程或者股东会决策的执行董事、高级管理人员提出罢职的建议；当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，规定执行董事、高级管理人员予以纠正；建议召开临时股东会会议；向股东会会议提出提案；根据《公司法》第一百五十一条、第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其它职权。第二十八条监事发现公司经营状况异常，能够进行调查；必要时，能够聘任会计事务所等协助其工作，费用由其公司承当。第二十九条有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚、执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、公司的董事或者厂长、经理，对该公司、公司的破产负有个人责任的，自该公司、公司破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、公司被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举或者聘任无效。第三十条执行董事、监事、高级管理人员应当恪遵法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高级管理人员不得运用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司财产。第三十一条执行董事、高级管理人员不得有下列行为：挪用公司资金；将公司资金以其个人名义或者以其它个人名义开立账户存储。违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给别人或者以公司财产为别人提供担保；违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与我司订立合同或者进行交易；未经股东会同意；运用职务便利为自己或者别人谋取以属于公司的商业机会，自营或者别人经营与所任职公司同类的业务；接受别人与公司交易的佣金归为己有；私自披露公司秘密；违反公司忠实义务的其它行为；执行董事、高级管理人员执行公司职务丝违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承当赔偿责任。第八章股东出资转让的规定第三十二条股东之间能够互相转让其全部或者部分股权；第三十三条股东向股东以外的人转让股权，应当经其它股东半数同意。股东应就其股权转让事项书面告知其它股东征求同意，其它股东自接到书面告知之日起三十日未回复的，视为同意转让。其它股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购置该转让的股权；不购置的，视为同意转让。第三十四条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其它股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权的，协商拟定各自的购置比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购置权。第三十五条人民法院根据法律的强制执行程序转让股东的股权时，应当告知公司及全体股东，其它股东在同等条件下有优先购置权。其它股东自人民法院告知之日起满二十日不行使优先购置权的，视为放弃优先购置权。根据以上转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并对应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由会表决。第三十六条有下列情形之一的，对股东会该项决策投反对票的股东能够请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司持续五年不向股东分派利润，而公司该五年持续盈利，并且符合规定的分派利润条件的；（二）公司合并、分立、转让重要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其它解散事由出现，股东会议通过决策修改章程公司存续的；（四）自股东会会议决策通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购合同的，股东能够自股东会会议决策通过之日起九十日那日向人民法院提起诉讼；（五）自然人股东死亡后，其正当继承人能够继承股东资格。第九章股东会会议需要规定的其它事项第三十七条有下列情形之一的，公司清算组应自公司清算结束之日起三十日内向原公司登记机关申请注销登记：公司被依法宣布破产；公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其它解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；股东会决策解散；依法被吊销的营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依法予以解散；法律、行政法规规定的其它解散情形。第十章附则第三十八条我司经营期限为年，自公司营业执照签发之日起计算。第三十九条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第四十条本章程未尽事宜，以《公司法》为准。全体股东（法人）盖章、（自然人）股东签字。以下列盖章签字位置不够，请按本格式自行打印提交。全体股东亲笔签字、盖章：

年月日

合同风险重要涉及哪几类

风险重要分为两类，一是合同本身所带来的风险；二是合同履约过程的风险。

合同本身风险即合同条款形成的风险，重要涉及，合同价格、结算方式、合同工期、工程款支付、洽商单及变更单、其它费用等风险。

合同价格风险。合同价格风险重要因采用固定总价合同形成的风险，该类型合同普通工程量相对明确，或有相对明确的图纸，施工单位根据现有图纸、资料在短期内进行报价。由于报价时间短，承包商无法具体计算工程量，特别是二类费用普通只要按经验进行报价，错报、漏报现象时有发生。并且施工单位为了中标，不敢报高价，报价水平较低，承包商索赔机会小，亏损风险大。该类型合同阶段简朴，有助于业主控制投资，是近阶段业主采用的重要合同形式。

合同结算方式风险。合同结算方式风险重要涉及合同中商定采用的定额及取费、结算总价降点率、结算件审核时间、结算件审核程序、结算件审减额扣款、合同外调价办法、结算争议解决办法等。在订立合同时施工单位一定要注意结算条款，特别是要明确结算件审核时间，有的业主以没有商定结算时间在项目竣工后迟迟不给结算，有的业主规定结算实施三审或四审，或聘任外审，人为设立结算障碍，故意迟延结算时间，造成项目竣工后几年不能结算。

合同工期风险。合同工期是项目在合理施工组织条件下要达成的项目交工的日期，合同工期的制订要科学合理。由于业主因素普通项目工期都处在前松后紧状态，到工程后期业主为实现交工，一味压缩正常工期，不管前期受何种因素影响，都会采用强制手段，倒排工期，后门关死，往往造成施工单位进行赶工。因此签合同时一定要明确重要工序里程碑控制点，并阐明影响工期的条件，一旦工期延长要分清责任，由责任方负责全部责任。如合同中要明确土建与安装的交接时间，施工图纸到图时间，重要设备材料到货时间，交工验收原则等，以上因素是影响合同工期的重要因素。工程款支付条款中的风险。工程款的支付准时间划分大致可分为四个阶段，即预付款、工程进度款、最后付款和质量保修金。现在拖欠工程款已成为困扰施工公司的严重问题，垫资、带资施工的现象仍然十分普遍，这些都给施工公司的良性发展带来困难，同时对正常工期也受到影响，也是施工单位拖欠工资的重要因素。许多工程合同对这部分条款不甚明确，特别是对工程款支付违约索赔条款商定不完整、不严密，不公平，给施工公司造成经济纠纷和经济损失。工程变更风险。由于工程项目的复杂性和工程项目施工的长久性，合同执行过程中经常涉及工程变更问题。如果承包商在施工中提出了有关设计更改、材料设备换用的合理化建议，经业主工程师同意，能够变更。但如未经工程部同意，私自变更，即使是合理的，承包商也要对此赔偿损失，并且不顺延工期。在变更程序上的疏忽，容易造成业主的反索赔。

合同履约风险。合同履约风险即在合同执行过程中形成的风险，由于施工合同管理贯穿于项目管理的各个环节，因而推行施工合同必然涉及项目各项管理工作。施工合同一旦生效，项目的各个部门都要按照各自的职权，按施工合同规定行使权利推行义务，确保施工合同的圆满实现。合同履约风险重要涉及：安全、质量、进度管理风险。安全风险重要涉及违章罚款，重大安全事故的发生，为确保安全生产而增加的安全投入等造成的项目管理成本增加。质量风险重要涉及执行规范原则，提高产品质量的投入，或重大质量事故造成的损失。进度风险重要涉及为赶工而增加的成本投入。过程资料确实认与积累。施工单位对现场隐蔽工程，过程施工统计等见证资料要及时填报统计表格，并及时得到监理、业主确实认。索赔文献的上报与确认。施工单位对于与合同商定或报价不一致的事件要及时上报索赔文献，并在规定时间内得到监理、业主确实认。合同风险防备方法合同风险防备方法是减少合同订立和合同履约风险的重要环节，对施工单位实现项目管理目的起到事半功倍的效果，因此施工单位应加强合同风险防备方法，合同风险管理重要涉及下列环节。投标报价阶段风险管理。

加强投标报价的管理工作，从源头减少合同履约风险，是提高投标中标率的核心，也是合同管理的重要内容。招标文献的评审。购置招标文献后，由招标投标部门牵头，组织各职能部门进行招标文献评审，由各只能部门对对应管理职责提出评审意见，重要针对招标文献中工期、安全、质量、进度、资金支付、结算条件、施工环境、材料设备供应、交工验收及税收等风险因素进行评审，再由招标投标部门收集汇总评审意见，组织评审组进一步研究和全方面分析风险因素，对的理解招标文献，吃透业主意图和规定，制订对应投标方略，尽量在投标书中，在作出对应投标文献实质性条款的状况下作出有利的选择。同时招投标部门要进一步理解发包人的资信、部门立项、施工许可手续、资金状况等其它重要信息。对于相对明确的风险要通过澄清文献让业主予以澄清。投标报价方略。风险越大，风险附加费越高。但是，风险附加费的增加必须要有一种增加范畴，对于承包商来讲，风险附加费不适宜定得过高，过高必然会提高投标价格，会减少竞争力。因此。施工公司一定要结合公司的管理水平，通过研究竞争对手和其它有关资料来拟定具体的投标价格。

合同谈判阶段风险管理。对投标过程要对合同条款逐条进行认真研究，重复与招标单位进行磋商再做出对应承诺，合同文本尽量采用《建设工程合同示范文本》。部分发包人提供的非原则示范文本合同书，往往条款不全、不具体、无针对性，缺少对业主的权利限制性条款和对承包商保护性条款，要尽量地修改完善。如果不修改，合同一旦订立，施工单位会隐含较大风险。对于核心合同要构成合同评审小组，对合同条款再次进行评审。在合同谈判过程中人员配备上，施工单位合同谈判人员既要懂工程技术，又要懂法律、经营、管理等方面的知识，有必要时构成专业的合同谈判小组。在谈判方略上，承包人应善于在合同中限制风险和转移风险，达成风险在双方中合理