工程有限公司香港创业板上市建议书

新华控制工程有限公司香港创业板上市建议书京华山一企业融资有限公司2001年11月U8办公资源网

目录概要产业概况香港创业板概览香港创业板上市与国内上市之比较－为什么选择香港创业板香港创业板上市的效用香港创业板之集资能力与成本分析香港创业板上市审批程序香港创业板上市时间表香港创业板上市规划为什么选择京华山一U8办公资源网

京華山一很榮幸有此機會向新华控制工程有限公司提出有關在海外發行股份和集資上市的建議。高新技術是下世紀中國綜合國力發展的基本原素，高科技產業已成為國民經濟中最重要的一環。作為中國系统工程控制產業的翹楚，新华控制在产品開發上已取得可觀的成就。但隨著競爭日趨激烈以及產品週期不斷的縮短，公司必需投入大量資金擴張企業規模。在海外集資上市是新华控制維持產業領導地位的必要步驟。新华控制在香港創業板上市，既能為新华控制未來的擴張提供充足的長期資金，同時海外上市還能提高新华控制的國際知名度，為吸引海外投資者和業務合作伙伴打好基礎。香港聯交所創業板是專為高科技和高增長企業籌集資金而設立的股票市場。由於香港是國際金融中心，亦是中國企業籌資的熱點，我們認為中國民營高科技企業將成為香港創業板的焦點。概要U8办公资源网

創業板具有上市要求低、靈活性高等優點，並能用離岸控股方式持有上市資產以及到歐、美作二次或同步上市，不受國內機構管制，符合新华控制長期發展必備的財務策略。預計随着美国、日本等大国經濟的持续低迷，中国经济的的高成长性抛必引起国际投资者的高度重视，而在大陆资本市场尚未对外开发的情况下，香港股市中大陆概念股将做为国际投资者投资大陆产业、分享投资收益的主要平台，将唤发新的活力。新华控制现在选择在香港创业板上市，正是最佳時機。京華山一建議，新华控制在作出海外上市決定後，即進行上市準備工作並在明年上半年上市成功。京華山一俱備豐富的高科技項目融資經驗和大型項目集資的實力，以及對高科技產業有深入了解的研究人員。我們能隨時組成專業的工作執行小組，再加上大量有投資高科技經驗的客戶和京華山一設立的高科技基金，是擔任新华控制本次發行的最佳選擇。概要U8办公资源网

二产业概况U8办公资源网

三香港创业板概览U8办公资源网

香港创业板概览定义创业板是香港联合交易所有限公司经营的另一个股票市场，旨在为不同行业及规模的增长性公司,即那些具有良好增长潜力的公司提供集资机会。创业板并无规定有关公司必定要有盈利纪录才能上市。创业板的规则、要求及设施的制订，均务求能切合充份掌握市场信息的专业投资者的需要和所期盼的标准。香港联交所明确指出，香港创业板是为增长企业而设的市场。创业板接纳各行业中具有增长潜力的公司上市，规模大小均可。其中，科技行业的公司是优先考虑的对象。创业板以专业的及充分掌握资讯的投资者为对象。由于创业板上市的公司表现的好坏存在极大的不确定因素，风险较大，创业板的规则、要求和设施是以满足那些有兴趣投资于增长公司的专业投资者和充分了解市场的投资者的需要而设定的。创业板促进创业资金投资的发展。对于创业资本家，创业板是出售投资的渠道，也是进一步筹集企业发展资金的地方，有助于鼓励创业资本家更多地投资和在更早的阶段向企业投资。U8办公资源网

理念

创业板的基本运作理念是：通过严格的信息披露制度配合，强调“买者自负”和“由市场决定”。创业板要求上市公司资料披露高度透明，联交所对公司的经营能力不作任何评估，一切由市场决定。公司信息披露包括以下内容：1、上市时，招股说明书披露范围除了主板市场所要求的内容，还必须具备公司“活跃业务记录”，以及“业务目标陈述”；2、上市以后每季度须编制财务报表，中期和年度报表须对业务进度和原定业务目标比较。3、联交所将提供一个创业板的独立网面，作为市场参与者的主要信息交流渠道，发行人可将招股章程、公告及其他资料上网，无须于报刊登载。由于没有既往业绩参考的增长公司的未来表现一般较难预测，因而创业板强调买者自负风险的理念。投资者在被允许买卖创业板股份之前，须与其经纪另外签署一份协议，以确认其明白当中所涉及的市场风险。香港创业板概览U8办公资源网

原则1、以披露为本的原则

创业板的理念注重强而有力的披露。在申请上市时及上市后，发行人须作出频密及准时的披露，以便投资者能作出适当的投资决定。2、公司管治原则

发行人在上市时及上市后，须设立健全的公司管治基础，以促使其遵守上市规则。3、保荐人资格审查原则

创业板公司的保荐人须经联交所批准，获得保荐公司于创业板上市的资格。保荐人的资格审查旨在确保保荐人拥有高度专业水平，并拥有所需的资源，使其能适当的履行职责。4、联交所监管原则

联交所负责审查上市申请文件及公司公告，监察创业板市场的交易活动和上市发行人、保荐人的行为，以确保创业板是一个公平及有秩序的市场。香港创业板概览U8办公资源网

香港创业板概览发展历程1994年3月联交所发表《未来市场发展策略》咨询文件。1995年2月联交所修订未来市场发展策略，准备积极研究设立第二板市场。1995年12月联交所行政总裁周文耀表示，争取在两年内推出第二板市场。1997年7月联交所成立专责小组，研究设立第二板。1998年5月联交所发出《建议设立新兴公司新市场之咨询文件》，就设立第二板市场的可行性以及这一市场的定位、业务和监管模式等征求公众意见。1998年9月联交所理事会决定成立第二板市场工作小组，以展开筹划工作，罗嘉瑞任小组主席。1998年12月联交所正式宣布，拟于1999年第四季度推出创业板市场。

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香港创业板概览发展历程（续）1999年3月联交所公布创业板基本构架。1999年7月联交所理事会正式通过创业板上市规则。

1999年11月创业板正式推出。第一支股票浩伦农业发行股票并上市。2000年3月联交所推出香港创业板指数，基期指数1000点。2001年7月联交所对创业板上市规则做出修改，提高上市门槛。U8办公资源网

香港創業板的特色是與主板市場同等地位的另一個全新集資市場。申請公司無最低盈利要求，只需要兩年活躍的營業活動紀錄及未來二年業務目標适合創業不久的高科技及高增長性之企業申請。著重披露原則，發行公司須每季公佈業績，可即時反映公司業績狀況，供投資者作判斷。發行公司業務須有集中的主營業務，綜合及投資公司是不容許在創業板上市。採用加權平均指數方式，每一家上市公司皆可成創業板指數成份股。香港创业板概览U8办公资源网

香港創業板特色（续）企業可於百慕達、開曼群島及香港、中國等地註冊公司申請上市，不需要在香港有實質營運，都可以申請上市。採用網頁（Website）公告招股章程及業績，提高信息發放效率及降低成本。公司管制較嚴格，須委任兩名獨立非執行董事及一名全職合格會計師來監督財務、會計、及內部監控事宜。保薦人責任加重在首次公開招股及上市後兩個完整財政年度須繼續聘用保薦人，保薦人以顧問身份協助上市發行人遵守創業板上市規則。香港创业板概览U8办公资源网

香港创业板发展近况基本情况(至2001年9月)香港创业板概览U8办公资源网

香港创业板发展近况（续）上市公司数量香港创业板推出至2001年9月20日，已有的89家公司成功发行股票并上市，上市进度见下表。香港创业板概览U8办公资源网

香港创业板发展近况（续）集资情况由于1999年底到2000年上半年，网络股盛行，且该时间段上市的公司大多数为网络公司，平均集资额明显偏高；2000年下半年至今，伴随网络泡沫的破灭及有实体业务运营的公司上市，投资者趋于理性，平均集资额维持在一个合理水平。

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香港创业板发展近况（续）创业板指数及成交量情况香港创业板概览U8办公资源网

香港创业板发展近况（续）市盈率情况由于香港创业板生不逢时，恰遇网络泡沫破灭、科技股低迷及全球经济发展放缓的不利局面，自推出至今，创业板指数不断下行，市盈率也随之降低。但目前市盈率为31.35倍，仍远高于国外成熟市场的平均水平。预计随着绩优公司的上市，网络公司的权重降低，指数及市盈率将逐渐上升。香港创业板概览U8办公资源网

香港创业板发展近况（续）上市公司区域分布情况在香港创业板可接受的四个司法区域中，开曼、百慕大、中华人民共和国及香港的公司管制程度依次严格，而公司的注册数量依次递减，反映出公司在选择注册地址时以操作的灵活性为重点考虑因素。注：由于香港创业板接受控股公司上市，故注册地址并不能反映公司的要业务运营地。香港创业板概览U8办公资源网

香港创业板上市与国内上市之比较－为什么选择香港创业板U8办公资源网

香港创业板与国内A股上市规则比较香港创业板上市与国内上市之比较－为什么选择香港创业板U8办公资源网

香港创业板与国内A股上市规则比较（续）香港创业板上市与国内上市之比较－为什么选择香港创业板U8办公资源网

香港创业板与国内A股上市规则比较（续）香港创业板上市与国内上市之比较－为什么选择香港创业板U8办公资源网

香港创业板与国内A股上市规则比较（续）香港创业板上市与国内上市之比较－为什么选择香港创业板U8办公资源网

香港创业板上市与国内上市之比较－为什么选择香港创业板香港创业板上市的主要优势对比香港创业板与国内A股上市规则及相关法律制度，可以发现，对于新华控制而言，香港创业板上市比国内上市更有利于公司的快速发展：1.公司如果要国内A股上市，需等待较长时间考虑到海外二板的状况、国内创业板与香港创业板的竞争关系，尤其是推出国内创业板对有国有股减股的不利影响，大陆推出创业板的时间已被无限期推迟；新华控制如果继续等待国内创业板市场推出再发行股票并上市，可能会因不能及时筹集到所需资金而影响企业发展。U8办公资源网

香港创业板上市与国内上市之比较－为什么选择香港创业板香港创业板上市的主要优势（续）2.在上市时间上，香港创业板上市所需时间远短于国内上市。香港创业板上市，不分流国内资金及占用国内上市额度，中国证监会对国内企业到香港创业板上市的审批较宽松，且香港联交所的审查仅限于形式审查，所提交申请文件只要符合相关法律规定的格式要求，就可以获得审批通过；香港创业板上市不需要辅导期，从中介机构进场作业到公司股票的香港创业板挂牌，只需要约6个月的时间；针对新华控制情况，京华山一认为，按照以往经验，从现在开始动作，公司可以在2002年上半年在香港创业板市场上市，从而及时筹集资金。3.在香港创业板市场上市后，公司可以更多的接触到国际相关领域的资讯公司在香港创业板上市后，由于是在一个相对严格、透明度高的资本市场上挂牌，更容易接触到国际同行和国际投资者或合作伙伴。U8办公资源网

香港创业板上市与国内上市之比较－为什么选择香港创业板香港创业板上市的主要优势（续）4.公司在香港创业板上市后，进行增发新股等后续融资远比国内方便根据香港创业板的有关规定，公司上市半年后，就可以增发新股，公司股东大会只要给予公司董事会授权，不须要香港证监会或联交所审批，董事会就可以决定每半年增发不超过公司总股本20%的新股，后续融资十分方便。而根据国内有关增发或配股的规定，公司进行增发或配股必须经中国证监会的审批，且公司必须满足连续三年盈利、此次增发或配股距前一次募集资金间隔十二个月或一个完整的会计年度以上等严格条件，后续融资很难。5.公司在香港创业板上市，可以安排员工持股计划公司在香港创业板上市，可以安排员工持股计划，对于企业高级管理人员实行股票期权制度，从而最大限度的激励员工。而根据国内公司法等有关规定，公司国内上市，将无法解决员工持股的股份来源问题，从而无法实行期权制度。U8办公资源网

香港创业板上市与国内上市之比较－为什么选择香港创业板香港创业板上市的主要优势（续）6.公司在香港创业板市场上市，有利于股东进行资本运作根据香港创业板的上市规则，公司可以在首发或增发时，在发行新股的同时卖出部分老股，有利于公司股东以较高价格套现，获限投资收益；其次，公司股东也可以通过“以旧换新”的方式，在向上市公司注入优质资产的同时，将原所持部分非流通股份换为流通股，实现股权增值(非流通股与流通股的价格存在较大差距)。而国内A股市场法人股尚不能安排流通。7、公司在香港创业板上市，可以通过在国内增发A股或分拆子公司在国内上市等手段，进入国内股票市场目前，已有22家在香港主板发行H股的公司在国内A股市场发行股票并上市，公司在香港创业板市场发行H股后，在满足增发A股的条件后，完全可以在国内主板或以后推出的高科技板增发A股，从而直接进入国内资本市场。根据目前法律制度，如此操作没有任何障碍，且无需辅导期。此外，公司发展壮大后，也可以分拆其子公司在国内A股市场上市，在香港创业板市场上市的上实科技分拆上海家化在国内上市，就是成功先例。综上，公司选择在香港创业板上市更为现实、可行。U8办公资源网

五香港创业板上市的效用U8办公资源网

京華山一總結了新华控制的發展策略後認為在海外上市可達成下列的效用以符合贵司的需求：產品研究與開發通過在海外上市，不但能獲取資金，更能提高新华控制的國際市場地位，開闊新华控制的國際視野，使其更容易接觸新產品和新概念，並吸引國際知名企業成為合作伙伴，獲得尖端技術。大型企業的產品開發周期已縮短至兩年，市場競爭愈加劇烈。未來研究與開發新產品的資金投入金額龐大。香港创业板上市效用U8办公资源网

市場開拓開發新產品和新市場需要大量資金作宣傳，在海外上市能提昇新华控制的知名度起到廣告作用。全球化使各行业均面临競爭激烈時代，市場佔有率十分重要，中國也不例外；整個中國市場發展空間仍很大；兼併擴張購併的資金需求龐大，要避免運用現金並盡量採用資產和股權交換形式，企業取得上市地位後對資本操作得心應手，有利兼併和擴張。通過收購和合併是企業擴大市場份額、降低營運成本和多元化的最佳方式。香港创业板上市效用U8办公资源网

對人才需求發展前景和優厚待遇是許多企業都有的，但只有上市公司才能透過員工認股，讓員工從公司的成長中獲利而吸收和留住人材。綜合以上四方面的效用，京華山一認為新华控制必須在短時間內通過上市進入國際資本市場來應付未來的挑戰。香港创业板上市效用U8办公资源网

六香港创业板之集资能力与成本分析U8办公资源网

香港创业板集资能力

首次发行集资额的计算方法首次发行股票筹集资金量＝企业总市值×对外释股比例在企业对外发行社会公众股比例一定的情况下，集资能力主要取决于企业估值，不同的出发点及不同的估值方式，所预测出的企业总市值不同，将直接决定企业此次发行股票集资量的多少。香港创业板与国内A股上市的常用估值方式国内A股上市规则考察公司是否符合上市条件，主要着重于公司的资产规模、过往业绩等，如规定公司过去连续三年盈利、公司股本达一定数额等等；而香港创业板做为专为高成长性公司集资服务的市场，其上市规则衡量公司是否符合上市条件，重点关注的是企业的未来成长性，而对过去是否盈利、股本规模大小等等均无要求。香港创业板之集资能力与成本分析U8办公资源网

香港创业板集资能力（续）由于考察公司是否符合上市条件的出发点不同，香港创业板与国内A股上市的常用估值方式也存在明显差异：国内A股上市公司，一般用可比公司分析法预估企业价值，而对于香港创业板上市的高成长性公司，则主要采用现金流量贴现方法。香港创业板之集资能力与成本分析U8办公资源网

同类可比公司二级市场价格倍数： 市盈率=价格/每股税后利润(EPS) EBITDA倍数=价格/每股EBITDA；在有效率的市场，同类可比公司的股票二级市场倍数趋向一个范围。同类可比公司二级市场股票价格对每股净资产的比较，一般多采用于评估地产等行业；由一般业务活动中产生的收入扣除营业费用、成本、税项及维持营运所需的资本支出及营运资金后再加上非现金的费用项目，即为自由现金流量。以企业的资本成本折现后即约为企业价格，扣除债务价格后，即为股份价格。可比公司分析法现金流量折现法应用简便、广泛的有效评价模型。区域内同类可比公司数目较少；对会计处理原则及资本结构差异无法免除。可免除会计处理原则、资本结构等因素的差异；财务理论及实务上最有效的评价模型；对未来须进行多项假设以计算现金流量及折现率；折现率较难估算；计算过程及因素复杂。两种估值方法比较香港创业板之集资能力与成本分析U8办公资源网

常用的可比公司分析法有两个模型：市盈率及净资产比较法 市盈率 发行价=每股盈利*市盈率倍数 这一发行价厘定标准适用于工业及高增长类型的大部分公司。 净资产比较法 发行价=净资产估值+溢价(或折让)

这一发行价厘定标准适用于一些资产值较大，目前盈利水平较低的公路、电力及房地产等类公司。市盈率的高低主要取决于以下各项因素：公司上市时股票市场的大市情况、公司过往业绩、资产素质、技术水平、市场占有率、市场地位、业务的独特性、资产及财务状况、业绩及发展前景、公司的盈利能力、公司管理人员的素质、公司所面对的市场、经济、政治、外汇等风险、与公司业务相类似的上市公司的市盈率等等。一般来说，业务发展前景良好、过往业绩有持续的高增长、风险低、管理人员素质好的公司可以较高的市盈率上市，反之则对公司的市盈率有不利的影响。香港创业板之集资能力与成本分析U8办公资源网

在市盈率确定的情况下，股票的发行价格和上市时的总市值就取决于税后盈利的多少。上市公司股票发行价格的计算公式是： 每股盈利=预计税后盈利(未计非经常项目前)

上市公司已发行及将发行之总股数 股票发行价格=每股盈利*市盈率(倍数)在可能及合理的范围内应当争取上市公司有较高的税后盈利及获得较大的市值(即税后盈利乘以一个市盈率的结果)。因为市值大的上市公司的股票一般有较好的流通性，便于机构投资者进行交易。同时，如果利润较低，投资者对上市公司的盈利能力会产生疑虑，以致影响上市发行及二级市场融资。(全面摊薄)香港创业板之集资能力与成本分析U8办公资源网

香港创业板之集资能力与成本分析通过对比两种估值方法，可以发现，由于DCF方法主要将企业未来几年（一般为五年）的预估自有现金流量，以一定的加权平均资本成本贴现为现值，计算企业的总市值，以DCF方法估值对市盈率方法更有利于最大化地挖掘企业价值，从而实现集资最大化。正是因为香港创业板上市公司的估值方法不同，如果按发行价格与盈利计算公司的发行市盈率，反而比国内A股上市高出许多。例如，在京华山一保荐上市的南大苏富特股份有限公司，2000年度盈利700多万元人民币，发行市盈率达48倍，金泽超分子有限公司，2000年度盈利300多万人民币，发行市盈率达269倍。由上可知，由于估值方法不同，以香港创业板二级市场的市盈率水平预计公司的上市集资额往往不能真实反映香港创业板的集资能力。

2001年8月31日各主要市场平均市盈率香港主板香港创业板沪市A股沪市B股深市A股深市B股12.0831.3542.1438.5146.7225.66U8办公资源网

香港创业板之集资能力与成本分析国内企业香港创业板上市集资情况U8办公资源网

股份代码公司名称目前总股本(万)目前流通股(万)首发时间首发价格发行市盈率8月16日收盘价2000年每股盈余目前市盈率600718东软股份28145.1711325.8396.056.9817.4520.150.5834.740836天大天财10275.46390097.085.0414.0026.740.5945.32600799科利华38984.41785097.035.2515.0010.350.30733.710787创智科技19970.02910097.064.5716.5012.680.13792.55600289亿阳通信1058940002000.0318.2435.0837.100.58563.420682东方电子91795.2060211.2096.127.8817.7112.310.5223.67600657青鸟天桥13775.227922.7793.051.50___21.510.5043.02600588用友软件1000025002001.0436.6864.3558.850.53111.040583托普软件8812.4350092.014.825.7030.350.71642.39国内软件类公司A股上市发行情况U8办公资源网

证券代码公司名称公司总股本(亿股)所属行业发行价(元)发行市盈率8月16日收盘价(元)2000年净利润(万元)目前市盈率8049长龙生化5.4制药0.58.490.81318013.758059金泽超分子17化工0.5268.650.42316.4225.668070MRCHoldingsLtd4企业软件0.39783.920.3019.9603.028092ITE(Holdings)Ltd4.45智能卡方案0.75233.390.59143183.608098德维森控股3.5电脑服务0.7830.581.00892.639.218127山河控股4应用程序0.685.410.5128172.608131辰罡科技4互联网软件1.2____0.435亏损____8139昌兴国际4.8高压层板0.257.860.171527.35.34香港创业板部分公司上市发行情况U8办公资源网

证券代码公司名称公司总股本(亿股)所属行业发行价(元)发行市盈率8月16日收盘价(元)2000年净利润(万元)目前市盈率8151亿胜生物5.128制药0.5264.330.5697296.058152广平纳米5制造0.828.910.601383.721.688158邦盟汇骏3业务顾问0.428.650.28418.820.068045南大苏富特9.34网络安全0.3645.350.86741.4108.348076新利软件6.03证券交易软件0.48288135托普软件6.76电子政务0.7212.651.35384823.728133金蝶国际4.375应用解决方案1.03____1.981011.6____香港创业板部分公司上市发行情况（续）U8办公资源网

香港创业板之集资能力与成本分析香港创业板上市成本

(單位：万港元)保荐人服务費用~250境外會計師費用100-130境内會計師費用30-50公司境內律師費用30-50公司境外律師費用140-160承銷商境外律師費用120-140評估師費用10-20公關公司費用30-50印刷商費用20-40承銷費用4.5%其他費用30-50

注：上述各中介机构费用大都采分期付款的方式，前期所收费用很少，大部分在上市成功后收取，如果经京华山一评估公司具上市可行性，其他中介机构往往会愿意接受前期付款较少的安排。一般而言，前期费用可控制在200万元左右。U8办公资源网

七香港创业板上市审批程序U8办公资源网

境內企業申請到香港創業板上市程序 時間 程序 準備文件經省級人民政府或國家經貿委批准依法設立並規范運作的股份有限公司向聯交所提交上市申請3個月前保薦人須代表企業向證監會提交有關文件（一式四份，其中一份是正本），同時抄報有省級人民政府和國務院有關部門。如有關政府部門對公司申請有異議，可自收到公司申請文件起15個工作日將意見通知證監會。公司申請報告，包括公司沿革、股本結構、籌資用途及經營風險分析、業務發展目標、籌資成本分析等保薦人對公司發行上市可行性出具的分析意見及承銷意向報告公司設立批准文件。連接下頁香港创业板上市审批程序U8办公资源网

境內企業申請到香港創業板上市程序（續） 時間 程序 準備文件監會就公司是否符合國家產業政策、利用外政策以及其他有關規定會商國家經貿委初審階段證監會發行監督部正式接受其申請報告函告公司。並抄送財政部、外經貿部和外匯局證監會發行監督部不接受其申請報告函告公司，並抄送財政部、外經貿部和外匯局；就不同意受理的，說明理由。證監會自收到公司文件起20個工作日內答覆連接下頁退回申請件香港创业板上市审批程序U8办公资源网

香港创业板上市审批程序境內企業申請到香港創業板上市程序（續） 時間 程序 準備文件公司證監會提交申請文件（一式二份、，其中一份為原件）正式受理審核階段境內律師的法意見書會計師事務所出具審計報告凡有有股權公司，國資管理部門的批覆文件較完備的招股說明書證監會要求的其他文件申請文件齊備，經審核合規，而且在正式受理期間外經貿部、外匯局和財政局（如涉及國有股權）等部門未提出書面反對意見的，予以批准。證監會10個工作日內答覆不予以批准的說明理由。不予批准U8办公资源网

八香港创业板上市时间表U8办公资源网

上市时间表香港创业板上市时间表注：该时间表仅供参考之用，需根据公司实际情况调整U8办公资源网

香港创业板上市时间表上市时间表（续）U8办公资源网

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九香港创业板上市规划U8办公资源网

管理層提出赴香港創業板市場上市計劃財務顧問協助進行公司重組及初步評估初步諮詢回覆國家有關主管機構保薦報告接受申請決定上市申請審批核准選聘中介機構準備申請文件協調配合香港聯合交易所上市審查小組及其創業板上市委員會聆訊正式申請審核批准提出發行股票及上市申請交易股份有限公司成立股票在香港創業板市場掛牌巡迴推介發售股票香港創業板上市规划企业申請創業板上市建議流程U8办公资源网

香港創業板上市规划決定上市計劃委任財務顧問及法律，會計等中介機構訂出工作團隊上市架構規劃及重組針對上市前二年營運紀錄做審慎調查，包括:採購，生產，行銷，品管及財務管理擬定未來二年發展計劃，包括:產品，專利權，機器設備，人員及行銷計劃財務審計簽證由財務顧問製作投資資訊備忘錄(InformationMemorandum)尋找策略投資者或風險性基金企業價值評估及股權規劃與投資者洽談入股事宜策略投資者成為公司股東出版研究報告探尋需求情況巡迥發表會上市掛牌維持與投資者之關係大陸民營企業向中國證監會申請審批準備招股書向聯交所遞件申請上市與聯交所溝通上市文件上市聆訊(Hearing)創業板上市發行步驟U8办公资源网

香港創業板上市规划規劃重點說明公司在每項產品或服務上的業務活動銷售及推廣生產流程研發團隊管理層及技術人員背景申請專利或牌照（若適用）與合資伙伴之合作行業環境分析上市保薦人證實合理會計賬目審核過去兩年活躍營業紀錄聲明敘述公司未來兩年的整體目標預定達成目標之策略及時 間表與策略伙伴之合作人力資源運用及成本支出市場潛力分析預期財務狀況主要環境假設及風險分析董事會對業務目標之聲明 保證保薦人對假設合理性之審核未來兩年業務目標聲明確認上市架構及進行重組所有法律及會計事項須做審慎調查中國民營企業須向中國證監會申請審批上市架構規劃及審批財務報表經過國際五大會計師行審計發行公司稅務事項之釐清公司未來資金用途規劃未來股利發放之匯出問題財務及稅權規劃大股東持股量及鎖定期安排管理層職工購股選擇權安排一般職工認股問題策略投資者入股百分比公眾持股比例股權規劃創業板上市規劃重點U8办公资源网

香港創業板上市规划行使超額配發權全球性投資客戶合理分配最適定價造成超額認購公司包裝上市後股價表現包銷團-全球協調人及主承銷-簡單及彈性的架構-發售方式-行使超額配發權時間表-時機-關注市場走勢-留意競爭對手的發行案公司的形象包裝-公司特色強調-投資者憂慮解答-未來前景描述促銷程序-制定研究報告-路演-與媒體接觸-單對單推介向投資者推介成功發行京華山一會統籌一切與承銷有關的事宜

成功發行之重要因素U8办公资源网

附:新华控制上市方式选择与建议U8办公资源网

境外註冊及上市方式(红筹形式)特色： 在境外（如香港、BVI、百慕達、開曼群島）與外資籌組合資公司。將境內資產及業務注入，並進行股權交換，以境外註冊公司上市。案例： 香港上市：如裕興、浩淪、中華數據擴播、乾隆、金蝶國際、新利軟件、金泽超分子。境內註冊、境外上市方式（H股形式）特色： 在境內註冊股份有限公司，並申請在境外上市；案例： 北大青鳥、上海復旦微電子、同仁堂科技、成都托普科技、南大蘇富特、長龍生化。中國企業境外上市型式U8办公资源网

法令依據：2000年6月22日中國證監會發佈（關於涉及境內權益的境外公司在境外發行股票和上市有關問題的通知：1. 如有關境外發行股票和上市事宜屬於《國務院關於進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》（國發〔1997〕21號）規定的情形，則依照該通知執行；2. 如上述事宜不屬於國發〔1997〕21號文件規定的情形，律師就該境外發行股票和上市事宜出具的法律意見書應包括（但不限於）以下內容：a. 境外公司的基本情況：設立時間、註冊地點、股權結構（弣框圖）及其股東背景（最終權益持有人）、擬上市資產構成（附框圖）、從事業務等；b. 本次發行的基本情況：主承銷商及保薦人、擬上市地、預計籌資規模及用途等；c. 如果中國境內機構或公民直接或間接持有該境外公司的股權，應詳細說明該權益的形成及其演變過程，並對其合法有效性發表意見；d. 境外公司上市資產中，如果直接或間接涉及境內權益，應詳細說明該權益的形成過程，並對其合法有效性發表意見；e. 說明境外公司直接或間接持有權益的境內企業所從事的業務，並對其是否符合外商投資產業政策及其他相關法律法規發表意見。境外注册公司上市审批程序U8办公资源网

（續） 程序：由合資格之境內律師向中國證監會提交在境外上市之法律意見書，中國證監會發行監管部負責受理法律意見書，並按以下程序辦理：a. 如認為法律意見書陳述的事實不清楚或發表了不恰當的法律意見，將對律師進行書面查詢，律師應及時作出修改補充；b. 證監會可就有關外商投資涉及的法律、法規及政策問題徵求國務院有關主管部門的意見；c. 如沒有進一步意見，則在收到法律意見書之日起15個工作日內提出處理意見，由法律部函復律師事務所。境外注册公司上市审批程序U8办公资源网

境內企業申請到香港創業板上市的條件1. 境內國有企業、集體企業及其他形式的企業，在依法設立股份有限公司後，均可自願由上市保薦人代表其向中國證監會提交申請；2.公司及主要發起人符合國家有關法規和政策，在最近兩年沒有重大違法違規行為；3. 符合香港創業板上市規則規定的條件；4. 上市保薦人認為公司具備發行上市可行性並依照規定承擔保薦責任；國家科技部認證的高新科技企業優先批准。

上市後的監管 公司的香港創業板上市後，證監會將根據監管合作備忘錄及香港證監會簽署的補充條款的要求進行監管境內企業申請到香港創業板上市程序（H股形态）U8办公资源网

其他有關事項1. 香港聯交所認可的創業板上市保薦人方可擔任境內企業到創業板上市的保薦人；2. 證監會同意申請受理的公司，須在境內外中介機構確定後，將有關機構名單報證監會備案；3. 公司須在上市後15個工作日內，將本此發行上市有關的公開信息披露文件及發行上市情況總結報證監會備案；4. 公司須遵守國家外匯管理的有關規定。

境內企業申請到香港創業板上市程序（H股形态）U8办公资源网

新华控制工程公司简况:公司是生产自动控制设备，为工业过程自动控制配套的高科技、技术密集型中外合资企业，主要从事控制系统设计、应用软件开发、专用硬件制造和控制系统总成套。

公司成立于1988年,目前注册资本为580万美元。公司目前股权结构：合资方注册地出资比例备

注新华控制技术（集团）有限公司中国59%民营企业中华控制系统有限公司

维尔京群岛41%美国华平公司全资子公司U8办公资源网

公司香港创业板上市存在如下情况需要考虑:虽然以红筹方式到香港上市有诸多优点，但由于“裕兴电脑”事件后，对于红筹模式中国证监会持有特别关注的态度，要求在送件中详细阐述公司各个时期的股权变化并附有有图示，对公司历史沿革中涉及的企业应注明企业性质，公司历史沿革中每次变化须注明经过有关部门的批准及文件号。对于上市前将境内股东权益转为境外权益的，证监会基本持否定态度。可以说对于香港上市H股模式的申请是阳光大道，而红筹模式是一路悬崖峭壁、前途未卜。由于新华集团的境内身份很难转移到境外，即便可以成功，在送证监会审批时也基本肯定会被否决，所以我们认为基于公司目前的状况，建议以成立股份公司，然后以H股模式上市为最佳选择。对于公司关心的H股上市，原股东退出的方式，我们考虑如下：由于目前《公司法》有明确规定股份有限公司发起股东3年内不得转让，所以我们只有采取灵活的方式退出，主要有，上市后新华集团的股东可以采用协议转让方式退出；在向中国证监会申请后，在新华控制发行新股集资时，采用搭售的方式配售部分老股。U8办公资源网

C.关于股权期权的考虑：

由于目前国内法律对于股权期权未有明确条文规定，所以我们一般建议H股上市公司采取三种方式：1.模拟期权方式，先操作，待法规出台后实施；2.由于公司法未限制，可从公司章程着手设计在每年股东大会讨论以送红股的形式提取分红，从而满足期权要求；3.可在上市公司下设立一子公司，其股份为职工、高管持有，约定后由上市公司在一定条件下收购该公司股份；总之方式会有多种，这些在今后的工作中结合各公司具体情况会有多种方案，以供公司选择。U8办公资源网

D.关于以H股形式上市，京华山一对发行市盈率的保证：对于新华控制来说，为发掘公司的最大价值、保证募集资金最大化，我们将采取现金流量折现的方法来进行估值，其同比市盈率当然会更能体现公司价值。相应方法可以参照前文具体内容。即便是以简单的市盈率方法来估值，我们认为贵公司从行业地位、发展前景等一系列因素来看，12倍的市盈率也是能够得到充分的保证！E.关于费用标准问题在前文香港创业板上市成本中有具体报价供参考。对于新华控制，我们将基于贵公司状况给予最大限度的优惠，并愿意推荐多家其他中介机构，供公司参考。在付款方式我们也将采取灵活的分期付款等形式收取，以减轻企业上市前负担。具体问题可以见面详谈。

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十为什么选择京华山一U8办公资源网

京华山一简介威京總部集團(以下簡稱"集團")於1998年1月收購日資山一証券株式會社(YamaichiSecuritiesCo.,Ltd.)旗下獲利最高及其在亞洲最大之附屬公司山一國際(香港)有限公司(YamaichiInternational(H.K.)Limited)(以下簡稱"山一國際")並成立京華山一國際(香港)有限公司(CorePacific-YamaichiInternational(H.K.)Limited)。在金融風暴期間，集團以超過約9,000萬美元收購山一國際，顯示集團有志成為一家以亞洲為基地，信譽良好並集中發展大中華業務之主要國際投資銀行機構。京华山一一直致于开拓大中华业务，目前在香港创业板的保荐业绩列所有保荐人第一位，对保荐境内高新技术企业到香港创业板上市具丰富经验。京华山一具有一支专业