合同管理制度

甘肃省物产集团有限公司合同管理方法第一章总则第一条为了加强甘肃省物产集团有限公司（下列简称：集团）及各子公司的合同管理，有效防备合同签约、履约等过程中可能出现的法律风险，建立和完善以事前防备为主、加强事中控制和事后补救为辅的合同法律风险管理体系，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司国有资产法》及有关法律、法规，结合集团的有关规定和实际状况，制订本方法。第二条本方法所称合同是指集团及各子公司在经营管理活动中设立、变更、终止民事权利义务关系的合同。本方法所称合同管理是指集团及各子公司实施的合同订立、推行、变更、终止、纠纷解决、监督检查、奖惩等行为。第三条集团建立、健全合同管理体系和合同管理流程，各职能部门和子公司应高度重视合同管理工作，按照各自的职能职责和本方法切实做好合同评审、订立、推行、纠纷解决等管理工作及配合工作，不停提高合同管理的水平和质量，维护集团的正当权益。集团主动推动信息化建设，逐步将合同管理体系纳入到集团信息化系统当中。第四条集团合同管理实施明确职责、分级管理，统一规范授权，分工负责、终身负责的管理体制，并遵照下列原则：（一）严格评审合同，确保风险控制在可接受范畴之内；（二）有效监控过程，确保合同推行活动处在可控状态；（三）及时解决纠纷，维护集团正当权益不受侵害；（四）严肃责任追究，建立集团内部责任追究机制；（五）认真总结经验，提高集团综合防控管理水平。第二章分则第一节合同管理部门及职责第五条集团及各子公司的合同管理，实施合同由法务主管部门、主办部门、专业职能部门分工合作的管理机制。第六条集团及各子公司法务主管部门是各自合同管理的主管部门，负责各自合同管理体系的运行和完善，推行下列职责：（一）按照职责和本方法的规定实施合同风险防备与管控；（二）制订重要合同模版；（三）参加重大合同论证、谈判；（四）合同审查与修改；（五）合同评审与会签；（六）合同纠纷解决；（七）合同管理工作的监督检查以及责任追究意见的提出；（八）合同管理人员的法律培训。含有条件的公司应成立法务部；不含有条件的公司最少应设有一名法务从事合同管理工作。第七条合同主办部门负责合同的谈判、拟定、订立、推行，推行下列职责：（五）严格按照合同商定推行合同，避免合同纠纷的发生；不得泄露所知悉的有关合同保密的信息；第八条财务部、人力资源部等其它专业职能管理部门，以法律法规及集团的有关规定为根据，从各自的职责和专业角度对合同进行专业审核和监督。第九条集团及各子公司可聘任外部法律顾问，外部法律顾问根据法律顾问工作的有关规定，独立对合同进行法律审核。第二节合同订立管理第十条订立合同，必须严格恪守国家法律和行政法规，遵照平等互利、等价有偿、公平合理的原则，恪守集团的制度规定，任何人不得运用合同进行违法活动，损害集团权益。第十一条合同均采用书面形式，合同主体、标的、数量、价格、原则及各自的权利义务等重要合同内容务必明确，避免发生缺失或歧义。能够即时结清货、款或者能够以其它形式当场推行完毕的合同，能够采用口头形式，但是应当对交易状况进行统计，同时保存有关凭证。第十二条合同订立前合同主办部门普通应当从下列方面进行充足的背景和风险分析。（一）业务背景分析；（二）合同对方当事人的资信状况分析；（三）双方推行能力分析；（三）政策/法律风险分析等；（四）对于初次合作的相对方或新的业务模式，应当就前述分析成果形成可行性分析报告。第十三条合同主办部门应当建立客户信用调查分析、评价和预警系统。拟订立的合同风险较大的，应当规定相对方提供有效担保。第十四条对于初次进行合作的相对方，合同主办部门应当根据业务具体状况在合同订立前通过适宜方式进行客户信用调查分析，普通涉及：（一）营业执照、组织机构代码证、税务登记证的原件及复印件；（二）贷款卡；（三）上一年度经审计的财务报表及当月/季的财务报表；（四）股东的构成及出资比例；（五）公司涉诉状况；合同主办部门认为需要提供的其它信息上述材料中所涉及的证照应当有年检统计。全部资料复印件必须由相对方加盖公章并审核与否在使用期内，必要时应与原件进行核对。同时应将相对方提供的资料作为合同附件一并存查。相对方提供的资料不清晰、不完整或认为有必要的，合同承接部门应当进行实际调查。普通为：（一）在相对方注册的工商行政管理部门查阅其公司基本信息；（二）聘任律师事务所、会计师事务所、专业调查公司等中介机构进行专项调查，并出具调查报告。第十五条合同谈判须由合同主办部门领导或经其授权的人员参加，任何个人不得在未经授权的状况下以集团或子公司名义直接与相对方谈判订立合同。第十六条集团及各子公司的重大合同谈判应当有法务参加，不能参加的，合同主办部门应当及时将谈判状况传递给法务主管部门。法务主管部门应当根据所理解的状况及时提出法律意见书。集团及各子公司聘任外部法律顾问的，可根据法律顾问工作的有关规定告知法律顾问参加重大合同的谈判并依法提出法律意见。上述重大合同指公司收购和兼并、重大资产处置、合资合作及其它法律关系复杂或数额较大、可能对公司及出资人权益造成重大影响的合同。第十七条合同谈判过程中的电报、电传、信函、图表等书面资料应妥善保管。在谈判过程中有不同意见，应当立刻以书面形式回复对方，避免因缔约过失而承当经济责任。第十八条合同原则上由合同主办部门具体经办，拟定初稿后经法务主管部门、各职能部门、法律顾问评审，并在合同会签表上订立评审意见，最后经主办部门主管领导同意后方可正式订立。涉及子公司的重大合同，执行报批程序。第十九条合同主办部门对法务主管部门和法律顾问的审查建议应认真采纳；确实认为无法采纳的要以书面形式反馈；合同正式订立后，主办部门应向法务主管部门报送一份合同复印件备案。第二十条集团及各子公司应推行合同示范文本制度，根据各自业务特点适时制订、完善合同示范文本。订立合同，原则上均应使用集团提供的合同示范文本，使用过程中需要手工填写内容的，文字书写要工整，内容须通过有关评审程序。特殊状况需要使用其它合同文本的，应当通过有关评审程序。第二十一条对外订立各类合同时，应符合集团及各子公司的印章管理方法。加盖印章前，印章管理人员需审核合同会签表及合同用章审批手续，推行登记、编号、签字、备查、存档制度。第二十二条对外订立合同，法定代表人必须签字。如不能签字的，需申请办理法定代表人委托授权手续，未经授权任何部门、个人均不得以公司名义对外订立合同。授权委托书应当根据所办理业务的具体状况，明确委托人/受托人姓名、职务、所在部门、委托事项、委托权限、委托起止时间。状况紧急不能采用书面形式的，可使用邮件、签名短信等方式，但应及时补办委托手续。第二十三条严禁在空白文本上盖章。特殊状况下，需要携带加盖合同专用章的空白合同到外地的，需办理审批手续，并在印章管理部门备案。回来后及时交验已使用过的合同纸，退回多出的合同纸，并补办有关合同会签程序。两页以上的合同应加盖骑缝章；合同中如有手写部分，应就各份合同手写部分进行逐个核对，核对无误后方可盖章；合同中存在手工涂改内容的，除对各份合同手工涂改内容进行逐个核对外，签约各方应在涂改处盖章确认或者重新打印合同文本。第三节子公司重大合同订立管理第二十四条根据本方法第十八条规定各子公司重大合同均需报送集团公司审查同意后方可订立。第二十五条 各子公司重大合同在报送集团公司审批前均应根据本方法先推行内部评审程序，并将通过评审的合同文本上报集团公司，集团公司评审通过后该合同方可订立。子公司及集团公司在对合同进行评审时，均应按照本方法的规定执行。第二十六条 下列合同属各子公司需报批重大合同范畴：（一）公司全部对外投资（涉及合资、合作、联营等合同）；（二）土地使用权出租及出让所订立的合同；（三）房屋、库房和机器设备等固定资产出租超出三年以上所订立的合同；（四）公司股权转让合同；（五）有关房地产开发的全部合同；（六）改制公司资产处置所订立的合同；（七）项目建设施工合同；（八）购置金额在10万元（含10万元）以上的非流动资产所订立的合同；（九）固定资产置换、转让、出售金额在10万元（含10万元）以上所订立的合同，固定资产因报废、毁损、抵账、等因素进行清理或者处置所订立的合同【该资产的残值在5万元（含5万元）以上】；（十）担保合同；（十一）集团公司、子公司认为需要报批的其它重大合同。第二十七条 下列合同属各子公司非重大合同范畴：（一）各类经营性购销合同；（二）房屋、库房和机器设备等固定资产出租在三年下列所订立的合同；（三）购置金额在10万元下列的非流动资产所订立的合同；（四）固定资产置换、转让、出售金额在10万元下列所订立的合同，固定资产因报废、毁损、抵账、等因素进行清理或者处置所订立的合同【该资产的残值在5万元下列】；（五）贷款合同；（六）劳动用工合同和解除劳动关系合同；（七）供热合同；（八）其它需报备的合同。第四节合同评审管理第二十八条根据本方法第十八条规定，集团和各子公司订立的合同，应推行合同评审和会签程序，完毕评审、会签程序才可签约。集团及各公司可根据本方法，以合同类别、部门职能为根据，制订合同评审实施细则，明确各类合同评审的组织、参加部门。第二十九条合同的评审会根据合同的类型由合同主办部门组织，参加评审的部门除合同主办部门、法务主管部门、法律顾问之外，其它业务有关部门根据职能，由合同主办部门告知参加评审，法律顾问根据法律顾问工作的有关规定，独立对合同进行法律审核。合同主办部门不明确的，由主管领导指定合同主办部门。重大合同的评审，应当由主管领导主持。主办部门组织合同评审应当形成会议统计。第三十条合同评审前，合同主办部门向各有关评审部门提交可行性分析意见和合同草案。提交评审的合同草案应当含有合同的重要条款，权利义务明确，文字体现清晰。未提交合同可行性分析意见或合同草案重要条款缺失的，评审部门不予评审。第三十一条合同评审的要点普通涉及：（一）业务的可行性；（二）合同的严密性、可推行性；（三）合同技术条款的适宜性、内容的正当性、权利义务的对等性；

（四）风险评定及对策等其它需要评审的要点。参加合同评审的各有关部门应当按照各自的管理职责对合同的有关条款进行审核。合同主办部门对合同的正当性和权利义务的对等性负责，并应当对提交的资料的真实性、业务的可行性及技术条款的适宜性负责。第三十二条为确保合同评审的及时性和有效性，应当给评审部门预留合理的评审时间：普通合同评审时间为两个工作日；法律关系复杂的合同，评审时间为四个工作日。第三十三条合同主办部门应当根据合同评审意见修改合同文本，并将有关状况反馈给参加评审的各有关部门。第三十四条合同会签按照下列次序进行会签：（一）合同主办部门（二）财务部门（三）合同主管部门（四）分管领导（五）法定代表人集团及各子公司聘任外部法律顾问的，可根据法律顾问工作的有关规定在分管领导会签前由法律顾问进行审核会签。需要其它业务部门会签的应当在主管部门会签迈进行会签。第五节合同推行管理第三十五条合同自订立后即含有法律约束力，集团各职能部门、子公司都必须根据“重叠同、守信用”的原则，严格执行合同规定的义务，确保合同的推行，维护集团权益。第三十六条合同主办部门与推行部门不是同一部门的，两部门应建立对应的交接手续，并对合同的推行状况及时沟通。第三十七条合同主办部门应随时理解、掌握合同的推行状况，合同推行人员应及时跟进，向合同主办部门及时反馈合同推行状况。发现问题及时进行调查、沟通并进行协调解决，同时报法务主管部门进行法律风险评定，提出意见。状况紧急时，合同主办部门负责人应及时中断合同推行，停止供货、暂停付款。第三十八条未能按商定推行合同时，合同推行人员应及时向部门领导报告，同时告知法务主管部门。合同推行部门应与相对方主动协商，采用必要方法，避免、减轻集团及各子公司的法律责任和经济损失。第三十九条如相对方不推行或不全方面、不适宜推行合同，合同推行部门应在法定或商定时限内以法定或商定方式向相对方提出书面异议，异议文书须事先经法务主管部门审核，同时合同推行部门应及时向部门领导报告，尽量与相对方协商，用书面形式规定其继续推行合同。第四十条与合同有关的合同、文本、电报、电传、信件、图表、会议纪要等文字材料和单据、凭证等，均属合同有关文献的构成部分，应妥善保管并存档。第四十一条合同推行完毕后，合同推行部门于五日内将合同及有关资料移交档案部门存档，合同推行部门与档案部门应建立书面交接手续。第四十二条合同主办和推行部门应定时分析合同推行状况，及时发现合同推行中的问题，确保合同正常推行。第六节合同变更和解除管理第四十三条合同订立后，经合同双方协商一致需要变更或解除合同的，由合同主办部门将原合同评审/会签单、原合同及拟订立的变更或解除合同一并送原评审部门，按原评审程序评审。但只涉及合同金额变更的，能够只通过财务部和企管部评审；只涉及技术条款变更的，能够只通过有关业务或技术部门和企管部评审。合同主办部门和推行部门不一致的，由合同推行部门提请合同主办部门办理合同变更解除手续。第四十四条变更、补充或解除合同，必须采用书面形式。第四十五条合同虽已订立，但发现存在重大误解或相对方有严重欺诈、损害集团利益的，合同主办部门应及时与相对方协商变更或解除合同，并立刻采用正当有效的方法制止损害的发生，必要时由集团决定请求仲裁机构或人民法院予以变更或撤销。合同主办部门和推行部门不一致的，由合同推行部门提请合同主办部门办理合同变更解除手续。第四十六条相对方提出变更、解除合同的，应从维护集团利益角度出发，变更、解除合同的手续，应按本方法的合同评审程序进行变更、解除。第四十七条因变更、解除合同而遭受损失，应规定相对方承当对应责任，并在变更、解除合同的合同中予以明确。第七节合同纠纷管理第四十八条合同推行过程中如与相对方发生纠纷，应按合同商定或《合同法》等有关法律法规和集团的规定妥善解决。第四十九条解决合同纠纷应本着以事实为根据，以法律为准绳的原则，维护集团正当权益。第五十条合同纠纷发生后，合同主办部门应在法律规定的时效内与相对方协商解决，确保在无法协商解决后有充足的时间申请仲裁或提起诉讼。第五十一条对合同纠纷经双方协商一致的，应订立书面合同。第五十二条合同纠纷非诉阶段由合同主办部门负责解决，集团及各子公司法务主管部门予以配合。需要起诉或应诉的纠纷案件，各部门须主动向集团法务主管部门提供与本纠纷有关的证据材料。第五十三条以集团公司为诉讼、仲裁参加人的案件，应及时交由集团法务主管部门。以各子公司为诉讼、仲裁参加人的案件，应及时报集团法务主管部门，由集团法务主管部门根据案件疑难、复杂程度，拟定案件由集团法务主管部门主导或者各子公司自行解决。严禁瞒报，私自、私自起诉和应诉。第五十四条集团及各子公司法务主管部门是合同纠纷诉讼或仲裁的职能管理部门，具体负责：（一）公司合同纠纷诉讼的起诉和申请仲裁；（二）其它主体提起的诉讼和仲裁；（三）负责有关证据资料的收集工作，就该诉讼和仲裁所涉及的客观事实，向有关的单位和人员做调查理解；（四）对合同纠纷的解决状况进行指导、监督，并与有关单位及时沟通、跟踪解决进度；对诉讼和仲裁的办理状况及时向主管领导报告，并与法院或仲裁委员会及时沟通、跟踪审理进度；（五）对集团及子公司的合同纠纷和诉讼（仲裁）状况进行整顿、汇总、分析、报告；（六）负责办理有关诉讼、仲裁的其它有关事项。第五十四条集团及各子公司职能部门的配合义务：（一）对需要提起诉讼或仲裁案件的时效负责，在平时日常工作中要注意时效，并通过及时发函、催款、申请等方式确保诉讼、仲裁案件未超出法定的诉讼时效；（二）向本单位法务主管部门上报合同纠纷或提出诉讼（仲裁）申请，明确部门负责人并指定专人全程参加合同纠纷解决或诉讼（仲裁）；（三）配合案件主导部门调查取证，提供材料，协助出庭应诉并提出专业技术建议；（四）其它所需的配合工作。第五十五条集团及各子公司收到人民法院或仲裁委员会或行政执法机关送达的法律文书时，应当在2个工作日内、状况紧上述法律文书涉及传票、应诉告知书、举证告知书、起诉状副本、裁决书、判决书、裁定书、决定书等法律文书。第五十六条合同纠纷解决完毕或执行完毕应及时告知合同主办部门并向上级领导报告，并将有关资料汇总、立卷归档。第八节监督检查和责任追究第五十七条集团及各子公司法务主管部门应当加强对合同订立、推行状况的检查，发现问题及时解决。第五十八条集团法务主管部门应当定时、不定时检查集团及子公司合同管理状况。集团法务主管部门能够牵头组织财务、审计等综合管理部门和纪检监察部门构成联合工作小组，共同进行检查。第五十九条合同检查的重要内容有：（一）合同管理制度的建立与贯彻状况；（二）合同的订立和推行状况；（三）合同纠纷的解决状况；（四）合同基础资料的整顿、保管和档案管理状况；（五）合同管理信息的编制和分析工作；（六）合同管理人员的教