公司定向发行股票之财务顾问协议补充协议

XX股份有限公司与XX股份有限公司关于XX股份有限公司定向发行股票之财务顾问协议的补充协议二0二一年二月定向发行财务顾问协议定向发行财务顾问协议#1、 乙方有权从甲方获得与项目实施相关的必要文件资料与相关人员支持；如因甲方未及时提供乙方所需资料或提供的资料不真实、不准确或不完整，导致乙方无法提供服务或无法按计划推进服务事项的，乙方不承担任何责任；2、 乙方对甲方聘请的与本次定向发行股票事宜相关的中介机构所出具的专业意见存有疑义时，有权与该中介机构协商，并要求其做出解释或者出具依据；如中介机构的解释或依据不充分，则乙方基于审慎、专业原则有权按照自己的意见进行披露；3、 乙方享有按本协议第六条之约定收取财务顾问费的权利，并承诺在收到甲方支付的款项后向甲方开具或提供合法有效的票据。乙方的义务1、 乙方应根据本协议第一、二条之约定，勤勉、尽责、高效地向甲方提供专业服务；2、 乙方应本着维护甲方利益的原则开展委托服务事项，不得做出任何有损甲方利益的行为；3、 乙方应根据甲方要求及时向甲方报告其所承担的委托服务事项的进展或完成情况；第六条费用及支付方式双方一致同意，本协议项下甲方本次定向发行的财务顾问费为人民币壹拾肆万元整(¥140,000.00)。前款财务顾问费，按照以下方式支付：1、 本协议签订后五日内，甲方向乙方支付首期款肆万元(¥40,000.00)；2、 在甲方召开本次定向发行董事会会议后五日内向乙方支付人民币伍万元(¥50,000.00)；3、 甲方完成本次定向发行股票登记事宜后五日内向乙方支付人民币伍万元(¥50,000.00)。不论因何种原因造成甲方本次定向发行无法完成新增股份登记的，乙方不得要求甲方支付上述第三笔费用，同时，甲方亦不得要求乙方返还前期巳支付的费用。以上财务顾问费均含增值税，甲方无需向乙方另行支付增值税，甲方向乙方支付财务顾问费后十五个工作日内，乙方向甲方开具合法的增值税发票。（三） 根据前述第（一）、（二）款确定的财务顾问费，甲方应支付至乙方指定的下列账户：收款人：开户行：账号：（四） 自本协议生效之日起，甲方应承担乙方项目人员因完成本协议项下服务事项而发生的交通、食宿、办公及材料制作等费用。甲方应在收到乙方项目人员提供的相关费用票据后五个工作日内据实报销或由甲方事先安排好乙方项目人员的食宿、交通等事宜。相关交通、食宿标准参照乙方内部差旅标准。第七条保密（一） 本条所述保密信息，是指甲方及其关联方、定向发行认购方（以下统称为“相关方”）就本协议项下定向发行事项向乙方提供的所有涉及相关方的专有和/或保密信息，包括但不限于商业秘密、商业模式、市场信息、财务信息、技术、专有技术、保密知识等；该信息是以书面、录音、录像、照片、磁（光）盘、数据电文（包括电传、电报、传真、电子数据交换、电子邮件、电子文档）或口头形式提供的，且在相关方向乙方披露该信息之前，该信息从未对外公布过亦未为公众所知悉。（二） 非经甲方书面同意或应政府、交易所、行业自律组织等有权机构要求，乙方仅能将甲方提供的保密信息用于本协议项下财务顾问服务之目的，不将获得的保密信息用于与本协议无关的任何其他用途。第八条免責条款（-）由于发生包括但不限于法律法规、政策变更、自然灾害等不可抗力之变化，造成本协议一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间可以中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。（二） 提出受到不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生之日起五（5）个工作日内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知对方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。（三） 因不可抗力原因导致本协议无法继续履行，乙方已收取的财务顾问费无需退还甲方；同时，未收取的亦不再收取。第九条协议变更、解除和终止（-）双方协商一致可以书面方式变更或解除本协议。（二） 双方协商一致解除本协议的，本协议终止，甲方未支付的费用不再支付，乙方已收取的费用不再退还。但甲方按本协议第六条已届履行期且未支付的费用，仍有义务继续向乙方支付，并应承担延期支付的违约金。（三） 发生以下情形之一•的，乙方有权单方面解除本协议：1、 甲方于2021年6月前未能启动本次定向发行股票事宜或明确告知乙方取消本次定向发行；2、 若乙方在工作中发现甲方存在重大法律障碍或风险隐患，或者乙方已向甲方提示甲方的某项计划或行为可能违反法律法规的要求而甲方对此置之不理或不釆取相应措施的；3、 在本次定向发行完成之前，甲方违反或不履行本协议规定的义务，或在本协议或公告文件所作出的任何声明、保证和承诺严重失实，或具有误导成分或未得到履行；4、 甲方对乙方提出的与本次定向发行相关的建议、意见或推进措施不予理会或拒绝执行，且该建议、意见或措施将直接影响本次定向发行进程的；5、 尽职调查完成后，甲方本次定向发行项目未获乙方公司内部审核通过；6、 乙方已向全国股转系统报送本次定向发行的申请材料且在全国股转系统审核过程中，甲方主动要求撤回申报材料；7、 甲方本次定向发行事宜未获得全国股转系统的受理或同意；8、 甲方未按本协议约定按时、足额支付财务顾问费，且经乙方催告后5个工作日内仍不支付的。如发生上述情形之一，乙方有权单方面解除本协议且不承担任何违约责任，因此给甲方造成的损失和影响均由甲方自行承担，且解除协议时，甲方还应根据乙方实际工作进度按本协议约定支付对应阶段的全部费用。发生上述第6种情形且甲方要求重新申报的，经双方协商，可以继续履行本协议，但乙方有权根据实际增加的工作量增加收费金额，否则乙方有权拒绝履行。第十条违约责任（一）本协议签署后，除不可抗力外，任何一方违反其在本协议项下的任何条款，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的一切直接损失。（-）如甲方未能按照本协议第六条的约定按时足额向乙方支付财务顾问费，则甲方除应继续履行该项义务外，自违约之日起至实际履行之日止，甲方还应按其应付未付金额每日万分之五的标准向乙方支付违约金。违约金应以银行转账的方式汇入本协议指定的乙方银行账户。（三） 若甲方向乙方提供的材料有隐瞒、遗漏、虚假或误导，由此产生的相关损失、索赔、费用和开支，均全部由甲方承担，如因此给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。（四） 非因乙方原因造成本协议不能履行或不能完全履行的，乙方已收取的财务顾问费可不退还甲方。（五） 若甲方违反本协议约定，另行聘请其他公司或机构担任与乙方相同或类似角色的，则该等协议和/或行为在任何情况下均归于无效，甲方仍应按照本协议第六条的约定支付财务顾问费，并应承担由此给乙方造成的一切损失。第十一条争议解决（一） 因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷、分歧或索赔，甲乙双方应首先通过友好协商方式解决。若协商不成，双方同意按以下第2种方式处理：1、 将争议提交西安仲裁委员会按该会届时有效的仲裁规则进行仲栽；2、 向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。（二） 除双方有争议的部分外，双方应继续履行所认可的本协议其他条款。TOC\o"1-5"\h\z第十二条生效 、本协议由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。 第十三条其他 （一） 本协议未尽事宜及双方对本协议的任何补充或修改必须经双方协商并签署书面补充协议。补充协议是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。（二） 如本协议的任何条款被有管辖权的人民法院、仲裁机构及其他政府部门裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款应不受影响而继续全面有效地得到执行。（三） 本协议正本一式肆份，甲乙双方各执贰份