股权转让协议详细版

股权转让合同转让方（1）：转让方（2）：受让方：年月

有限公司股权转让合同本股权转让合同(“本合同”)于年月日由下列各方在订立：(1)转让方（1）住址：身份证号码：(2)转让方（2）住址：身份证号码：【在本合同中，转让方（1）、转让方（2）分别及共同称为“各转让方”或“转让方”】(3)受让方公司：北京有限公司(“公司”)注册地址：法定代表人（授权代表）：【在本合同中，受让方股东称为“受让方”】(在本合同中，以上各方合称为“各方”，单独称为“一方”)鉴于：1.北京有限公司（下称“目的公司”）是一家在北京注册成立并正当存续的有限责任公司【注册地址为：，法定代表人，下列称“公司”】，注册资本为人民币壹佰万元(RMB￥1,000,000)；2.目的公司登记在册的股东分别为：、，分别正当持有%、%的股权。故此，转让方及受让方通过和谐平等协商达成以下合同，以资共同遵照推行。第一条出售与购置1.1根据本合同的条款并受限于本合同的条件，各转让方同意向受让方转让，受让方亦同意购置转让方（1）正当持有的目的公司%的股权、转让方（2）正当持有的目的公司%的股权。1.2本合同项下的股权转让完毕后，转让方（2）将不再持有目的公司股权，公司的股权构造为：1.2.1股东方一：持股比例：%；1.2.2股东方二：持股比例：%。1.3转让方持有的股权不含有任何留置权、质权、其它担保物权、期权、请求权或其它任何性质的第三方权利（下列合称“权利负担”）。第二条价款及支付2.1各方同意，作为基于本合同的条款受让“标的股权”的对价，受限于第2.2条的规定，受让方应向各转让方支付的“标的股权”价款为固定价，累计人民币万元整(RMB￥)(下列称“转让价款”)。2.2各方同意，转让价款应当按照下列方式分两期进行支付：（1）第一期转让款为人民币万（RMB万元），受让方于本合同订立后5日内转入转让方指定账户；（2）第二期转让款人民币万元整（RMB万元），受让方将于办理工商变更（登记日）前3日内转入转让方指定账户；2.3因本合同的订立和推行而产生的涉及但不限于工商行政管理部门所收费用、个人所得税等一切税、费，由受让方承当。2.4转让方指定账户为：户名：账号：开户行名称：第三条转让方的陈说与确保各转让方特此向受让方分别及连带地就直至登记日前公司和其它方状况做出下列陈说与确保，并确认该等陈说与确保均为真实、精确、无遗漏和无误导。3.1各转让方含有完全、独立的法律地位和法律能力订立、交付并推行本合同及其它全部与本合同所述交易有关的文献，各转让方能够独立地作为一方诉讼主体。3.2各转让方拥有订立和交付本合同及其它全部与本合同所述交易有关的、其将订立的文献的完全权利和授权，涉及但不限于各转让方放弃对转让股权的优先购置权的书面陈说和公司股东会同意本合同下股权转让以及本合同的股东会决策；各转让方拥有完毕本合同所述交易的完全权利和授权。3.3各转让方订立、交付和推行本合同已经获得了任何必需的政府部门的同意与许可。各转让方确认就其所知不存在会造成任何行政管理部门不同意本次股权转让的事由。3.4本合同由各转让方正当、适宜地订立并交付。本合同以及与本合同所述交易有关的、将由各转让方订立的全部有关文献构成对各转让方的正当的、含有约束力的义务。3.5各转让方是转让股权的全部人。各转让方有权根据本合同将全部转让股权转让给受让方，该等股权转让不需要任何第三方的同意。3.6除了本合同以外，不存在任何有关转让任何转让股权或转让股权所对应的任何权利和利益的合同、期权或其它安排。3.7目的公司是一家根据中国法律正当成立并有效存续的有限责任公司，其有权利、权力和授权持有、租赁及运行其财产并从事其在本合同订立之日正在从事与计划将从事的业务。3.8目的公司根据对其合用的中国法律、政府命令以及电信运行商的政策开展业务，公司未曾违反或违反任何该等中国法律、政府命令以及电信运行商的政策。公司在各方面始终根据公司章程和营业执照中规定的经营范畴经营业务。第四条受让方的陈说与确保受让方特此向转让方做出下列陈说与确保，并确认该等陈说与确保均为真实、精确、无遗漏和无误导。4.1受让方含有完全、独立的法律地位和法律能力订立、交付并推行本合同，能够独立地作为一方诉讼主体。受让方订立本合同并推行本合同项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者合同产生冲突。4.2受让方拥有订立和交付本合同及其它全部与本合同所述交易有关的、其将订立的文献及支付本合同商定款项的完全权利和授权，涉及但不限于已通过其内部决策程序及主管部门的审批程序；受让方拥有完毕本合同所述交易的完全权利和授权。4.3本合同由受让方正当、适宜地订立并交付。本合同以及与本合同所述交易有关的、将由受方订立的全部有关文献构成对受方的正当的、含有约束力的义务。4.4受让方确保其根据本合同向各转让方支付的转让价款来源正当，并且其有足够的能力根据本合同的条款与条件向各转让方支付转让价款。第五条 登记前安排5.1各转让方作为登记日前公司的股东，在本合同订立之日起至登记日的期间内不得做出或允许公司做出任何可能对转让股权及/或公司有不利影响的行为。第六条先决条件6.1尽职调查各转让方应已按照受让方在对公司进行尽职调查时可能提出的合理规定，向受让方提供了全力支持和协助，涉及但不限于向由受让方委派的律师、会计师与其它代表充足提供公司的全部账目、统计、合同、技术资料、人员资料、管理状况以及其它文献。上述尽职调查应涉及但不限于对公司运作、法律、财务、技术与人事方面所进行的尽职调查。该等尽职调查的成果均为受让方承认。6.2股东会决策各转让方应根据法律规定以及公司当时有效的章程做出的有效的股东会决策，其中各转让方一致同意本合同下的股权转让,且各转让方书面明确放弃各自对转让股权的任何部分的优先购置权。第七条工商登记、付款交割7.1在根据本合同第6条下全部先决条件均得到满足或被放弃的状况下，受让方将书面告知转让方股权转让交易能够进行(“确认告知”)。受让方发出确认告知,并已全部支付本合同商定的转让款后，可向工商行政管理部门递交变更登记的申请,转让方应予以主动配合。7.2因办理变更登记手续所产生的费用由受让方承当。第八条其它商定8.1各方均应进一步订立为本合同的充足实施以及本合同下的股权转让的完毕而可能需要订立的文献，并进一步做出为本合同的充足实施以及本合同下的股权转让的完毕而可能需要各方做出的行为。8.2转让方有权将登记日之前全部实际发生的“营业利润”全数提取。（“营业利润”的定义为：现金-未缴付个人所得税-未缴付员工福利金,社保金)。对于交割日之前发生的公司的未到帐收入属于转让方全部，由目的公司收到款后的三个工作日内转给转让方指定账号。对于登记日所在当月份的收入，根据有效统计，登记日以及登记日之前发生的当月收入，属于转让方全部。登记日后来发生的当月收入归属目的公司。8.3对于附件四交接清单中的未到期合同，转让方将根据备注阐明，协助受让方解决，在7月1日前由原公司股东经营所带来的收益全部归转让方享有，因此而产生的费用全部由转让方承当。第九条登记后安排9.1经工商行政管理机关同意并办理公司变更登记后即本次转让完毕后，受让方及转让方（2）即成为公司的股东，按出资比例及章程规定享有权利并分享公司利润与分担亏损。9.2本次转让完毕后，受让方作为目的公司大股东不得采用任何方式稀释转让方（2）所持股权比例，如确需采用增资、扩股等行为，受让方需免费赠与转让方（2）对应股权，以确保其持股比例不发生变化。9.3本次转让完毕后，每年现金分红的比例不低于当年税后利润的40%。9.4在工商行政管理部分备案的制式“转股合同”、“公司章程”及有关文献有与本合同不一致的地方，以本合同为准。9.5本次转让完毕后，受让方有权根据公司发展需要变更公司名称及注册地址。同时，转让方同意将北京市京联货运有限责任公司的全部股权免费赠与变更后的北京恒信通讯发展有限公司。9.6本次转让完毕后，受让方有权根据公司发展变更执行董事、总经理、监事及法定代表人。第十条违约责任10.1本合同对各方都有约束力和可执行性，如任何一方未充足推行其在本合同下的义务或者任何一方在本合同下所作的陈说、确保与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。10.2若一方违约，守约方有权采用以下一种或者多个救助方法以维护其权利；(1)临时停止推行其在本合同项下的义务，待有关违约情势消除后恢复推行，守约方根据此款规定暂停推行义务不构成其不推行或者迟延推行义务；(2)如违约方的违约行为造成了本合同下的交易无法继续进行，则守约方有权向其发出书面告知单方解除本合同，解除告知自发出之日起生效；(3)规定违约方实际推行；(4)若违约方在自违约发生起的十五(15)个工作日内或在守约方规定的其它补救期间内未能弥补违约，或其弥补方法毫无效果致使守约方仍遭受不利影响，守约方有权中断或终止本合同；(5)若转让方有理由认为受让方可能丧失或即将丧失履约能力时，有权规定受让方提供对应担保。受让方于转让方提出此规定后7日内仍未提供对应担保，转让方有权解除本合同。(6)守约方有权规定违约方赔偿因违约遭受的直接经济损失；10.3各转让方对其在本合同下的各项义务与责任承当连带责任。10.4如受让方未按照本合同的规定,在商定时限内向各转让方推行支付转让价款的，则每延期支付一天，受让方应向各转让方支付本合同商定的全部转让款的5‰作为滞纳金。受让方逾期10日未支付转让价款的，转让方有权单方解除合同，受让方已支付的款项不予退还。第十一条生效与终止11.1本合同自各方或其授权代表全部正式订立并向各方有效送达之日起生效。11.2各方同意，本合同自下列任何情形之一发生之日起终止或中断：(1)各方协商一致以书面形式终止本合同；(2)本合同经各方推行完毕；(3)根据第10.2条和第10.4条终止本合同；(4)根据有关法律、法规和本合同的其它规定而中断或终止本合同的其它情形。11.3尽管有本合同其它规定，本合同第九条、第十条与第十一条的效力不受本合同中断或者终止的影响。第十二条争议解决12.1由本合同产生或与本合同有关的任何争议应由各方以和谐协商方式解决。如果在争议发生后的十五(15)天内无法以和谐协商方式解决该等争议，则任何一方都有权将其提交北京仲裁委员会进行仲裁,仲裁裁决将是终局的，对各方都有约束力。第十三其它事项13.1 告知13.1.1本合同规定的或根据本合同做出的任何告知、请求、规定和其它通信往来应以书面形式按照下列信息送达有关方：转让方（1）：地址：电话：传真：转让方（2）：地址：电话：传真：受让方：地址：电话：传真：收件人：13.1.2本合同规定的或根据本合同做出的任何告知、规定和其它通信往来若以特快专递方式发出，在投邮后48小时视为送达；若以传真方式发出，送达日以发件方完整的传真报告为准；若以电子邮件发送，则一经发出即视为送达；若当面递交，一经面交即视为送达。13.2 保密义务除非法律或有管辖权的法院规定或者本合同各方同意，本合同任一方不得向本合同各方以外的任何第三方披露本合同任何内容、与本合同有关的信息以及各自从其它方获得的任何文献、资料、信息，以及公司的任何文献、资料、信息、技术秘密或者商业秘密；但本合同各方在下列范畴内进行披露不违反本合同项下的保密义务：(1)经本合同各方共同同意的披露；(2)在必要的范畴内向各自的律师、会计师进行的披露；(3)在必要的范畴内并经有关方同意，为本合同下的股权转让之目的所进行的披露；(4)上述许可的披露不得超出必要的程度，并且，披露方必须采用方法促使接受上述文献、资料和信息的第三方恪守本条的商定；以及(5)本合同任何一方按本条披露信息不得损害其它方的利益。本第11.3条下的保密义务在本合同被解除或终止后仍对本合同各方含有约束力。13.3不可抗力13.3.1“不可抗力”指各方无法控制也不可预见的、如能够预见其发生亦不可避免且其成果不可克服的，并且妨碍一方推行本合同的任何事件，涉及但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、暴风雨以及法律与政策的变化。13.3.2如果一方因不可抗力事件无法推行其义务，该方应在受不可抗力事件影响的范畴内免去其义务的推行。遭遇不可抗力事件的一方应立刻告知其它方并应尽一切合理努力，减轻不可抗力事件的影响。13.4 修订及变更各方可共同订立书面文献对本合同进行修订、