券商尽职调查报告

券商尽职调查报告初步尽职调查报告

一、公司状况介绍

列示公司注册地、注册资本、实收资本、法定代表人、经营范畴、主营业务及重要产品等大致信息。

二、公司历史沿革介绍

一、公司设立及历史沿革大致状况；

二、历次股权变更进程及定价根据；

3、以图表形式列示现在股权构造。

三、控股股东及实际控制人状况

一、控股股东及实际控制人大致状况、经营范畴、重要业务、财务状况；二、控股股东和实际控制人近来两年内转变状况；

3、阐明公司实际控制人控制的其它公司大致状况；

四、公司业务和产品

一、公司重要业务及盈利模式介绍，公司生产流程、生产工艺、生产技术介绍；

二、列示公司重要业务与其它业务的对公司收入及利润奉献状况；计算重要产品的毛利率、奉献毛利占当期主营业务利润的比重；

3、公司业务的地区散布及重要客户状况；

4、公司重要资产及核心技术的权属状况；

五、公司业务及产品的发展前景表述。

五、行业状况和公司行业地位

一、阐明公司所处行业背景、行业政策、行业技术状况、市场细分、进入壁

垒等状况；

二、阐明行业内重要公司及市场份额、变更状况，列示重要竞争对手状况；3、具体阐明公司竞争优势、劣势，收入盈利、技术水平等重要指标市场排

名状况。

六、同业竞争及关联交易状况

一、阐明公司控股股东或实际控制人及其控制的公司实际业务范畴、业务性

质，客户对象，与公司产品的可替代性等状况，阐明是不是构成同业竞争；二、阐明重大关联交易状况。

七、近来两年及一期重要财务数据

一、列示公司近来两年及一期资产欠债表、利润表、现金流量表重要数据，

并注明是不是经审计；

二、列示公司各年度资产欠债率、流动比率、速动比率等重要指标，判断说

明公司经营风险和持续经营能力；

3、简要分析财务状况，对于财务数据及指标存在异样和不匹配的，阐明

因素。

新三板挂牌项目组

XXX

开展尽职调查所需资料清单

一、公司大致状况

(一)公司法人营业执照、法人代码证、国税地税统计证复印件；

(二)历史沿革状况

自公司成立至今全套工商统计文献复印件。

(三)重要股东状况

一、控股股东及实际控制人、其它重要股东的公司名称；

二、现有股东间的关联关系；

(四)员工状况

一、员工人数及其转变、专业构造、受教育程度、年纪散布的阐明；

二、员工状况阐明：涉及订立劳动合同的人员、和没有签定劳动

合同可是由公司雇佣的帮工的人数，劳动合同期限和核心员

工；

3、管理层及核心员工聘任合同：涉及领导、财务负责人、技术负

责人等管理层及核心员工的聘任合同，和其酬劳和薪金的有

关安排；

4、保密、竞业严禁及其它重要合同：涉及但不限于与管理层人员

和核心员工签定的保密、严禁竞业、职务创作归属等内容的协

议；

五、公司过去三年为员工代扣代缴个人所得税的状况；

六、公司现在缴纳的医疗保险、社会保险、养老保险、工伤保险和

住房公基金等福利的状况阐明，涉及有无欠缴状况等；

7、阐明是不是存在员工或管理层持股的安排及其它激励计划，若是有，提供有关文献；

八、近来三年中有关员工劳动争议或纠纷的仲裁、诉讼并阐明公司

现在是不是存在正在进行中的劳动争议或纠纷，如有，阐明争议

或纠纷的具体状况，并提供有关的仲裁、诉讼文书、和解合同

；

(五)公司股权架构图；

(六)内部组织构造图；

(七)各类证件、许可证及证书、海

关统计证、外汇统计证、质量体系认证证书、公司获得的其它行

政许可、资质及许可证等）。

二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历；

(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员彼此之间是不是存

在亲属关系的阐明；

(三)公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签定的协

议，如借款、担保合同等，和为稳定上述人员已采用或拟采用

的措施；

(四)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股状况。

三、业务与技术

(一)行业大致状况访谈

(二)业务状况访谈

一、公司核准经营范畴、公司主营业务构成、重要产品介绍；

二、细分产品列表

3、公司正在推行或待推行的重大合同列表；

4、公司经营模式，涉及研发模式、采购模式、生产模式、销售模

式、盈利模式等；

(三)公司核心技术介绍、重要产品技术含量及先进性介绍、重要

产品的可替代性分析；

(四)公司在行业中的竞争地位、本身竞争优势及劣势，和采用

的竞争方略和应对措施等；

(五)研究开发状况

一、研究开发机构的设立；

二、研发人员数量及占员工的比例；

3、产品设计、研发与控制制度；

4、产品研发与控制流程；

五、申请高新审计报告

六、近来3年研发资金投入金额及占当期营业收入的比重；

7、公司在研项目资料；

八、公司获奖状况证明文献；

九、公司重要技术资料；

四、业务发展目的及其风险因素访谈

(一)公司业务发展计划及措施

一、公司发展战略；

二、历年发展计划及年度报告；

3、将来三年的发展计划；

4、产品开发计划；

五、市场开发与营销网络建设计划；

六、人力资源计划；

7、项目投融资计划；

(二)公司的重要风险及应对措施。

五、公司治理

(一)重要内部控制制度阐明；

(二)公司与重要股东、董事、高级管理人员、核心技术人员之间

是不是存在同业竞争状况；

(三)公司近来两年是不是存在违法违规及受处罚状况；

(四)公司为控股股东、实际控制人及其控制的其它公司担保的说

明及有关资料；

六、财务与会计

(一)近来两年一期的财务资料

一、公司及下属子近来两年经审计的财务报告及原始财务报表(电

子版)；

二、公司及下属子近来一期原始财务报表(电子版)；

3、长久投资单位验资报告、营业执照复印件、投资合同书、章程；

各投资单位会计报表及近来一期审计报告；

4、公司存在归并报表的，别离提供近两年母公司、归并报表范畴

内控股子公司的财务报表及编制归并报表的抵销分录；

五、归并报表范畴内全部公司近两年及一期科目余额表电子版；

(二)近来一种会计年度财务报表中重要项目状况

一、应收款项

1)应收款项明细表和账龄分析表电子版；

2)坏账准备计提比例及各账龄坏账准备金额；

二、存货

1)存货类别明细表及账龄分析电子版；

3、固定资产

1)固定资产、累计折旧、成新率计算明细表；

2)固定资产租赁合同复印件；

4、在建工程明细表，应注明开工时间、竣工程度、预算金额、已

投入金额；有关同意文献、开工许可证、预算、结算、决算书；

五、无形资产

1)无形资产明细表；

2)土地运用证、土地出让合同和转让合同、土地的划拨文献

或租赁合同；

3)其它无形资产获得的有关合同、合同等资料；

六、销售收入

1)营业收入明细账；

2)重要的销售合同；

3)补贴收入的批复或有关证明文献及凭证；

7、各类减值准备明细表及计提根据；

(三)重要债务状况

一、银行借款明细表、借款合同、抵押合同及抵押清单；

二、大额往来借款合同；

3、其它大额欠债状况阐明；

(四)关联交易状况

一、关联交易管理制度、会议资料；

二、关联交易合同；

3、关联方交易内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、未结算余额及比例；

4、关联交易价钱公平性的支持性证据；

五、近来两年来自关联方的收入占主营业务收入的比例、关联方采购额占公司采购总额的比例；

六、关联方往来发生额及余额；

7、独立董事、监事会对关联方交易合规性和公平性的意见；

(五)纳税状况

一、归并报表范畴内全部公司的各类税费、税率及其它税务安排；

二、近两年归并报表范畴内全部公司的税收优惠政策和有关规定、

批文；请特别阐明所得税、增值税优惠政策的起止年限状况；

3、近两年归并报表范畴内全部公司的纳税申报表和税收缴款书；

4、所得税汇算清缴表及纳税调节的阐明；接受的税务机关各项检

查获得的稽察报告书；

五、所得税汇算清缴鉴证报告或其它税务报告；

(六)股利分派董事会、股东会决策文献。

七、重大合约及法律诉讼事项

(一)重要的联营、合作、收购、兼并合同合同复印件；

(二)征用土地、大额贷款或拆借、重大融资租赁状况；

(三)与重大诉讼或仲裁事项有关的合同、合同，法院或仲裁机构受理的有关文献；

(四)全部对外担保合同；

(五)是不是存在其它或有欠债、未决诉讼状况。

八、项目投资及收购兼并状况访谈

(一)公司及附属公司现在正在进行中的投资项目、技术改造、产品更新状况；

(二)本公司已经上马的项目最后批文和将要上马的项目申请及已获得的批文；

(三)公司挂牌后拟投资的项目，涉及投资额、生产能力、产生的销售收入及效益前景预测；

(四)被收购兼并公司状况、合同。

主办券商尽职调查工作指导

第一章总则

第一条为指导主办券商做好对申请在代办股分转让系统挂牌报价转让股分的中关村科技园区非上市股分的尽职调查工作，制订本指导。

第二条尽职调查是指主办券商遵照勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方式，对申请在代办股分转让系统挂牌报价转让股分的公司进行调查，以有充足理由确信公司符合《证券公司代办股分转让系统中关村科技园区非上市股分股分报价转让试点措施》规定的挂牌条件和推荐挂牌备案文献真实、精确、完整的进程。

第三条本指导是对主办券商尽职调查工作的普通规定。主办券商应根据本指导的规定，认真推行尽职调查义务。除对本指导已列示的内容进行调查外，主办券商还应对推荐挂牌备案文献中涉及的、足以影响投资者决策的其它重大事项进行调查。

主办券商觉得必要时，可附加本指导之外的其它方式对有关事项进行调查。第二章大致规定

第四条项目小组的尽职调查能够在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应对专业人士的意见进行合理质疑，对照本指导所列的调查内容和方式，判断专业人士发表的意见所基于的工作是不是充足。项目小组在引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。

对于觉得专业人士发表的意见所基于的工作不够充足的、或对专业人士意见有疑义的，项目小组应进行调查。

项目小组应按照公司所属行业及公司特点，对有关风险进行重点调查。

第五条尽职调查时，项目小构组员应对尽职调查内容逐项分工，并在分工清单上签字，明确职责。项目小组负责人对尽职调查工作负全方面责任。

第六条主办券商应成立尽职调查工作初稿制度。

工作初稿应真实、精确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作初稿应内容完整、格式规范、统计清晰、结论明确，其内容最少应涉及公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地址、调查进程、调查内容、方式和结论、其它应阐明的事项。工作初稿应有调查人员及与调查有关人员的签字。

工作初稿还应涉及从公司或第三方获得并经确认的有关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成对应的调查统计和必要的签字。

工作初稿应有索引编号。有关工作初稿之间，应维持清晰的勾稽关系。彼此引历时，应交叉注明索引编号。工作初稿的纸制与电子文档保存期诸多于十年。

第七条项目小组应在尽职调查工作完毕后，出具尽职调查报告，并对其负责。第三章尽职调查重要内容和方式

第一节公司财务状况调查

一、内部控制调查

第八条通过考察控制环境、风险识别与评定、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等大致要素，评价公司内部控制制度是不是充足、合理并有效。

采用下列方式调查公司内部控制制度：

通过与公司管理层及员工交谈，查阅董事会、总领导办公会等会议统计，查阅公司规章制度等方式，评价公司是不是有踊跃的控制环境。涉及考察董事会是不是负责同意并按期审查公司的经营战略和重大决策、必定经营

风险的可接受水平；考察高级管理人员是不是执行董事会同意的战略和政策，和高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系是不是明确；考察管理层是不是促使公司员工理解公司内部控制制度并在其中发挥作用等。

与公司管理层交谈、查阅公司有关规章制度和风险评定报告等，考察管理层为识别和评定对公司实现整体目的有负面影响的风险因素所成立的制度或采用的措施，评价公司风险识别与评定体系的有效性。

查阅业务流程有关文献，并与公司管理层及重要业务流程所涉及部门的负责人交谈，理解业务流程和其中的控制措施，涉及授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、职位权限与职责分工、彼此独立与制衡、应急与防止等措施。项目小组应选择必然数量的控制活动样本，采用验证、观察、询问、从头操作等测试方式，评价公司的内部控制措施是不是有效实施。

与公司管理层和员工交谈，查阅公司有关规章制度等，评价信息沟通与反馈是不是有效，涉及公司是不是成立了能够涵盖其全数重要活动，并对内部和外部信息进行收集和整顿的有效信息系统，和公司是不是成立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能通过其充足理解和坚持公司政策和程序，并确保有关信息能够转达成应被转达成的人员。

与公司管理层及内部审计部门交谈，理解公司对内部控制活动与措施的监督和评价制度。项目小组可采用询问、验证、查阅内部审计报告和监事会报告等方式，考察公司内部控制监督和评价制度的有效性。

在上述调查基础上，听取注册会计师意见，评价公司现有内部控制制度对合理确保公司恪守现行法律法规、经营的效率和效果、财务报告的靠得住性是不是充足，关注内部控制制度的缺点可能致使的财务和经营风险。

二、财务风险调查

第九条按照经审计的财务报告，分析公司重要财务指标，调查有关财务风险。

计算调查期间公司各期毛利率、净资产收益率、每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、资产欠债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等重要财务指标，分析公司的盈利能力、长短时间偿债能力、营运能力及获取现金能力，综合评价公司财务风险和经营风险，判断公司财务状况是不是良好。各项财务指标与同行业公司平均水平相较有较大偏离的，或各项财务指标及有关会计项目有较大变更或异样的，应分析因素并进行调查。

查阅公司应收账款明细资料，结合公司行业特点和业务收入状况等因素，评价应收账款余额及其变更是不是合理。抽查大额应收账款，调查其真实性、收回可能性及潜在的风险。

获得公司其它应收款明细资料，理解大额其它应收款余额的形成因素，分析其合理性、真实性、收回可能性及潜在的风险。

分析公司应收账款和其它应收款账龄，评价账龄是不是合理，理解账龄较长应收款项的形成因素及公司采用的措施，查核公司是不是按规定提取坏账准备、提取是不是充足。

查阅公司存货明细资料，结合生产循环特点，分析原材料、在产品、产成品余额、比例及变更是不是合理。

实地查看存货，评定其真实性和完整性。

分析比较公司存货账龄，评价账龄是不是合理，理解是不是有账龄较长的存货，查核公司是不是按规定提取存货跌价准备、提取是不是充足。

第十条调查公司的关联方、关联方关系及关联方交易。

通过与公司管理层交谈、查阅公司股权构造图和组织构造图、查阅公司重要会议统计和重要合同样方式，确认公司的关联方及关联方关系。

通过与公司管理层、会计机构和重要业务部门负责人交谈、查阅账簿和有关合同、听取律师及注册会计师意见等方式，调查公司关联方交易的下列内容：决策是不是根据公司章程或其它规定推行了必要的审批程序；定价是不是公平，与市场独立第三方价钱是不是有较大不同，如有，应规定管理层阐明因素；来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例是不是较高；对关联方的应收、应付款项余额别离占公司应收、应付款项余额的比例是不是较高，关注关联方交易的真实性和关联方应收款项的可收回性；关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例是不是较高；

关联方交易有无大额销售退回状况，如有，关注其对公司财务状况的影响；是不是存在关联方关系非关联化的情形，例如，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易，缺少明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价钱、条件、形式等明显异样或显失公平的交易，应当考虑是不是为虚构的交易、是不是实质上是关联方交易、或该交易背后尚有其它安排；关联方交易存在的必要性和持续性。

第十一条调查公司收入、本钱、费用的配比性。

通过分析公司收入、本钱、费用的变更趋势、比例关系等，比较同行业其它公司的状况，评价公司收入与本钱、费用，本钱、费用与有关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是不是合理，如明显缺少合理的配比或勾稽关系，应规定公司管理层作出阐明。

第十二条调查公司超级常性损益的真实性、精确性、完整性和合理性。

计算公司超级常损益及其占利润总额的比例，对超级常性损益占利润总额比例较高的，应通过查阅有关事项法律文献、审批统计、账簿、凭证、合同样方式，调查公司超级常性损益的真实性、精确性、完整性和合理性，分析有关损益同公司正常经营业务的关联程度和可持续性，判断其对公司财务状况和经营功效的影响。

第十三条调查注册会计师对公司财务报告的审计意见。

查阅审计报告，核算注册会计师对公司财务报告出具的审计意见类型。

如审计意见为非原则无保存意见，应规定公司董事会和监事会对审计报告涉及事项处置状况作出阐明，并关注该事项对公司的影响是不是重大、影响是不是已经消除、违反公平性的事项是不是已予纠正。

第十四条公司近来二年改换会计师事务所的，项目小组应通过咨询会计人员、查阅会议统计、获得公司管理层阐明等方式，调查公司改换会计师事务所的因素，推行审批程序状况，前后任会计师事务所的专业意见状况等。

三、会计政策稳健性调查

第十五条调查公司资产减值准备会计政策的稳健性。

通过查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员等方式，理解公司各项资产减值准备的计提方式是不是符合会计制度和会计准则的有关规定，根据是不是充足，比例是不是合理。采用从头计算、分析等方式，考察公司资产减值准备的计提状况是不是与资产质量状况相符。

关注公司资产减值准备的计提、冲销和转回等是不是推行了必要的审批程序，计提方式和比例是不是随意变更，金额是不是异样，分析是不是存在运用资产减值准备调节利润的情形。第十六条调查公司投资会计政策的稳健性。

与公司管理层及有关负责人交谈，理解公司投资的决策程序、管理层对投资风险及其控制的态度，重点关注风险较大的投资项目。

采用与公司管理层交谈，查阅股东大会、董事会、总领导办公会等会议统计，查阅投资合同，查阅账簿、股权或债权投资凭证等方式，调查公司长短时间投资的计价及收益确认方式是不是符合会计制度和会计准则的有关规定。

关注公司对纳入归并财务报表范畴子公司的投资核算方式是不是合适。听取注册会计师的

意见，关注影响子公司财务状况的重要方面，评价其财务报表信息的真实性。

第十七条调查公司固定资产和折旧会计政策的稳健性。

查阅公司经审计的财务报告，询问会计人员，理解公司固定资产的计价政策、固定资产折旧方式、固定资产运用年限和残值率的预计，评价有关会计政策和预计是不是符合会计制度和会计准则的有关规定。通过查阅账簿、实地查看等方式，考察公司固定资产的构成及状况。按照公司固定资产折旧政策，对固定资产折旧进行从头计算。分析累计折旧占固定资产原值的比重，判断固定资产是不是面临裁减、更新、大修、技术升级等状况，并评价其对公司财务状况和持续经营能力的影响程度。

关注公司购建、处置固定资产等是不是推行了必要的审批程序，手续是不是齐全。第十八条调查公司无形资产会计政策的稳健性。

查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员，理解公司无形资产的计价政策、摊销方式、摊销年限，评价有关会计政策和预计是不是符合会计制度和会计准则的有关规定，判断其合理性。

通过查阅投资合同、资产评定报告、资产权属证明、账簿等方式，对股东投入的无形资产，评价无形资产的入账价值是不是有充足的根据，关注投资方获得无形资产的方式是不是正当；对公司购置的无形资产，关注出售方与公司是不是存在关联方关系，无形资产定价是不是合理；对公司自行开发的无形资产，关注其确认时间和价值是不是符合会计制度和会计准则的有关规定。

关注处置无形资产是不是推行了必要的审批程序，手续是不是齐全。当预计某项无形资产已经不能带来将来经济效益时，关注公司是不是已将该项无形资产的账面价值予以转销。第十九条调查公司收入会计政策的稳健性。

通过询问会计人员，查阅银行存款、应收账款、收入等有关账簿，查阅公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、增值税、关税等完税凭证、销售退回凭证等，理解公司的收入确认会计政策是不是符合会计制度和会计准则的有关规定，核查公司是不是虚计收入、是不是存在提前或延迟确认收入的状况；理解公司收入构成，分析公司产品的价钱、销量等影响因素的变更状况，判断收入是不是存在异样变更或重大变更，并调查因素。关注公司销售模式对其收入确认的影响及是不是存在异样。

第二十条调查公司广告费、研发费用、利息费等费用项目会计政策的稳健性。

查阅重要广告合同、付款凭证等，分析广告费确实认时间和金额是不是符合会计制度和会计准则的有关规定，关注公司是不是存在提前或延迟确认广告费的状况。

查阅账簿、凭证，询问有关业务人员等，调查公司是不是存在将研究费用资本化的不合理状况。

通过查阅资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料，现场查看固定资产购建状况，从头计算利息费用等方式，调查公司利息费用资本化的状况是不是符合会计制度和会计准则的有关规定。对计入当期损益的利息费用，通过查阅借款合同、资金运用合同、利息支出凭证，从头计算等方式，调查公司利息费用是不是真实、完整，关注超期借款利息、支付给关联方的资金运用费等，评价公司是不是存在财务费用负担较重的风险和有关利息费用支付合同的有效性和公平性。

第二十一条调查公司归并财务报表会计政策的稳健性。

查阅公司及其子公司经审计的财务报告，结合公司投资会计政策稳健性的调查状况，理解公司与其子公司的股权关系，调查公司归并范畴的必定及变更是不是合理、公司与其子公司会计期间和会计政策是不是一致及不一致时的处置是不是符合有关规定、尽职调查所涵盖期间内归并范畴是不是发生变更，评价公司归并财务报表归并抵销的内容和成果是不是精确。

第二节公司持续经营能力调查

第二十二条调查公司主营业务及经营模式。

通过询问公司管理层、查阅经审计的财务报告、听取注册会计师意见、计算主营业务收入占经营性业务收入的比例等方式，评价公司主营业务在经营性业务中的地位。

通过询问管理层，结合公司行业属性和公司规模等状况，理解公司的经营模式，调查公司商业模式、销售模式、盈利模式，判断其采用该种模式的重要风险及对将来的影响；对近来二年内已经或将来将发生经营模式转型的，应予以重点核查。

第二十三条调查公司的业务发展目的。

与公司管理层交谈，查阅董事会会议统计、公司待推行的重大业务合同样文献，理解公司将来二年的业务发展目的、发展计划，调查公司实现目的和计划的重要措施，公司业务发展目的是不是与现有主营业务一致，评价业务发展目的对公司持续经营的影响。

第二十四条调查公司所属行业状况及市场竞争状况。

通过与公司管理层交谈、收集比较行业及市场数据等方式，理解公司所处行业大致状况，关注公司面临的重要竞争状况，公司在行业中的竞争地位、本身竞争优势及劣势，和采用的竞争方略和应对措施等。

第二十五条调查公司对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力。

与公司管理层及采购部门和销售部门负责人交谈，查阅账簿，计算对前五名客户的销售额及累计别离占当期主营业务收入的比例，计算之前五名供应商的采购额及累计别离占当期采购总额的比例，评价公司对客户和供应商的依赖程度及存在的经营风险。

询问公司核心技术人员或技术顾问，分析公司重要产品的技术含量、可替代性、核心技术的保护，评价公司技术优势。分析公司的研发机构和研发人员状况、研发费用投入占公司主营业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重，评价公司的研发能力。

第三节公司治理调查

第二十六条调查公司治理机制的成立状况。

咨询公司律师或法律顾问，查阅公司章程，理解公司组织构造，查阅股东大会、董事会、监事会有关文献，理解三会、高级管理人员的构成状况和职责，关注公司章程和三会议事规则是不是正当、合规。

第二十七条调查公司治理机制的执行状况。

查阅三会会议统计、决策等，并结合尽职调查进程中获得的其它信息，核查公司治理机制的执行状况：是不是根据有关法律法规和公司章程公布告知并按期召开三会；董事会和监事会是不是根据有关法律法规和公司章程及时进行换届选举；会议文献是不是完整，会议统计中时间、地址、出席人数等要件是不是齐全，会议文献是不是归档保存；会议统计是不是正常签订；涉及关联董事、关联股东或其它利益有关者应当回避的，有关人员是不是回避了表决；监事会是不是正常发挥作用，是不是含有切实的监督手腕；

三会决策的实际执行状况，未能执行的会议决策，有关执行者是不是向决策机构报告并阐明因素。

获得公司管理层就公司治理机制执行状况的阐明和自我评价。

第二十八条调查公司股东的出资状况。

查阅含有资格的中介机构出具的验资报告，咨询公司律师或法律顾问，询问管理层和会计人员，到工商行政管理部门查询公司注册统计资料，调查公司股东的出资是不是及时到位，出资方式是不是符合有关法律、法规的规定。对以实物、工业产权、非专利技术、土地运用权等非现金资产出资的，应查阅资产评定报告。

查阅公司股权构造图、股东名册、公司重要会议统计及会议决策，询问公司管理层，判断公司控股股东及实际控制人。

第二十九条调查公司的独立性。

查阅公司组织构造文献，结合公司的生产、采购和销售统计考察公司的产、供、销系统，分析公司是不是含有完整的业务流程、独立的生产经营场合和供应、销售部门和渠道，通过计算公司的关联采购额和关联销售额别离占公司当期采购总额和销售总额的比例，分析是不是存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易，判断公司业务独立性。

查阅有关会议统计、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票，必定公司固定资产权属状况；通过查阅房产证、土地运用权证等权属证明文献，理解公司的房产、土地运用权、专利与非专利技术及其它无形资产的权属状况；关注金额较大、期限较长的其它应收款、其它应付款、预收及预付账款产生的因素及交易统计、资金流向等，调查公司是不是存在资产被控股股东占用的情形，判断其资产独立性。

通过查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈，获得高级管理人员的书面声明等方式，调查公司高级管理人员是不是在股东单位中双重任职，公司员工的劳动、人事、工资酬劳和对应的社会保障是不是完全独立管理，理解上述人员是不是在公司领取薪酬，判断其人员独立性。

通过与管理层和有关业务人员交谈，查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等方式，调查公司是不是设立独立的财务会计机构、成立独立的会计核算体系和财务管理制度，是不是独立地进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等，判断其财务独立性。

实地调查、查阅股东大会和董事会决策有关设立有关机构的统计、查阅各机构内部规章制度，理解公司的机构是不是与控股股东完全分开且独立运作，是不是存在混合经营、合署办公的情形，是不是完全拥有机构设立自主权等，判断其机构独立性。

第三十条调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其它公司是不是存在同业竞争。通过询问公司控股股东、实际控制人，查阅营业执照，实地走访生产或销售部门等方式，调查公司控股股东、实际控制人及其控制的其它公司的业务范畴，从业务性质、客户对象、可替代性、市场不同样方面判断是不是与公司构成同业竞争。对存在同业竞争的，规定公司就其合理性作出阐明，关注公司为避免同业竞争采用的措施。

第三十一条调查公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行状况。

与管理层交谈，咨询公司法律顾问或律师，查阅公司重要会议统计、决策和重要合同，重点关注公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的决策是不是符合股东大会、董事会的职责分工，对该事项的表决是不是推行了公司法和公司章程中规定的程序，决策是不是获得有效执行。

获得管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的状况、是不是符正当律法规和公司章程，及其对公司影响的书面声明。

第三十二条调查公司管理层及核心技术人员的持股状况。

查阅公司管理层及核心技术人员的股权凭证、公司股东名册等，必定管理层及核心技术人员的持股状况。与管理层、人事部门负责人交谈，理解管理层及核心技术人员持股的锁定状况，近来二年上述人员的变更状况，及公司为稳定上述人员已采用或拟采用的措施，评价管理层及核心技术人员的稳定性。

第三十三条调查公司管理层的诚信状况。

获得经公司管理层签字的有关诚信状况的书面声明，最少涉及下列内容：近来二年内是不是因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；是不是存在因涉嫌违法违规行为处在调查当中尚无定论的情形；近来二年内是不是对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；是不是存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；是不是有讹诈或其它不诚实施为等状况。

查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的公司信用信息系统等公共诚信系统，咨询税务部门、公司贷款银行等部门或机构，咨询公司律师或法律顾问，查阅有关统计，核算公司管理层是不是存在不诚信行为的统计，评价公司管理层的诚信状况。

第四节公司正当合规事项调查

第三十四条调查公司设立及存续状况。

查阅公司的设立同意文献、营业执照、公司章程、工商变更统计资料、年度查验等文献，判断公司设立、存续的正当性，核算公司设立、存续是不是满二年。

对有限责任公司整体变更为股分后经营局限性二年的，应查阅公司整体变更的同意文献、营业执照、公司章程、工商统计资料等文献，判断公司整体变更的正当合规性；查阅审计报告、验资报告等，调查公司变更时是不是以变更基准日经审计的原账面净资产额为根据，折合股本总额是不是不高于公司净资产；咨询公司律师或法律顾问，查阅董事会和股东会决策等文献，调查公司近来二年内主营业务和董事、高级管理人员是不是发生重大转变，实际控制人是不是发生变更，如发生转变或变更，判断对公司持续经营的影响。

第三十五条调查公司获得北京市人民政府确觉得股分报价转让试点公司资格的状况。查阅北京市人民政府出具确实认公司属于股分报价转让试点公司的函。

第三十六条调查公司近来二年是不是存在重大违法违规行为。

咨询公司律师或法律顾问，查阅已生效的裁决书、行政处罚决定书和其它能证明公司存在违法违规行为的证据性文献，判断公司是不是存在重大违法违规行为。

询问公司管理层，查阅公司档案，向税务部门等查询，理解公司是不是有违法违规统计。第三十七条调查公司近来二年股权变更的正当合规性和股本总额和股权构造是不是发生转变。

查阅公司设立及近来二年股权变更时的同意文献、验资报告、股东股权凭证，核对公司股东名册、工商变更统计资料，对公司近来二年股权变更的正当、合规性作出判断，核查公司股本总额和股权构造是不是发生变更。

第三十八条调查公司股分是不是存在转让限制。

与公司股东或股东的法定代表人交谈，获得其股分是不是存在质押等转让限制情形、和是不是存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明。查阅工商变更统计资料等，核算公司股分是不是存在转让限制的情形。

第三十九条调查公司重要财产的正当性，是不是存在法律纠纷或潜在纠纷和其它争议。查阅公司房产，土地运用权，商标、专利、版权、特许经营权等无形资产，和重要生产经营设备等重要财产的权属凭证、有关合同样资料，咨询公司律师或法律顾问的意见，必要时进行实地查看，重点关注公司是不是含有完整、正当的财产权属凭证，商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限状况，判断是不是存在法律纠纷或潜在纠纷。

第四十条