公司股权激励演示课件

纲要1第一页第二页，共94页。一、股权与股权的价值第二页第三页，共94页。企业发展的几个变化3企业规模第三页第四页，共94页。如何成为伟大的企业做大后就是伟大企业？鸭子真的能变天鹅？伟大的企业在很小时就有伟大的基因天鹅在还是鹅蛋时就有天鹅的基因基因是什么：优秀的人、梦想？4第四页第五页，共94页。什么是企业家？企业家就是把企业当家的人；如何把企业当家？什么是老板？员工和老板的区别？5第五页第六页，共94页。21世纪管理学的最大挑战20世纪中“管理”的最重要、最独特的贡献，就是在制造业里，将体力工作者的生产效率提高了50倍之多。21世纪，管理所能做的与此同样重要的贡献，就是必须提高知识工作者和知识工作的效率。提高知识工作者的生产率，是21世纪管理学的最大挑战”。

——德鲁克6第六页第七页，共94页。股权的作用股权融智：吸引人才，降低成本留住人才，激励人才维系关系，增强粘性股权融资：抵抗风险，保全资产债权>股权7第七页第八页，共94页。解决企业问题(人、钱？)新开子公司经理要20%股份，给还是不给？别人要33%股份，给还是不给？别人要49%股份，给还是不给？别人要66%股份，给还是不给？别人要90%股份，给还是不给？世上无难事，只要股份制！！8第八页第九页，共94页。股权投资与股权激励的区别股权投资：；股权激励：。9第九页第十页，共94页。对自己的油田负责洛克菲勒早年去一个自己买下的油田视察，发现油田管理极度混乱，他把管理者叫来一顿臭骂：“为什么我一天就能发现的问题，你们天天都发现不了？”油田经理淡然回答道：“先生，这是您自己的油田。”洛克菲勒五十岁之后，开始致力于让每一个管理者都对“自己的油田”负责！10第十页第十一页，共94页。团队激励秘方不是好人就有好报，而是好报造就好人。老板最重要的不是负责赚钱，而是负责分钱。奖励指向在哪里，团队行为的重点就在哪里。领导者不是死压任务制定指标，而是制定激励政策。拿明天的钱激励今天的团队。11第十一页第十二页，共94页。基本薪酬结构模型12基层中层高层第十二页第十三页，共94页。激励方式与期限、作用工资奖金企业年金（限制性）股权激励（实股，限制性）期权激励（限制性）月年退休继承13第十三页第十四页，共94页。14工资上涨和企业发展关系工资利润全聚德（解放前）：1000元/月+20%股份第十四页第十五页，共94页。减薪的后果15第十五页第十六页，共94页。二、股权激励设计第十六页第十七页，共94页。股权分类17身股、身故股、继承股银股第十七页第十八页，共94页。几个基本概念股份与股权银股与身股：货币资本与人力资本虚股与实股：

虚股是一种让渡部分的权利而形成的股权激励18第十八页第十九页，共94页。期权激励案例19年薪50万年薪30万20万股期权01210年5元/股10元/股100万元35元/股600万元111220年40元/股75元/股700万元800万元212230年马方吕方牛方第十九页第二十页，共94页。什么是期权激励管理是管预期实股是对历史贡献的承认股权激励分享的是预期贡献,和成长性是对应的期权分享的是增量（看涨权）而非存量期权的内生力、激励杠杆与约束性20第二十页第二十一页，共94页。黄金降落伞2101210年第二十一页第二十二页，共94页。期权激励的关键点22？行权期第二十二页第二十三页，共94页。股票/份激励23第二十三页第二十四页，共94页。几个概念：期权池绝对值与相对值增资扩股与股份转让期权与分红期股与期权24第二十四页第二十五页，共94页。期权激励与企业阶段25初创期股份增值权股份全值权第二十五页第二十六页，共94页。股权激励的要素26第二十六页第二十七页，共94页。激励对象：核心层：核心管理层+各个序列首席员工老臣：福利或分红功臣：分红，限权骨干：重点考虑苗子：适当照顾27第二十七页第二十八页，共94页。启示：人人有股份等于人人没股份，是另一种形式的大锅饭股随人走，没有贡献没有股份股份和岗位一一对应原则贤者给位，能者给钱28第二十八页第二十九页，共94页。股权激励的要素29总量：首次不高于：分量：1、贡献系数2、职级系数第二十九页第三十页，共94页。确定行权的时间30授权日等待期行权日1行权日2有效期第三十页第三十一页，共94页。行权的考核条件公司整体绩效部门绩效个人绩效31第三十一页第三十二页，共94页。股权激励的要素32售价：员工：

倍；风投：倍第三十二页第三十三页，共94页。股权激励的要素33第三十三页第三十四页，共94页。股权激励的实施步骤:确定股权激励计划基本架构及利润分配方案；1月确定分红及奖金分配方案，和股权激励草案；2月论证、研讨股权激励计划草案及考核方案；2月董事、股东会批复激励计划、股份转让协议；1月宣讲并实施股权激励计划，修改公司章程；3月股东会通过章程，董事会制定董事会章程；1月董事会通过董事会章程；1月34第三十四页第三十五页，共94页。问题：1、假如我有核心技术（国际一流），你有资金，我非要60%的股份，写出可行方案？

下节课研讨：每组可以研讨一个方案35第三十五页第三十六页，共94页。股权激励方案设计关系问题36第三十六页第三十七页，共94页。让每一个给自己干37建立自主经营体，确定分级核算单位权力下移，组织扁平化、无边界自己给自己干，自己管自己第三十七页第三十八页，共94页。股权安排的几个重要常识控股原则——老大一般应有控股地位。不可替代原则——离得开的应尽量少给股份。奖惩原则：创始者也应有股份奖励，确保激励。预留原则——预留10-20%给未来人才，确保新血进入。提前激励原则——在风投进来前，就要对创业团队激励。38第三十八页第三十九页，共94页。案例：创业公司如何分配股份期权硅谷的一般原则如下：外聘CEO：

；副总：

；一线管理人员：

；普通员工：

；外聘董事：

。期权总共占公司15%到20%股份。期权在工作1年后开始兑现，4年兑现完毕！39第三十九页第四十页，共94页。建立基于增量的股权激励体系40第四十页第四十一页，共94页。股权激励忠告：我忠告大股东：要用期权激励，但要以加权利润与销售份额扩大为前提；我忠告职业高管：做大蛋糕，从中得利，而不是和股东分蛋糕；要靠利润和销售份额扩大，而不是靠降低来威胁；能谈判的是利润与销售份额扩大的权重。

——当当网CEO李国庆41第四十一页第四十二页，共94页。案例：乔家大院的股权激励：

大德通票号1889年银股为20股，身股9.7股；而到了1908年，银股仍为20股，身股却增至23.95股。

东家拿的是银股，不参与企业具体管理的。具体经营票号的是一群大掌柜和小掌柜，掌柜靠他的经营才能拿身股，每年可以拿到票号的分红。42第四十二页第四十三页，共94页。股权激励的作用43第四十三页第四十四页，共94页。忠告：

经理人根本不可能用对待自己财产的态度来对待别人的财产。

——亚当.斯密44第四十四页第四十五页，共94页。资产收益ROA<10%45子公司干股激励模型ROA>10%资产收益第四十五页第四十六页，共94页。子公司干股激励案例：4680%50%40%60%70%60%30%20%40%50%30%70%200万以上175-200万150-175万125-150万100-125万100万以下第四十六页第四十七页，共94页。问题2：母公司如何进行干股激励？如何设计退出条款？如何债转股，如何股转债？投资人如何退出？创始人如何避免被过度稀释？高管想要股份，不想拿钱？扣奖金也不行怎么办？如何激励空降兵？如何激励富翁？如何提前做好股份安排？如预留股份？同股不同权可否？激励过度怎么办？如何对战略及组织结构进行调整？47第四十七页第四十八页，共94页。吴长江为什么又被赶走了？48第四十八页第四十九页，共94页。三、股本结构设计

第四十九页第五十页，共94页。黄光裕为什么说了不算了？5088%3%3%3%3%成立五人董事会后发现自己说了不算了？51%49%49%47%4%可否？当一个公司的控制权完全落入一个只拥有1.47%股权的职业经理人，而且公司董事会又一边倒地支持这个职业经理人的时候，这个公司的治理结构对于股东利益和公司的长远发展而言都不是一个好的选择。第五十页第五十一页，共94页。关于控制权的几个概念>%：>%

：<%,但一股独大：>%：<%：51完全绝对控股绝对控股相对控股拥有否决权参股股东基本权利：分红权、表决权。第五十一页第五十二页，共94页。控制权的分类说“是”的权力：>%、>%说“不”的权力：>%“乱搞”的权力：以小搏大52第五十二页第五十三页，共94页。53第五十三页第五十四页，共94页。权力指数分析：

1、拥有50%、50%或51%、49%股份的股东博弈分析。2、重大决议大于80%或67%通过（小股东股份为21%或34%），一般决议大于51%通过，如何博弈？54第五十四页第五十五页，共94页。两个股东的股本结构设计一、内内合作：

强弱合作

强强错位合作二、内外合作：

内强外弱合作

避免平衡股份55第五十五页第五十六页，共94页。夫妻股东怎么办？一大一小协议约定56第五十六页第五十七页，共94页。后悔和配偶一起创业

俞渝：做企业和过日子是不一样。做企业的时候，任何两个有思想的人就会有不同的想法，就会有很多的冲突，但是你带着这些冲突回到家，我是接着冲突还是不冲突?我要不继续冲突，我会觉得我自己很虚伪，我要继续冲突，日子就没法过了。和李国庆一起创业，是世界上最痛苦的事。假如我有选择，我绝不会和李国庆

一起创业。57第五十七页第五十八页，共94页。案例：海底捞股本结构变化1、1994年:张勇,施永宏夫妻4人：各25%2、2004年:张勇,施永宏：50%、50%3、2007年:张勇,施永宏：68%、32%

按照原始价转让，并离开公司。58第五十八页第五十九页，共94页。如何避免内部实际人控制？如何避免大锅饭？如何不被绑架、小股东搭便车？

——过度分散将导致灾难性后果！59三个以上股东公司容易出现的问题第五十九页第六十页，共94页。如何避免掉入陷阱最为简洁设计原则：1>2+3;1<2+3+4?60三个以上股东的股本结构设计第六十页第六十一页，共94页。61第六十一页第六十二页，共94页。股权结构剥夺现金流权与控制权的分离:控制者只对一小部分现金流有要求权，但却控制着这个公司。两权分离的方式：金字塔结构交叉持股类别股份（二元结构）第六十二页第六十三页，共94页。案例：某公司5年期：40%、30%、30%目前：23%、16%、16%、15%、15%、8%、7%还有管理者需要被激励该怎么办？63第六十三页第六十四页，共94页。40%30%49%51%AEBDC＋7.96＋10-2.04-4.9-1.530%F-1.5第六十四页第六十五页，共94页。问题：今年某国企（350位职工）改制为民营企业，如你是第一负责人，你改如何设计股本结构？下节课研讨。65第六十五页第六十六页，共94页。治理结构决定组织寿命为什么国美没死？为什么创维没死？为什么吴英公司被卖、曾成杰被杀？为什么黄光裕行贿、王石不行贿？66人机分离？机毁人亡？第六十六页第六十七页，共94页。四、董事会治理第六十七页第六十八页，共94页。老板该做什么？控制机制：创始人如何掌握自己的命运决策机制：董事会如何做决策激励机制：如何激励经理人68第六十八页第六十九页，共94页。顶层的五大机制控制机制：创始人如何掌握企业决策机制：董事会如何进行决策激励机制：如何用股权激励经理人管控机制：如何处理母子公司关系经营机制：独立核算，自主经营企业文化：为谁干，为什么69第六十九页第七十页，共94页。70公司治理结构：选出能人能人治理第七十页第七十一页，共94页。公司治理与员工治理结构：中层管理者基层员工董事会股东会总经理所有权决策权经营权执行权操作权71第七十一页第七十二页，共94页。常见治理结构模式72所有权1经营权1决策权1所有权21经营权21决策权21功臣不稳，能臣难安1:01:1∠25%新公司占60%执行权1所有权2经营权2决策权2所有权7经营权7决策权7第七十二页第七十三页，共94页。73公司治理结构：董事会战略委员会第七十三页第七十四页，共94页。或橄榄型治理结构74董事会股东会总经理第七十四页第七十五页，共94页。高效董事会的十个关键问题为什么要有董事会？董事会的规模；内部董事人数外部董事与内部董事的比例董事会开会次数；董事的激励什么样的人可以做独立董事退休后的CEO应不应该留在董事会外部董事为什么单独开会董事长与CEO是否兼任第七十五页第七十六页，共94页。董事会的治理及作用决策机构：谁来决策？智囊机构：由谁组成，你邀请的董事是谁？

董事会规则：

1定期讨论重要业务决策；

2让核心骨干参与学习；

3创始人当董事长，他最终拍板；

4做好文档纪录，坚持下去，养成习惯。76第七十六页第七十七页，共94页。董事会必须做的10件事1、股权激励政策；

2、战略规划与实施监督；3、高级干部的晋升。

4、企业文化及企业性格。5、企业定位与品牌定位。6、财务与业务管理系统。7、企业分红办法。

8、制定企业愿景、使命。9、确定企业核心业务。

10、产品或服务策略。77第七十七页第七十八页，共94页。微软的董事会成员比尔.盖茨：董事长斯蒂夫.鲍尔默：CEO乔恩雪梨：前CEO詹姆斯凯什：哈佛商学院教授雷蒙德吉尔马丁：墨克制药公司前CEO赫尔穆特庞克：宝马公司董事会主席蒂娜达布隆：摩根大通首席财务官安考勒劳格斯：AspenInstitute名誉主席戴维马夸特：AugustCapital合伙人78第七十八页第七十九页，共94页。董事会的决策与组成决策机构：谁来决策？智囊机构：由谁组成，你邀请的董事是谁？长久发展：能走多远，要看和谁在一起。化解矛盾：夫妻、合伙人、其它延续企业：培养下一代做一个合格董事长。79改变生态环境第七十九页第八十页，共94页。案例：TCL>100%+10%的60%作为激励100%+10%？>100%+10%？认识：货币资本人力资本80第八十页第八十一页，共94页。公司治理的四个阶段81第八十一页第八十二页，共94页。泰山管理学院案例不控股、不分红、不签字无秘书、无司机、无工资放权、让利、给名……

——泰山管理学院是个平台第八十二页第八十三页，共94页。薛蛮子谈李想老汉曾投过上百个创业者，现在做的最大的当属蔡文胜

，而我最稀饭的非李想

莫属：专注，谦逊，高情商，充滿了朴素的常识的智慧。举个例子：创业者请职业经理人的多了，李想不仅拿出自己个人股份送给秦致一大坨，而且甘居公司付总，听秦致领导，哥俩至今合作如兄弟。这样的人才我只见过李想一个。83第八十三页第