第三章内部环境

内部控制

讲授者:杨敏(副教授)

联系方式：86983215@手机/p>

温馨提示：请大家上课时将手机关机或改为静音状态。第三章内部环境监督监控信息控控制制活活风险控制环境

控制环境确定了管理层的基调，并影响人们的控制意识。这是所有其它内控要素的基础，提供了规则和结构。

控制环境是防范风

险的首要防线。是监控内控有效性的起点。

在整个内控的设计

中，COSO认为控制环境是最重要的

内控环境是棋盘，规章制度是格子；组织架构是棋子，业务流程是走法。了解内控环境的捷径

考察总裁办的装修、办公楼厕所；老板晚饭请了谁？财务、内审陪饭局，坐哪儿？

第一节

内部环境概述内部环境第二节组织框架第三节发展战略第四节人力资源第五节社会责任第六节企业文化第四节人力资源第五节社会责任第六节企业文化第七节诚信和道德价值观学习目的与要求

通过本章的学习，了解组织架构的定义，了解组织架构的两个层面及其关系，了解内部机构的四种类型，理解治理结构的主要风险，理解发展战略的定义，理解发展战略的制定，理解人力资源的定义，了解社会责任，了解企业文化，掌握内部环境的构成要素、内容及其作用，掌握内部控制与内部环境的关系，掌握组织架构的设计原则，掌握治理结构的设计，掌握发展战略的意义，掌握人力资源管理的主要风险，掌握社会责任的意义，掌握企业文化的意义。内部环境美国苹果公司内部控制分析与启示引例1

内部环境的构成要素2

内部控制与内部环境的关系Logo第一节内部环境概述1内部环境的构成要素2008年5月，我国《企业内部控制基本规范》定义“内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。1内部环境的构成要素2013年5月14日，COSO发布2013版《内部控制—整合框架》及其配套指南，其中对“控制环境”做了新的描述。2内部控制与内部环境的关系01Addyourtextshere01内部环境是内部控制的基础02内部环境与内部控制相互联系又相互依存03内部环境与内部控制相互制衡04内部控制与内部环境的互动关系Logo1

组织架构的定义2

组织结构的设计3组织架构的运行第二节组织架构1组织架构的定义根据《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》的定义，组织架构是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议、企业章程，结合本企业实际情况，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。一个企业的组织架构存在缺失或缺陷，其他一切生产、经营、管理活动都会受到影响。1组织架构的定义AB组织架构治理结构即企业治理层面的组织架构，是与外部主体发生各项经济关系的法人所必备的组织基础，它可以使企业成为在法律上具有独立责任的主体，从而使得企业能够在法律许可的范围内拥有特定权利、履行相应义务，以保障各利益相关方的基本权益治理结构A内部机构则是企业分别设置不同层次的管理人员及其由各专业人员组成的管理团队，针对各项业务功能行使决策、计划、执行、监督、评价的权利并承担相应的义务内部机构B

《公司法》与“新三会”

◦

治理层：股东大会、董事会、监事会公司治理特征

◦

股权结构：一股独大、股权制衡

◦

董事会：规模；独董比例；下设战略委员会、薪酬委员会、

审计委员会

◦

董事长与总经理“两职合一”与分离比治理结构更大的是治理环境

治理解决（内外、大小）股东之间、股东与经营者之间关系内控帮助董事会、高管“向下”的问题治理是根源、是体制

•

治理是“神仙打仗”，内控

解决不了公司治理的问题。

中航油新加坡公司于2001年底获批在新加坡上市。在取得中国航油集团公司授权后，自2003年开始做油品套期保值业务。但总裁陈久霖擅自从事石油衍生品期权交易。2004年12月，投机亏损5.54亿美元，向新加坡证交所申请停牌，向当地法院申请破产保护，成为继巴林银行破产以来最大的投机丑闻。

“我们成立独立的风险管理部门，使风险管理日常化、制度化。公司成立跨部门的风险管理委员会；公司聘请了世界上最大的安永会计师事务所制定了《风险管理手册》及《财务手册》；采用目前世界上最先进的风险管理系统Kiodex

RiskWorkbench

系统。”“损失20万美元以上的交易要提交风险管理委员会评估。累计损失超过35万美元的交易须得到总裁同意才能继续。而任何将导致50万美元以上损失的交易将自动平仓。”

当年的新加坡交易

所“最佳治理公

司”！

形式上十分完备、

规范的公司治理并

不能保证一定有效。

陈久霖权力过大

2008年10月20日，港交所蓝筹股中信泰富发布警示公告：为锁定公司位于澳洲铁矿项目的开支成本，公司曾与银行签订的澳元累计目标可赎回远期合约，由于金融危机已产生147亿港元浮亏，其中逾8亿元于今年入账。

◦

董事长荣智健权力集中，有“家族化”影子

◦

独立董事制度失效

◦

高管天价薪酬助推冒进决策

Logo中国石油天然气股份有限公司治理结构案例3-11组织架构的定义内部治理结构内部治理内部治理机构股东会董事会监事会经理层选择机制激励机制约束机制决策机制外部治理结构外部治理外部治理机构证券市场金融机构产品市场经理市场投资机制选购机制竞争机制规划机制政府规制1组织架构的定义04010203企业的组织结构基本形式04010203（一）U型结构(直线职能制)（三）H型结构(控股公司制)

（二）M型结构(事业部制)（四）矩阵型结构1组织架构的定义基本形式类型优点缺点U型结构中央集权式同时设置纵向的领导指挥机构和横向的参谋咨询机构领导集中、职责清楚、秩序井然、效率较高、组织稳定上下级部门的主动性和积极性的发挥受到限制;部门间条块分割;整个组织系统的适应性较差M型结构分权与集权相结合“集中决策”

“分散经营”H型结构(控股公司制)在公司总部下设立若干个子公司，公司总部作为母公司对子公司进行控股，承担有限责任母公司对子公司既可以通过控股性股权进行直接管理，又可以通过子公司董事会来进行控制结构过分松散;过度分权导致管理效率的下降;子公司难以充分利用控股公司总部的参谋人员；控股公司的投资协调比较困难矩阵型结构按职能划分部门和按任务特点(产品和项目)划分小组相结合所产生的矩阵型组织结构形式在企业内部同时实现横向信息和纵向信息的流动不是一种常设型组织机构模式，这种组织结构适合在需要对环境变化做出迅速而一致反应的企业中使用。1组织架构的定义治理结构与内部机构的关系01联系：两者相互协调，相互配合，互为补充，共同为实现企业内部控制目标服务。02区别：实现内部控制目标方面的侧重点有所不同2组织架构的设计0301符合法律法规要求01组织架构设计原则0204符合发展战略要求符合管理控制要求符合内外环境要求2组织架构的设计0201治理结构01治理结构主要风险点分析内部机构2组织架构的设计治理结构包括股东（大）会、董事会、监事会和经理层12企业应当根据国家有关法律法规的规定，按照决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、相互制衡的原则，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序等2组织架构的设计1独立董事制度的设立2董事会专业委员会的设置3设立董事会秘书上市公司治理结构设计2组织架构的设计1235国有资产监督管理机构代行股东（大）会职权。

国有独资企业董事会成员中应当包括公司职工代表，董事会成员由国有资产监督管理机构委派。国有独资企业监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。2组织架构的设计21企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。尤其应当体现不相容岗位相分离原则，努力识别出不相容职务企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责3内部机构的设计应满足以下三个要求:3组织架构的运行02企业应当梳理内部机构设置，重点关注内部机构设置的合理性和运行的高效性等。内部机构设置和运行中存在职能交叉、缺失或运行效率低下的，应当及时解决01企业治理结构的运行企业梳理治理结构，应当重点关注董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况，以及董事会、监事会和经理层的运行效果。治理结构存在问题的，应当采取有效措施加以改进案例3-2我们需要一场公司治理革命3组织架构的运行企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项12企业应当定期对组织架构设计与运行的效率和效果进行全面评估，发现组织架构设计与运行中存在缺陷的，应当进行优化调整。需要注意的是，企业组织架构调整应当充分听取董事、监事、高级管理人员和其他员工的意见，按照规定的权限和程序进行决策审批对子公司的管控Logo第三节发展战略1

发展战略的概述2

发展战略的制定3发展战略的实施

什么都可以出错，战略不能出错；什么都可以失败，战略不能失败。战略的失败是最彻底的失败！

◦

为企业找准市场定位

◦

为企业执行层提供行动指南，做正确的事

◦

为内部控制设定了最高目标

“隆中对”的意义？

1发展战略概述根据《企业内部控制应用指引第2号——发展战略》的定义，发展战略是企业在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上，制定并实施的中长期发展目标与战略规划。战略的失败是企业最彻底的失败，它甚至会导致企业的消亡。1发展战略概述1发展战略可以为企业找准市场定位2发展战略是企业执行层的行动指南3发展战略也是内部控制的最高目标（一）发展战略的意义1发展战略概述（二）企业制定与实施发展战略存在的风险企业制定与实施发展战略至少应当关注下列风险：1.缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位，可能导致企业盲目发展，难以形成竞争优势，丧失发展机遇和动力2.发展战略过于激进，脱离企业实际能力或偏离主业，可能导致企业过度扩张，甚至经营失败3.发展战略因主观原因频繁变动，可能导致资源浪费，甚至危及企业的生存和持续发展协同优势金融工程固守旧业高新技术席卷扩张联手互补多半成空伊士曼柯

达公司邻近

三九的医药制市场

造、医药流通、

医药服务摩托罗拉的

铱星电话并购

行业

整合红桃K2发展战略的制定（一）建立和健全发展战略制定机构企业要在人力资源配置、组织机构设置等方面为发展战略提供必要的保证。一般而言，企业可以通过设立战略委员会，或指定相关机构负责发展战略管理工作，履行相应职责。2发展战略的制定企业经营环境变化资本运营科学技术发展走向国际化企业内部发展分析评价影响发展战略的因素2发展战略的制定2．外部环境的分析宏观环境分析行业环境分析及竞争对手经营环境分析。2发展战略的制定3．内部资源的分析（1）企业资源分析（2）企业能力分析（3）核心竞争力分析2合同控制的意义1发展战略可以分为发展目标和战略规划两个层次2发展目标是企业发展战略的核心和基本内容，表明企业在未来一段时期内所要努力的方向和所要达到水平3战略规划是为了实现发展目标而制定的具体规划，表明企业在每个发展阶段的具体目标、工作任务和实施路径

（三）制定科学的发展战略2发展战略的制定制定发展目标1编制战略规划

2严格审议和批准发展战略

3案例3-3地王“撑死”中冶谁之过？3发展战略的实施12345发展战略实施的领导发展战略的分解落实发展战略的执行发展战略的宣传培训发展战略的调整

建立发展战略评估制度根据监控情况持续优化发展战略抢抓机遇顺利实现战略转型

从私企到上市；

从制造到服务；

从低端到高端…Logo第四节人力资源1

发展战略的概述1

人力资源制度概述2

人力资源控制制度设计

增强企业活力的源泉提升企业核心竞争力的重要基础实现发展战略的根本动力

•

政治路线确定以后，干部就是决定一

切的因素。

——

伟大领袖毛主席1人力资源制度概述（一）人力资源的定义根据《企业内部控制应用指引第3号——人力资源》的定义，人力资源是指企业组织生产经营活动而录(任)用的各种人员，包括董事、监事、高级管理人员和一般员工，其本质是企业组织中各种人员所具有的脑力和体力的总和。1人力资源制度概述21良好的人力资源管理制度和机制是增强企业活力的内在源泉。良好的人力资源管理制度和机制是提升企业核心竞争力的重要基础。“百年老店”经久不衰的根本原因在于良好的人力资源政策。良好的人力资源管理制度和机制是实现企业发展战略的根本动力。3人力资源的作用1人力资源制度概述（二）人力资源的组成

1．高管人员2．专业技术人员3．一般员工企业核心技术的创造者和维护者

企业人力资源的主体

决策层

执行层

1人力资源制度概述人力资源缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健全，可能导致企业发展战略难以实现。12人力资源激励约束制度不合理、关键岗位人员管理不完善，可能导致人才流失、经营效率低下或关键技术、商业秘密和国家机密泄露。（三）人力资源管理的主要风险

3人力资源退出机制不当，可能导致法律诉讼或企业声誉受损。（一）员工的聘用、培训、辞退与辞职。（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。（三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度。（四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定。（五）有关人力资源管理的其他政策。

北京市医疗系统头号女贪、案发前为北京肿瘤医院住院部主任的石巧玲，四年时间贪污挪用1000多万元。检察官办案时发现她自己在不同表格上填写的出生日期、工作简历就有三个版本，分别是“售货员、工商局工作、北京商业局会计”。严肃的履历表成了可随意填写的“草纸”。国外大学对申请留学人员的审查非常严格。

“螺丝钉”在一个地方时间拧长了容易生锈，工作交接是发现舞弊的良机。2005年4月，仪征化纤公司在工作交接过程中发现营销部一会计挪用资金5000多万元。他自1999年开始挪用资金，作案时间长达六年，期间一直未露蛛丝马迹。该会计从1989年毕业分配至案发的16年来，他的岗位和职务一直都没有变化，他知道什么时候将款项交给单位，什么时候要进行财务检查或审计，总能找到新的款项填补以前的漏洞，直到2005年被迫交接工作时才败露。

管理人员：决策层、副职、执行层专业技术人员基层一般员工

设置科学的业绩考核指标体系，对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价，据此确定员工薪酬、职级调整和解除劳动合同等任人唯贤不唯亲，量才适用、人事相宜克服人力资源管理的“疲劳效应”，适时换岗

控制力

绩效考核体系、

职务评估体系、

员工行为守则和

员工手册等搭梯子推动力

薪酬体系设计、职业生

涯管理与升迁异动制度、

分权与授权系统给路子

职位说明书与任

拉力

职资格标准、关

键业绩指标、培

训开发体系

压力

压担子

竞聘上岗、末位

淘汰、轮岗待岗

等

能上能下，能进能出通过自愿离职、再次创业、待命停职、提前退休、离岗转岗等途径，实施人力资源退出，可以保证企业人力资源的精干、高效和富有活力案例3-4控制有余沟通不足Logo第五节社会责任2

社会责任内部控制制度设计1

社会责任制度概述

企业为什么要履行社会责任？

◦

“予人玫瑰，手有余香”企业应当履行哪些社会责任

◦

安全生产、产品质量、环境保护与资源节约、促进就业、

保护员工合法权益、重视产学研用结合、支持慈善事业企业如何履行社会责任企业

◦

企业负责人重视；体制和运行机制；CSR报告1社会责任制度概述（一）企业社会责任的定义

根据《企业内部控制应用指引第4号——社会责任》规定，企业社会责任，是指企业在经营发展过程中应当履行的社会职责和义务，主要包括安全生产、产品质量(含服务)、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等。1社会责任制度概述企业履行社会责任的意义企业是在价值创造过程中履行社会责任履行社会责任可以提高企业经济效益履行社会责任可以实现企业可持续发展1社会责任制度概述股东责任与社会责任关系图企业A.股东责任（股东利益）B.社会责任（社会利益）1社会责任制度概述（三）履行社会责任应关注的主要风险:

1.安全生产措施不到位，责任不落实，可能导致企业发生安全事故。2.产品质量低劣，侵害消费者利益，可能导致企业巨额赔偿、形象受损，甚至破产。3.环境保护投入不足，资源耗费大，造成环境污染或资源枯竭，可能导致企业巨额赔偿、缺乏发展后劲，甚至停业。4.促进就业和员工权益保护不够，可能导致员工积极性受挫，影响企业发展和社会稳定。案例3-5央企高管贪腐问题成国企企业家舆情焦点2社会责任内部控制制度设计企业高管人员尤其是一把手的支持和承诺是企业社会责任管理体系的关键所在12企业高管人员应当重视履行社会责任，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展（一）企业高管人员应给予充分重视2社会责任内部控制制度设计（二）应建立或完善履行社会责任的体制和运行机制企业要把履行社会责任融入企业发展战略，落实到生产经营的各个环节，明确归属管理部门，建立健全预算安排，逐步建立和完善企业社会责任统计指标和考核体系，为企业履行社会责任提供坚实的基础与保障2社会责任内部控制制度设计21对于影响企业外部形象和自身发展的突发事件，要在第一时间及时处理，把损失降低到最低程度对于可能对公众信心、消费者选择产生重大影响的事件，应由单位负责人在媒体予以说明并致歉企业内部应保持畅通的沟通渠道，将平时的小问题及时反映、沟通并解决，避免形成大问题3（三）应建立责任危机处理机制案例3-6丰田公司为何只能得两分？2社会责任内部控制制度设