尽职调查清单模板

某某有限责任公司投资并购项目尽职调查文献清单一、贵公司的基础资料1贵公司的基础性资料请提供下列文献有无（1）已加盖工商年检备案章的贵公司公司法人营业执照副本；（2）已在公司登记机关备案的贵公司现时有效的公司章程；（3）已载有最新年检备案统计的贵公司法人组织机构代码证书；（4）已载有最新年检备案统计的贵公司税务登记证（涉及国税税务登记证、地税税务登记证）和出口公司退税登记证；（5）贵公司银行开户许可证（涉及基本账户和外汇账户）及贷款卡（证）；（6）已加盖历年海关年检章的对外贸易经营者登记备案表（如有）；（7）已加盖历第二年检章的《海关进出口货品收发货人报关注册登记证书》、《自理报关公司注册登记证明书》及有关文献（若有）；（7）已载有最新年检备案统计的贵公司外汇登记证（如有）；（8）其它有关文献。备注贵公司现在需提供现在有效的上述文献。二、贵公司的历史沿革1贵公司设立的文献资料请提供下列文献 有无（1）贵公司以何种方式设立？与否推行了必要的审批、核准或备案程序？股东以何种方式出资？与否推行了必要的出资程序？请贵公司提供书面阐明及有关的全部文献资料。若贵公司下列列方式之一设立，有关文献资料请按下列各项规定提供；（2）如贵公司系改制设立，请提供贵公司改制设立为有限责任公司时所涉及的全部有关文献（涉及但不限于：改制方案、原上级有权部门或机构有关贵公司改制的批复文献、财务审计报告、资产评定报告及其立项及备案文献、土地资产估价报告及其备案文献、土地资产处置方案的批复意见、职工安置方案、验资报告、股东出资合同、改制后有限责任公司的公司章程、公司名称预先核准文献、有关主管部门的同意文献和改制设立有限责任公司的工商设立登记文献等）；（2）如贵公司系改制设立，设立有限责任公司时与否对原公司债权债务人推行了债权债务转移对应的法律程序；若有，请贵公司提供书面阐明及债权债务人的回执；（3）如贵公司系由全体股东以货币出资设立，请提供贵公司设立的全部有关文献（涉及但不限于：设立有限责任公司的验资报告，股东出资合同，有限责任公司的公司章程、第一次股东会和董事会、监事会会议文献、公司名称预先核准告知书、有关主管部门的同意文献和设立有限责任公司的其它工商设立登记文献等）；（4）如贵公司系由全体股东以其通过拍卖获得的实物等资产出资，请提供贵公司设立时的全部有关文献（涉及但不限于原破产公司的资产评定报告、竞买证、参加拍卖竞买委托书、拍卖成交确认书、国有土地使用权出让合同、设立有限责任公司的验资报告、股东出资合同、有限责任公司章程、第一次股东会和董事会、监事会会议文献、公司名称预先核准告知书、有关主管部门的同意文献和设立有限责任公司的其它工商设立登记文献等）。备注2贵公司设立后的历史沿革文献资料请提供下列文献有无（1）贵公司设立至今的全部工商档案文献（需加盖工商局的查询专用章）；对于工商档案文献中未涉及的有关本项历史沿革文献资料表格中所列的下列各项有关文献资料，请按下列各项规定提供；（2）贵公司设立时领取的《公司法人营业执照》以及此后工商行政管理机关在贵公司历次发生变更事项予以变更登记后核发的《公司法人营业执照》；（3）贵公司设立至今的历次股本变动所涉及的有关文献[涉及但不限于股权转让合同、有关董事会和股东会决策文献、有关政府主管部门对变更事项的同意文献（如涉及）、就变更修改的公司章程及有关工商变更登记文献等]；（4）贵公司设立至今历次公司名称、经营范畴、住所地、董事及高级管理人员、公司章程等事项变动所涉及的文献（涉及但不限于董事会及股东会对变更公司名称，经营范畴，住所地，董事及高级管理人员等事宜变动所作决策的文献，变更后的公司章程，有关变更事宜所需的同意或许可及有关工商变更登记文献等）；（5）贵公司设立以来历次注册资本变更所涉及的文献[董事会及股东会对注册资本变更事项所作的决策，增资、减资合同（如有），有关审计、资产评定报告（如有），验资报告，有关主管部门的同意，就变更修改的公司章程及有关工商变更登记文献等]；（6）贵公司设立以来的历年财务审计报告或财务报表；（7）其它有关文献。备注全部需向本所律师提供的工商登记档案文献请贵公司从工商行政管理局复印获得，并请在复印件上加盖工商局的档案查询专用章。2贵公司由有限责任公司整体变更设立股份有限公司的有关文献（待完毕后提供）请提供下列文献 有无（1）贵公司由有限责任公司整体变更设立股份有限公司的全套工商登记档案文献（需加盖工商局的查询专用章）；对于工商档案文献中未涉及的有关本项有限责任公司整体变更设立股份有限公司文献资料表格中所列的下列各项有关文献资料，请按下列各项规定提供；（2）贵公司（有限责任公司）董事会和股东会有关同意贵公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的会议决策和有关会议文献资料；（3）贵公司整体变更为股份有限公司时全体股东订立的发起人合同；（4）贵公司整体变更设立股份有限公司所需的有关主管部门的同意或许可文献（若有）；（5）有权的工商行政管理机关核发的《公司名称变更核准告知书》；（6）贵公司（股份有限公司）创立大会暨第一次股东大会的会议告知、签到簿、议案、表决票、统计、决策等文献资料；（7）有关贵公司整体变更设立股份有限公司时的财务审计报告、资产评定报告、验资报告；（8）贵公司整体变更设立股份有限公司时的公司章程；（9）贵公司（股份有限公司）各股东推行出资手续将出资投入股份有限公司、贵公司资产权属变更登记文献及变更登记后有关权属证书；（9）有权的工商行政管理局就贵公司整体变更设立股份有限公司核发的《公司法人营业执照》副本；（10）贵公司在整体变更设立股份有限公司时与否对债权债务人推行了债权债务转移对应的法律程序（涉及债权人同意或确认贵公司因整体变更设立股份公司而变改名称和/或贵公司就因整体变更设立股份公司而变改名称事宜告知债务人）；若有，请提供债权人同意(确认)函和/或债务人收到告知的回执；若无,请书面阐明具体因素和状况;（11）贵公司整体变更设立股份有限公司时对本清单“一、1、（3）－（8）”所列文献进行对应变更登记后的文献；（12）贵公司整体变更设立股份有限公司后的历史沿革请参考本清单“二、2”提供有关文献资料及书面阐明。备注三、贵公司的独立性1贵公司业务独立状况请提供下列文献有无（1）有关贵公司、贵公司下属公司自成立以来所从事的经营业务的阐明（涉及但不限于业务类型、范畴，业务操作流程，经营方式等）；（2）有关贵公司、贵公司下属公司自成立以来的经营业务与否发生过变化以及具体变化状况的阐明；（3）贵公司、贵公司下属公司自成立以来就从事的经营业务所获得的有关同意、许可、资质证明文献、备案登记文献等；（4）有关贵公司、贵公司下属公司现有重要经营业务与否存在有依赖贵公司股东（特别是控股股东）及其下属公司以及其它关联方的状况、贵公司现有重要经营业务与否独立于贵公司股东及其下属公司的阐明；同时，亦请控股股东及其下属公司出含有关书面阐明；（5）有关贵公司、贵公司下属公司现有业务系统具体状况的阐明，以及该等系统与否独立于贵公司股东及其下属公司的阐明；同时，亦请控股股东及其下属公司出含有关书面阐明；（6）有关贵公司、贵公司下属公司自成立以来与否存在有与其它单位共同合作经营业务状况的阐明；（7）有关贵公司、贵公司下属公司与否有专门负责业务规划的部门及其具体职能的阐明；（8）其它有关文献。备注2贵公司组织机构独立状况请提供下列文献有无（1）贵公司、贵公司下属公司的现行组织机构图（应包含贵公司所属全部子公司/公司和分支机构）和公司总部各职能机构及其职能状况的阐明；（2）贵公司、贵公司下属公司内部机构设立与否独立于贵公司股东及其下属公司的阐明；（3）其它有关文献。备注3贵公司人员独立状况请提供下列文献有无（1）有关贵公司、贵公司下属公司已与之建立劳动关系的现有全部员工的数量（请按各职能部门和分支机构分别统计并汇总）、贵公司、贵公司下属公司与其订立劳动合同的状况、所订立劳动合同在劳动主管部门登记备案和贵公司为其办理社会保险及缴纳社保费用的具体状况的阐明；（2）贵公司控股股东和贵公司组织人事部门出具的与否存在控股股东干预贵公司人员任免状况的阐明；（3）贵公司、贵公司下属公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员与否在控股股东、实际控制人及其控制的其它公司中担任除董事、监事以外的其它职务？如有，请做出具体阐明；如无，请贵公司及该等高级管理人员分别出具书面承诺；（4）贵公司、贵公司下属公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员与否在控股股东、实际控制人及其控制的其它公司领薪？请提供该等人员领取薪酬的证明；（5）贵公司、贵公司下属公司的财务人员与否在控股股东、实际控制人及其控制的其它公司中兼职？如有，请出具具体阐明；如无，请贵公司出具书面承诺；（6）其它有关文献。备注4贵公司财务独立状况请提供下列文献有无（1）有关贵公司财务部门的具体职责和人员构成及职责划分状况的阐明；（2）有关贵公司现有财务人员的兼职状况及其与否在兼职单位领取薪金状况的阐明；（3）贵公司的重要财务管理制度（涉及但不限于财务预算、决策、核算、审计、内控、资金支出等）；（4）贵公司、贵公司下属公司现有银行帐户的清单以及有关银行开户许可证（已按本文献清单前述规定提供过的可不再重复提供）；（5）贵公司、贵公司下属公司与否存在与贵公司股东及其下属公司共用银行帐户、与否存在贵公司股东及其下属公司占用贵公司资金资产、与否存在将贵公司资金存入贵公司股东或其下属公司帐户等状况的阐明；（6）有关贵公司、贵公司下属公司自成立以来与否均独立纳税、与否存在与贵公司股东或其它关联方合并纳税状况的阐明；（7）贵公司近来3年的《审计报告》；（8）贵公司、贵公司下属公司近来3年及1期的所得税、增值税、营业税纳税申报表和完税凭证；（9）贵公司、贵公司下属公司近来3年及1期报所属财政、税务机关的原始财务报表；（10）其它有关文献。备注四、贵公司股东及实际控制人1各股东的基本状况请提供下列文献有无（1）贵公司的各股东的身份证明文献。贵公司的股东与否存在名义出资人与实际出资人不同的情形？各股东对贵公司的投资与否存在委托投资、委托持股或信托关系？若无，请各股东出具书面阐明；如有，请提供有关文献资料；（2）贵公司股东间与否存在关联关系或一致行动的情形，股东间与否达成过或即将达成与此有关的合同？如无，请出具书面阐明；如有，请提供有关文献资料；（3）各股东所持贵公司股份与否存在被质押、冻结、或其它权利行使受限制的情形？（4）其它有关文献。备注2控股股东及实际控制人请提供下列文献有无（1）请提供贵公司实际控制人的简历及身份证明；（2）控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的贵公司股份与否存在重大权属纠纷状况？（3）贵公司设立至今控股股东和实际控制人与否发生过变化？与否有发生变动的计划？如有，请出具书面阐明并提供有关文献资料；（4）其它有关文献。备注控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例即使局限性百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决策产生重大影响的股东。实际控制人：是指通过股权投资或者投资关系、合同或者其它安排，能够实际支配公司行为的人。五、贵公司及贵公司下属子公司的业务状况1贵公司及贵公司下属子公司的业务状况请提供下列文献有无（1）贵公司、贵公司下属子公司所从事业务的书面阐明（涉及但不限于业务类型、业务范畴，作业流程图，经营方式、近来3年来业务收入构成<业务收入中主营业务收入和其它业务收入的各自具体金额及其占该年度业务收入总额的比例>和各年度营业利润构成<即营业利润总额中主营业务利润和其它业务利润的各自具体金额及其占该年度营业利润总额的比例>等有关状况）；（2）贵公司、贵公司下属子公司设立以来业务与否发生变化或与否中断过？请贵公司、贵公司下属子公司出具书面阐明；（3）贵公司、贵公司下属子公司获得的与所从事业务有关的许可、同意、备案登记文献等；（4）贵公司、贵公司下属子公司主营业务的收入和成本构成阐明；（5）贵公司与否存有在中国大陆以外区域经营的状况；若有，请提供与境外投资有关的发改（经贸）部门、商务部门、外汇部门、国有资产管理部门（若涉及）等政府机构有关境外投资的有关同意文献、贵公司所属该境外公司或机构经公证的登记注册文献、有效存续文献等；若无，请书面阐明；（6）其它有关文献。备注2贵公司的业务发展目的请提供下列文献有无（1）贵公司已有及拟定中的业务发展目的、发展计划及实施该等计划的方式的书面阐明；（2）贵公司董事会、股东会审议通过已有业务发展目的及计划的有关会议决策等文献资料；（3）贵公司已有及拟定中的业务发展目的及计划与否与贵公司的主营业务相一致？请贵公司出具书面阐明；（4）贵公司拟在本次A股股票发行申报文献中披露的业务发展战略和具体发展目的；（若与按前述规定所提供的一致，可不再重复提供）（5）其它文献资料。备注六、贵公司的关联交易及同业竞争1贵公司的关联公司（除主发起人和重要股东外）请提供下列文献有无（1）贵公司实际控制人全部下属公司（除贵公司及贵公司下属公司，下同）的名单（涉及的持股比例）；（2）贵实际控制人全部下属公司已加盖工商年检章的公司法人营业执照副本；（3）贵公司实际控制人全部下属公司现时有效的章程；（4）贵公司实际控制人全部下属公司近来一年或一期的财务报告（若有审计报告，请提供审计报告）；（5）贵公司董事、监事、高级管理人员在实际控制人所控制的其它公司中任重要职务的公司名单（请列明该等公司的名称、现有注册资本、重要业务、贵公司董事、监事、高级管理人员在其中担任的职务）及该等公司已加盖工商年检章的公司法人营业执照、现时有效的公司章程和近来一年或一期的财务报告（若有审计报告，请提供审计报告）；（6）其它有关文献。备注下属公司：涉及全资、控股及挂靠公司，以及虽不存在上述情形，但主发起人、控股股东及实际控制人能够对其实施控制的公司。2贵公司、贵公司下属公司的关联交易状况请提供下列文献有无（1）贵公司、贵公司下属公司关联交易决策制度（若有）；（2）贵公司、贵公司下属公司成立以来与关联方之间的关联交易状况的书面阐明（涉及但不限于定价方式和根据、关联交易占同期同类业务收入和利润的比例、股东大会或董事会同意关联交易的有关文献，独立董事对关联交易的具体意见、关联交易现在推行的状况等）；（3）贵公司、贵公司下属公司设立以来与关联方之间的关联交易的合同、合同、内部决策文献等有关文献；（4）贵公司、贵公司下属公司与关联方之间应收、应付款项的余额占该公司应收、应付款项余额的比例，以及该等款项可回收性的阐明；（5）贵公司、贵公司下属公司与否存在通过关联交易形式向关联方转移资产或垫付资金、支付管理费用、退休费用、医疗费用及其它费用的状况；请贵公司、贵公司下属公司出具书面阐明；（6）贵公司、贵公司下属公司与否存在以其它方式为控股股东、实际控制人及其控制的其它公司以借款、代偿债务、代垫款项等方式转移资金占用的情形？请贵公司、贵公司下属公司出具书面阐明；（6）对于关联交易一方为贵公司股东的情形，请书面阐明与否已采用方法对其它股东的利益进行保护；（7）其它有关文献。备注上述（2）、（3）所述关联交易为重大关联交易，即关联交易所涉及的合同金额绝对值超出20万元且占关联交易发生时贵公司近来一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，或与同一关联方就同一标的在持续12个月内累积发生数额达成上述原则的。3同业竞争状况请提供下列文献有无（1）关联公司与否存在同贵公司、贵公司所属各控股子公司生产和/或提供相似或同类产品和/或服务的状况；若存在同业竞争，请贵公司书面阐明存在同业竞争的具体因素和贵公司计划采用的解决方法；（2）控股股东为避免或解决同业竞争所作的有关承诺和采用方法等状况的书面阐明；（3）其它有关文献。备注七、贵公司及贵公司下属公司的资产状况1贵公司及贵公司下属公司成立时股东出资的状况请提供下列文献有无（1）贵公司、贵公司下属公司成立时股东出资数额、出资方式的阐明，以及贵公司、贵公司下属公司立时股东与否已经准时足额缴纳出资的阐明，贵公司、贵公司下属公司设立时的验资报告；（2）贵公司、贵公司下属公司成立时作为各股东出资投入公司的资产清单及有关权属证书（涉及但不限于房屋全部权证、土地使用权证、车辆行驶证、商标注册登记证等）；（3）贵公司、贵公司下属公司成立时与否存在股东以债权债务作为出资的情形？若有，与否推行了告知债务人及获得债权人同意的程序？请出具书面阐明并提供推行对应法律程序的有关文献；（4）贵公司、贵公司下属公司成立时与否存在股东以其在其它公司中的投资权益进行出资的情形？如有，与否获得了被投资公司其它出资人的同意并推行了对应的法律程序？请出具书面阐明并提供推行对应法律程序的有关文献；（5）贵公司设立后与否存在股东抽逃出资的情形，如是，该等状况与否得到了纠正？（6）贵公司设立时股东的出资与否存在其它权利瑕疵，请阐明。（7）其它文献资料。备注2贵公司、贵公司下属公司截至现在所拥有或使用的固定资产权属状况请提供下列文献有无（1）贵公司、贵公司下属公司截至现在拥有、且已获得房屋全部权证书的房屋建筑物清单及有关房屋全部权证书；（请按本所律师提供的表格填写）（2）贵公司、贵公司下属公司截至现在拥有、但未获得房屋全部权证书或有关证书没有变更至贵公司或贵公司下属公司名下的房屋建筑物清单，并请贵公司、贵公司下属公司提供未能办理或变更房屋全部权证书的状况和具体因素的书面阐明；如是受让获得，同时请贵公司提供有关的房屋买卖合同、转让方的房屋全部权证书及购置发票或支付凭证；如系自建获得，请提供建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、国有土地使用权证；（请按本所律师提供的表格填写）（3）贵公司、贵公司下属公司如存在租赁使用别人房屋建筑物的状况，请提供：房屋租赁合同；房屋全部权证书；房产局备案登记文献；土地使用权证书；（4）贵公司、贵公司下属公司如存在将房屋建筑物出租给别人使用的状况，请提供有关的房屋租赁合同、房屋全部权证书、土地使用权证书、房产局备案登记文献；（5）贵公司、贵公司下属公司与否还存在以租赁方式以外的其它方式使用房屋的情形（涉及但不限于免费借用等）？如是，请提供书面阐明；（6）贵公司、贵公司下属公司截至现在拥有全部权的车辆清单和车辆权属登记证及行驶证以以及有关的合同、购置发票；（请按本所律师提供的表格填写）注：如有更新请提供。（7）贵公司、贵公司下属公司截至现在使用的其它车辆（如车辆权属登记证或行驶证记载的车主为其它单位或个人）的清单以及对应的书面阐明；（请按本所律师提供的表格填写）（8）贵公司、贵公司下属公司截至现在拥有的其它固定资产清单（单个购置金额在20万元人民币以上，涉及购置价格、折旧、净值等状况）以及有关的合同、购置发票、凭证等；（请按本所律师提供的表格填写）（9）贵公司与否存在使用别人用于重要生产设施或辅助生产设施的情形？如是，请出具书面阐明并提供有关使用合同或其它文献资料；（10）贵公司拥有或使用的上述财产与否存在财产产权纠纷状况；若有，请贵公司提供财产产权纠纷的有关文献；如无，则请贵公司出具书面阐明；（11）上述财产与否存在设定抵押或其它担保的状况；若有，请贵公司提供主债权合同、担保合同和抵押登记证明文献等有关文献；如无，则请贵公司出具书面阐明；（12）其它有关文献。备注请按附件二表格1-2、1-3、1-4、1-8填列。3贵公司、贵公司下属公司在建（土建）工程状况请提供下列文献有无（1）贵公司、贵公司下属公司如有在建（土建）工程，请提供：土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、消防验收文献等文献；（2）贵公司、贵公司下属公司在上述在建工程上与否存在设定抵押或其它担保的状况；若有，请贵公司和/或贵公司下属公司提供主债权合同、担保合同和抵押登记证明文献等有关文献；如无，则请贵公司和贵公司下属公司出具书面阐明；（3）其它有关文献。备注请按附件二表格1-5填列。4贵公司、贵公司下属公司截至现在的无形资产状况请提供下列文献有无（1）贵公司、贵公司下属公司拥有的专利技术、非专利技术、注册商标的书面阐明及专利权证、商标注册登记证等；若贵公司或贵公司下属公司尚未获得权属证书，属于贵公司或贵公司下属公司自行申请的，请提供有关申请受理文献及申请进展状况的书面阐明；如系受让获得的，请提供转让合同、转让价款的支付凭证、原权利人的权利证书；（2）贵公司、贵公司下属公司与否拥有特许经营权？如有，请提供特许经营权证书或者合同；（3）贵公司、贵公司下属公司与否存在被许可使用商标、专利、专有技术的情形？如是，请提供许可使用合同、许可费支付凭证及有关备案登记文献等；（4）贵公司、贵公司下属公司与否存在别人许可贵公司或贵公司下属公司使用其专利技术、非专利技术、注册商标状况；若有，请贵公司或贵公司下属公司出具书面阐明，并提供涉及但不限于有关许可使用合同、许可费支付凭证、商标注册登记证、专利权证书、备案告知书等文献；（5）贵公司、贵公司下属公司截至现在与否存在使用国有土地使用权的情形，请提供国有土地使用权证；若贵公司、贵公司下属公司尚未获得国有土地使用权证，以出让或受让方式获得土地使用权的，请提供土地使用权出让/转让合同，出让/转让金支付凭证，转让土地使用权证等；以划拨方式获得土地使用权的，请提供土地主管部门划拨该块土地供贵公司、贵公司下属公司使用的批文、等有关文献；涉及农用地转为建设用地或集体土地征用的，请提供有权部门的同意及征地或转用手续的有关文献；（6）贵公司、贵公司下属公司与否存在使用集体土地的情形，如是，请提供与集体土地全部权人订立的有效合同及有关权属证书；并请阐明该等土地使用已经完毕了征用手续及国有土地使用权出让手续；（7）若贵公司、贵公司下属公司存在租赁土地的情形，请提供：土地使用权租赁合同及租赁价格定价根据的书面阐明；贵公司、贵公司下属公司获得的土地他项权利证书（如有）；土地租赁事宜在土地管理部门的同意或备案文献。（8）上述财产与否存在财产产权纠纷的状况；若有，请贵公司、贵公司下属公司提供财产产权纠纷的有关文献；如无，则请贵公司、贵公司下属公司出具书面阐明；（9）上述财产与否存在设定抵押或其它担保的状况；若有，请贵公司、贵公司下属公司提供主债权合同、担保合同和抵押登记证明文献等有关文献；如无，则请贵公司、贵公司下属公司出具书面阐明；（10）其它有关文献。备注请按附件二表格1-1、1-7、1-9、1-10填列。5贵公司、贵公司下属公司对外投资状况（若有）请提供下列文献有无（1）请提供贵公司及贵公司下属公司控股子公司的清单，并提供各控股子公司最新经年检的营业执照、设立的同意证书（如有）、最新的公司章程、合资合同、股东间其它合同或安排、近来3年的审计报告及全体工商登记文献资料；（2）对于贵公司、贵公司下属公司通过股权收购获得控制权的公司，除提供上述（1）所列文献外，请提供股权转让合同、同意股权转让的政府部门及内部审批文献等；（3）对于贵公司、贵公司下属公司的控股子公司，请提供各子公司历次注册资本变更、股权变更、经营范畴变更的有关文献资料；（4）对于贵公司、贵公司下属公司的参股子公司，请提供各子公司的最新经年检的营业执照、设立的同意文献、现行有效的公司章程、验资报告、持股凭证（如有）、合资合同及股东间的其它合同等；（5）贵公司、贵公司下属公司与否存在在境外进行投资的情形？如无，请提供书面阐明；如有，请提供与境外投资有关的发改部门、商务部门、外汇部门、国有资产管理部门等政府机构的同意文献、该境外投资经公证的登记注册文献、有效存续文献等；（6）其它有关文献。备注请按附件二表格1-6填列。6贵公司、贵公司下属公司的重大资产变化及收购兼并状况请提供下列文献有无（1）贵公司、贵公司下属公司设立以来与否发生合并、分立的状况；若有，请贵公司、贵公司下属公司出具书面阐明，并提供涉及但不限于有关合并/分立方案、合同、决策、债务人告知书、债权人同意函、有关政府部门同意文献、就合并/分立发表公示的报纸、变更前后的合并/分立各方之公司法人营业执照副本和公司章程、验资报告、工商变更登记文献、职工安置文献（若有）；若无，请出具书面阐明；（2）贵公司、贵公司下属公司设立以来与否发生收购、出售资产的状况；若有，请贵公司、贵公司下属公司出具书面阐明，并提供涉及但不限于有关的合同、董事会和股东会决策、审计报告、资产评定报告、土地处置方案、有关政府同意文献（如需）、职工安置文献（若涉及）、有关变更登记文献（若涉及）；若无，请出具书面阐明；（3）贵公司、贵公司下属公司与否拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为；若是，请贵公司、贵公司下属公司提供有关的合同、有关各方权力机构决策、有关政府部门同意文献（如需）、有关审计报告和资产评定报告、土地处置方案（若涉及）、职工安置（若涉及）等文献，并提供有关主体已加盖近来工商年检备案章的公司法人营业执照、现行有效的法人章程、近来一期经审计的财务报告和与前述重组资产有关的业务描述等文献；（4）其它有关文献。备注八、贵公司及贵公司下属公司的重大债权债务1贵公司及贵公司下属公司的借款状况请提供下列文献有无（1）由贵公司、贵公司下属公司开户银行打印的统计贵公司截至现在的尚在推行的全部贷款和担保状况的贷款卡具体信息；（2）贵公司、贵公司下属公司正在和将要推行的全部银行借款合同及借款担保合同、有关抵押/质押备案登记文献（若有）等有关借款文献；（3）贵公司、贵公司下属公司除银行借款外其它借款的借款合同及借款担保合同（若有）等有关借款文献；若贵公司、贵公司下属公司除银行借款外存在有其它借款、但未与债权人订立书面合同的，请书面阐明该等借款具体状况（涉及但不限于债权人的名称/姓名、借款金额和币种、利率和利息计算、借款期限、担保状况、与否就该等借款存在现实和/或潜在纠纷等状况）；（4）其它有关文献。备注请按本所律师提供的附件二表格2-1、2-2的内容填列。2贵公司、贵公司下属公司正在或将要推行的重大合同（合同金额在20万元以上或虽未达成20万元但对公司生产经营活动、将来发展或财务状况含有重要影响的合同，前述借款、关联交易、收购兼并合同除外）请提供下列文献有无（1）贵公司、贵公司下属公司正在和将要推行的重大合同清单（请列明该等合同的合同编号、交易对方、标的、交易金额、期限、有无担保等情形），并请提供：直接租赁、回租、转租赁、委托租赁等融资性租赁业务合同；经营性租赁业务合同；受托租赁资金合同；贷款合同，同业拆借合同，咨询或担报合同等其它重要合同或合同。（2）贵公司、贵公司下属公司有关已订立的重大合同与否符合贵公司、贵公司下属公司章程及内部有关订立合同权限的规定的阐明；（3）贵公司、贵公司下属公司与否存在虽已推行完毕但现实或可能存在潜在纠纷的重大合同或贵公司对外出具的承当重大责任承诺书的状况？若有，请提供有关合同及其有关纠纷文献以及贵公司、贵公司下属公司出具过的有关承诺书；若无，请出具书面阐明；（4）上述重大合同中与否存在有贵公司和/或贵公司下属公司成立前由有关主体订立但由成立后的贵公司和/或贵公司下属公司承继并继续推行且截至现在尚未推行完毕的合同？若有，请提供有关合同及该等合同主体已变更为贵公司和/或贵公司下属公司的有关书面合同；若无，请书面阐明；（5）贵公司、贵公司下属公司与否存在其它虽不以贵公司、贵公司下属公司名义订立，但由贵公司、贵公司下属公司承当重要合同权利或义务的合同？如有，请提供书面阐明及有关文献资料；（6）其它有关文献。备注请按本所律师提供的附件二表格2-3的内容填列。3贵公司、贵公司下属公司的其它债权、债务状况请提供下列文献有无（1）截至近来1期末的贵公司、贵公司下属公司前5名应收款之债务人清单（请列明该等贵公司债权的余额、期限、形成因素及所根据的合同/合同等），并请提供形成该等债权的重要书面合同/合同及有关凭证等文献；（2）截至近来1期末的贵公司、贵公司下属公司前10名其它应收款债务人清单（请列明该等贵公司、贵公司下属公司债权的余额、期限、形成因素及所根据的合同/合同），并请提供形成该等债权的重要书面合同/合同及有关凭证等文献；（3）截至近来1期末的贵公司、贵公司下属公司前5名应付款之债权人清单（请列明该等贵公司债务的余额、期限、形成因素及所根据的合同/合同等），并请提供形成该等债务的重要书面合同/合同及有关凭证等文献；（4）截至近来1期末的贵公司、贵公司下属公司前10名其它应付款清单（请列明该等贵公司债务的余额、期限、形成因素及所根据的合同/合同等），并请提供形成该等债务的重要书面合同/合同及有关凭证等文献；（5）有关贵公司、贵公司下属公司截至近来1期末的未交或缓交税款状况的书面阐明、以及有权税务主管机关同意贵公司缓交税款的有关文献；（6）贵公司、贵公司下属公司与债权人之间订立的现在尚未推行完毕的债务清偿文献（若有）；（7）贵公司、贵公司下属公司与关联方之间与否存在债权债务关系及其具体形成因素的书面阐明、以及所根据的书面合同/合同及有关凭证等文献；（8）贵公司与否存在因环保、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权侵害等因素产生侵权之债状况的书面阐明；（9）其它有关文献。备注4贵公司、贵公司下属公司提供担保的状况请提供下列文献有无（1）贵公司、贵公司下属公司与否存在就本身债务向有关债权人提供担保的状况；若有，请提供所订立的主债务合同、担保合同以及为上述担保所办理的抵押、质押登记文献；（2）贵公司、贵公司下属公司与否存在为其它单位或个人提供担保的状况；若有，请提供所订立的主债务合同、担保合同以及为上述担保所办理的抵押、质押登记文献；（3）贵公司、贵公司下属公司与关联公司之间与否存在互相提供担保状况的书面阐明；（4）贵公司、贵公司下属公司对与否存在或有负债状况的书面阐明以及有关承诺；（5）其它有关文献。备注请按本所律师提供的附件二表格2-1、2-2的内容填列。九、贵公司的重大资产变化及收购兼并行为1贵公司、贵公司下属公司的重大资产变化及收购兼并行为请提供下列文献有无（1）贵公司、贵公司下属公司自成立以来与否发生过合并、分立的状况？若有，请提供涉及但不限于有关合并/分立方案、合同、合并/分立各方之权力机构所作决策、债务人告知书、债权人同意函、有关政府部门同意文献、就合并/分立发表公示的报纸、变更前后的合并/分立各方之公司法人营业执照副本和公司章程、验资报告、工商变更登记文献、职工安置文献（若有）；若无，请出具书面阐明；（2）贵公司、贵公司下属公司自成立以来与否有收购、出售资产的状况？若有，请提供涉及但不限于有关的合同、董事会和股东会决策、审计报告、资产评定报告、土地处置方案等文献、有关政府部门同意文献（若涉及）、职工安置文献（若涉及）、有关变更登记文献（若涉及）；若无，请出具书面阐明；（3）贵公司、贵公司下属公司与否拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为？若是，请提供有关的合同、有关各方之权力机构所作决策、有关审计报告和资产评定报告、土地处置方案（若涉及）、有关政府部门同意文献（若涉及）、职工安置（若涉及）等文献，并请提供有关主体已加盖最新工商年检备案章的公司法人营业执照副本、现行有效的法人章程、近来一期经审计的财务报告和与前述重组资产有关的业务描述等文献；（4）其它有关文献。备注十、贵公司的法人治理构造及规范运作状况1贵公司三会一层的设立和规范运作状况请提供下列文献有无（1）有关贵公司自成立以来历次公司章程修改状况的书面阐明（提供涉及但不限于公司章程修改的议案、股东会的有关决策等文献）；（2）贵公司股东（大）会、董事会、监事会的议事规则（若有）；（3）贵公司总经理、董事会秘书、独立董事的工作细则（若有）；（4）贵公司投资决策制度、经营决策权授权制度、信息披露制度等重要制度（若有）；（5）有关贵公司经理层的构成及其职能划分和议事决策状况的阐明；（6）贵公司自成立以来的历次股东会、董事会、监事会的会议告知、签到簿、议案、表决票、会议统计、经订立的会议决策等资料；（7）其它有关文献。备注2贵公司内部控制状况请提供下列文献有无（1）有关贵公司自成立以来的历次股东会、董事会的授权事项的清单（请列明会议届次、作出决策的时间、授权事项的具体内容）；（2）有关贵公司自成立以来的历次重大决策事项的清单（请列明作出各该重大决策的有关会议届次、作出决策的时间、决策事项的具体内容）；（3）贵公司自成立以来独立董事历次发表的独立意见（若有）；（4）贵公司、贵公司下属公司近来三年来与否存在将资金用于委托理财的状况？若有，请提供有关委托理财的合同以及收回委托理财的有关凭证；若无，请书面阐明；（5）贵公司、贵公司下属公司截至现在与否存在公司资金资产被关联方占用的状况？若有，请提供关联方占用贵公司资金资产的有关合同以及有关凭证；若无，请书面阐明；（6）有关贵公司、贵公司下属公司与否已建立规范健全的内部控制制度的阐明，以及贵公司聘任的注册会计师出具的有关贵公司内部控制制度及有关状况的鉴证报告；（7）其它有关文献。备注3贵公司董事、监事及高级管理人员状况请提供下列文献有无（1）有关贵公司现任董事、监事及高级管理人员的个人简历、直系亲属关系、任职状况的书面阐明（涉及其在贵公司所任职务、任职期限、及其在其它单位兼职的状况）；（2）请贵公司现任董事、监事及高级管理人员出具其与否符合《公司法》及其它有关法律法规对其任职资格规定的书面阐明；（3）有关贵公司现任董事、监事及高级管理人员从何处领取酬劳的书面阐明及有关领取薪酬的证明文献；（4）有关贵公司成立以来的公司董事、监事及高级管理人员任职变化状况的书面阐明以及有关政府部门的同意文献和工商备案登记文献；（5）贵公司独立董事的个人简历以及任职资格证明文献；（7）其它有关文献。备注2贵公司的人员及其独立性状况请提供下列文献有无（1）贵公司在岗人员数量（请按职能部门、生产作业车间分别统计）以及订立劳动合同状况的书面阐明；（2）贵公司劳动合同文本以及劳动部门鉴证的状况，贵公司最新劳动年检证书或手册（如有）；（3）贵公司临时工雇佣状况的书面阐明（涉及但不限于雇用人数、劳动合同订立、社会保险费用缴纳等状况）；（4）有关贵公司、贵公司下属公司离退休人员的数量及其安置状况（若有）的阐明；（5）贵公司社会保险费缴纳方法的书面阐明以及有关社会保险证书或手册；（6）贵公司与否按照有关法律、法规、规范性法律文献和有关政府主管部门的规定如期、足额缴纳有关社会保险费的书面阐明，并请提供近来3年及1期的缴费凭证；（7）贵公司、贵公司下属公司有关近来3年为员工缴纳社会保险费所合用费率及所根据法律规定和有关文献的阐明，并请提供有关社会保险登记证书和社会保险手册（已加盖近来3年主管部门年检备案章的）；（8）有关社会保障机构所出具的贵公司及贵公司下属公司如期、足额缴纳社会保险费用的有关证明；（9）控股股东和贵公司人事组织部门出具的与否存在控股股东干预贵公司人员任免状况的书面阐明；（10）贵公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员与否在控股股东、实际控制人及其控制的其它公司中担任除董事、监事以外的其它职务？如有，请做出具体阐明；如无，请贵公司及该等高级管理人员分别出具书面承诺；（11）贵公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员与否在控股股东、实际控制人及其控制的其它公司领薪？请提供该等人员领取薪酬的证明；（12）贵公司的财务人员与否在控股股东、实际控制人及其控制的其它公司中兼职？如有，请出具具体阐明；如无，请贵公司出具书面承诺；（13）其它有关文献。备注十一、贵公司及贵公司下属公司的税务和财政补贴1贵公司及贵公司下属公司近来3年来合用的税种、税率和享有的税收优惠及财政补贴的状况请提供下列文献有无（1）贵公司、贵公司下属公司近来3年来合用的税种、税率状况的书面阐明；（2）贵公司、含贵公司下属公司近来3年来经所属主管税务机关签章的所得税、增值税、营业税纳税申报表及缴纳税款的凭证；（3）贵公司、贵公司下属公司近来3年来与否有享有税收优惠政策的状况？若有，请提供享有税收优惠政策所根据的法律、法规、规范性法律文献以及有权政府部门（涉及但不限于有权税务机关）的同意文献，并书面阐明具体状况；若无，请书面阐明；（4）贵公司、贵公司下属公司近来3年来与否有享有财政补贴的状况？若有，请提供享有财政补贴所根据的法律、法规及规范性文献，有权政府部门的同意文献、有关该等财政补贴的来源和归属及其用途等状况的书面阐明、以及所收到财政补贴的入账凭证；若无，请书面阐明；（5）贵公司、贵公司下属公司近来3年来除前述税收优惠和财政补贴外与否还存在其它接受政府资金扶持或受到优惠待遇的状况？若有，请提供有关同意文献、合同、资金入账凭证等有关文献资料；若无，请书面阐明；（6）其它有关文献。备注十二、贵公司及贵公司下属公司的环保和产品质量、技术等原则1贵公司及贵公司下属公司的环保、质量技术监督等状况请提供下列文献有无（1）贵公司、贵公司下属公司在环保方面所采用方法的有关文献或书面阐明；（2）环保部门出具的有关贵公司、贵公司下属公司近来三年的环保监测报告、排污许可证、排污缴费凭证、环保污染事故及其治理文献（如有）、新改扩建项目的环境影响评价报告、“三同时”制度执行状况报告和环保部门验收文献；（3）贵公司、贵公司下属公司获得的环境体系认证证书；（4）环保部门出具的有关贵公司、贵公司下属公司生产经营与否符合有关环保规定的书面环保意见或证明；（5）贵公司、贵公司下属公司正在执行的生产作业质量技术原则、与质量技术原则有关的文献；（6）贵公司、贵公司下属公司获得的质量体系认证证书；（7）质量技术监督部门出具的有关贵公司、贵公司下属公司生产作业与否符合有关质量技术监督原则的书面意见或证明；（8）其它有关文献。备注十三、诉讼、仲裁或行政处分1贵公司、贵公司下属公司、持有贵公司5%以上（含5%）股份的重要股东及实际控制人以及贵公司董事长、总经理的重大诉讼、仲裁、行政处分案件状况请提供下列文献有无（1）贵公司、贵公司下属公司、持有贵公司5%以上（含5%）股份的重要股东以及实际控制人与否存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁（标的人民币20万元以上）、行政处分案件；若有，请提供涉及但不限于起诉书、仲裁申请书、案件受理告知书、答辩状、判决书、仲裁裁决书、申述书、行政处分告知书等有关文献；（2）贵公司董事长、总经理与否存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁（标的人民币20万元以上）、行政处分案件；若有，请提供涉及但不限于起诉书、仲裁申请书、案件受理告知书、答辩状、判决书、仲裁裁决书、申述书、行政处分告知书等有关文献；（3）其它有关文献。备注十四、贵公司认为需要向本所律师阐明的其它问题和提供的其它文献资料1贵公司认为需要向本所律师阐明的其它问题和提供的其它文献资料需要书面阐明的下列状况并提供的其它文献资料有无（1）（2）……备注附表：湖北宜都运机机电设备有限责任公司申请股票在全国中小公司股份转让系统挂牌尽职调查文献清单附表表格1-1贵公司截至现在所使用的土地使用权请列明公司截至现在正在使用的全部土地使用权，涉及请列明公司截至现在正在使用的全部土地使用权，涉及有土地证及无土地证的土地。填表日期：年月日序号证号若截至现在仍未获得土地证，请注明“无土地证”，并阐明因素。使用权人权属类型权属类型：划拨；出让；租赁等。年限无土地证的土地能够不注明此项。地址用途用途请分别注明土地证上写明的用途及实际用途。面积设立抵押、租赁状况如设定抵押，请提供抵押的资产名称、数量、价值、期限、所担保的主债务内容（主债务金额、种类、期限、主债务合同编号）以及抵押登记状况，并请提供有关抵押合同和抵押所担保的主债务之合同；若出租请提供租赁合同及登记文献。获得方式获得方式为：股东投资、受让获得、投资获得、租赁获得，并请提供有关发票、购置合同等。12

表格1-2公司截至现在所使用的房产请列明公司截至现在正在使用的全部房产，涉及有房产证及无房产证的土地。状况请列明公司截至现在正在使用的全部房产，涉及有房产证及无房产证的土地。填表日期：年月日序号证号公司截至公司截至现在若尚未获得房产证，请注明“无房产证”，并阐明因素。全部权人房产名称面积座落用途其下土地证号及土地使用权人请提供公司截至请提供公司截至现在正在使用房产所对应的土地使用权之土地证证号及土地使用权人，若无土地证请注明“无土地证”。设立抵押、租赁状况如设定抵押，请提供抵押的资产名称、数量、价值、期限、所担保的主债务内容（主债务金额、种类、期限、主债务合同编号）以及抵押登记如设定抵押，请提供抵押的资产名称、数量、价值、期限、所担保的主债务内容（主债务金额、种类、期限、主债务合同编号）以及抵押登记状况，并请提供有关抵押合同和抵押所担保的主债务之合同；若出租请提供租赁合同及登记文献。获得方式获得获得方式：股东投资、自建、受让或其它获得方式，并请提供购置合同、发票等资料。

表格1-3公司截至现在拥有的生产经营设施成套设备可不单独填列，只填列成套价值总额。此表中的机器设备不成套设备可不单独填列，只填列成套价值总额。此表中的机器设备不涉及车辆。填表日期：年月日序号公司截至现在拥有的机器设备名称请列明公司现在正在使用机器设备的状况，并请提供购置合同、发票或获得该等机器设备的批复文献。价值获得方式获得方式：股东投资、受让等。使用状态及处置请注明该机器设备与否还在使用，与否已被公司处置，涉及与否被转让、报废、置换、核销或其它变更情形，如有，请注明被处置的资产总额以及有关处置的文献资料。与否设立抵押、质押如设定抵押或质押，请提供抵押或质押的资产名称、数量、价值、期限、所担保的主债务内容（主债务金额、种类、期限、主债务合同编号）以及抵押或质押的登记如设定抵押或质押，请提供抵押或质押的资产名称、数量、价值、期限、所担保的主债务内容（主债务金额、种类、期限、主债务合同编号）以及抵押或质押的登记状况，并请提供有关抵押或质押合同和抵押或质押所担保的主债务之合同。

附件二表格1-4公司截至现在使用的车辆请列明公司截至现在正在使用的车辆，并提供车辆行驶证。请列明公司截至现在正在使用的车辆，并提供车辆行驶证。填表日期：年月日序号车辆类型车辆牌号截至现在未获得车辆行驶证的，请注明“无行驶证”，并阐明因素。全部权人价值与否设立抵押请请阐明车辆与否被设定抵押，若有，请提供抵押的资产名称、数量、价值、期限、所担保的主债务内容（主债务金额、种类、期限、主债务合同编号）以及抵押登记状况，并请提供有关抵押合同和抵押所担保的主债务之合同。

附件二表格1-5公司截至现在存在的在建工程请列明公司截至现在存在的在建工程，若无，请出具阐明请列明公司截至现在存在的在建工程，若无，请出具阐明或在本表格中明确注明不存在该情形。若存在本表格所列明的政府同意文献之外的批文，也请一并提供。填表日期：年月日序号工程项目名称投资方工程地址同意建筑面积土地使用权证编号土地权属类型建设用地规划许可证建筑工程规划许可证开工许可证与否存在担保

附件二表格1-6公司截至现在所享有的对外投资请列明公司截至现在所享有的对外投资，请列明公司截至现在所享有的对外投资，涉及长久投资及短期投资，但不涉及债权投资。填表日期：年月日序号投资项目/公司名称投资数额合作投资方（如有）在被投资方所占投资比例

附件二表格1-7公司截至现在存在租赁土地请