2023年中外合资经营企业合同(12篇)

第页共页2023年中外合资经营企业合同(12篇)中外合资经营企业合同篇一本协议，于________年____月____日由以下两方签订：________________________是一家依墨西________法律组成的公司，主要经营__年__月__日场所为___(以下简称________)，代表人为____：yyy是一家依___法律组成的公司，主要经营场所为____(以下简称y)，代表人为____。兹证明鉴于________为在___方面投资以___为目的而设立，并有意从事消费和销售合同产品业务;鉴于y多年从事研究、开发和制造____以及在世界不同地区销售____;鉴于y具有在外国消费合同产品的经历并有才能提供消费这类产品的技术效劳;鉴于________和y有意互相合作共同的墨西________设立一家新公司，消费以下详细描绘的产品;并且

鉴于________和y有意使新公司从y获得制造这类产品的技术效劳并且y愿意向新公司提供这种技术效劳;为此，以本协议所述的互相义务及房地产对价，双方共同达如下条款：第一条

设立新公司1.2

本协议各方在____________资本中所占股份比例为：________和其三名指定人共占百分之五十一(51%)，y和其三名指定人共占百分之四十九(49%);除非双方书面同意，该股份比例在本协议期间将保持不变。墨西________法律规定股份公司至少要有五(5)名股东。为了与该规定一致，________和y每一方可委派指定人三名，每人持一股并不多于一股每方所持的股份。________和y将始终对他们各自指定人遵守本协议和________公司章程条款负责，并对持____________股份的指定人的继承人和受让人负责。任命指定人之前，________和y需与对方协商。1.3

本协议期间，无论自愿或法律要求或其他另有规定，除非符合本协议和____________章程，任何一方都不能出售、分配、转让、抵押、担保或以任何其他方式处置每一方所持的____________的股份(或由此产生的权利和利益)。1.4

________将根据其获得____和墨西________政府有关当局的答应的需要，投资建立____________最初资本及随后增加的资本金，该投资额以满足施行法律对需获答应的要求为限。________将尽其努力获得_____政府的批准。1.5

____________一旦组成，双方将根据墨西________外国投资法立即着手使____________申请并获得其注册以及申请________和y在____________的股份在墨西________外资国家注册局注册。第二条

产品和技术效劳2.2

____________消费和销售的产品是____，以下简称合同产品。如经双方同意，其它类型产品也可补充定义为合同产品。2.2

协议双方同意y将向____________提供有关消费产品的答应证和技术效劳，____________和y将订立技术效劳协议并作为本协议附件二(以下称作技术效劳协议)第三条

产品销售3.1

因为这对____________来说是经济效益最大，符合其最大利益，所以

____________消费的合同产品将由其本身直接销售给在墨西________的第三方。3.2

当____________董事会建议____________消费的产品出口的话，协议双方同意将使____________通过y来出口其产品，因为____________利用国际销售设施来出口其产品对____________有利;这同样是因为y拥有包括合同产品在内的销售这类产品的独家销售权。因此，假如____________试图通过____以外的渠道出口的话，将造成____一方严重违背____与第三方的法律责任。____________和y将决定其帮助facm料品出口应得的佣金和报酬。第四条

商标4.1

协议双方同意，除非另有约定，____________消费的全部产品使用____商标。该商标归y所有。____________使用该商标的条件是符合由____________和y达成的本协议附件三商标答应协议的条款(以下称作商标答应协议)。4.2

________同意其本身以及____________只选择____商标，而不使用与墨西________其他商标有关联的商标，除非墨西________法律规定使用该关联商标。不过，假如使用这种关联商标是法律上要求的，但是法律又允答应设法免于这种要求的话，________将尽其努力使____________获得这种豁免。假如使用墨西________关联商标是不可防止的话，那么最终使用的墨西________商标需得到________和y的一致同意，并且该商标应作为____________的财产。第五条

____________的管理5.1

双方同意____________的董事会将根据公司章程和本协议有关条款管理____________。5.2

协议双方同意受权管理____________的董事会对公司整体经营方案的报批和监视执行负责。该经营方案需提交协议双方审阅和批准。5.3

尽管本协议作了上5.1条款，协议双方应在____________股东大会的决议前，本着友好和互相信任的精神，就____________管理和业务有关的需讨论的所有问题，经常互相协商，获得一致意见，只要任何一方希望与对方协商的话。所有这些问题用以下例子举例，但例举不意味着对描绘的限制：(1)____________应遵循的业务和管理政策;(2)短、中、长期经营方案及其调整;(3)资本金的增加与减少;(4)董事会成员的增加或减少，或董事会的重新选举;(5)审阅和批准财务报表，分配____________财政年度的利润利润。对于____________股利的公布及利润分配，协议双方愿意遵循留足内部储藏用于业务有效开展的政策。另外，双方愿意在储藏留足后通过获得互相一致意见，发布胜制分配方案;(6)为____________的经营和开展筹措资金;(7)重要的人事问题;(8)扩大消费才能;(9)负责审定执行期超过________年的____________所订立的协议或安排;(10)新产品的引进;(11)____________检查、审计及法律咨询人员的聘用。5.4

对于任何法律规定需有董事会或和股东大会决定的事项，协议双方应使其在董事会的代表或在一般或特别股东大会上的代表根据双方以5.3条款为原那么业已达成的意见投票。5.5

协议双方同意保证____________将尽实际可能最大限度地使用y所要求的表格式样，用于____________向协议双方提供管理和财务信息材料;并且____________应建好会计和财务账目以备协议双方的检查或审计。5.6

双方理解并同意____________董事会应建立经常性限制代表____________的总经理及____________其它高级管理人员的权利以及其它管理的制度。代表____________和用于支付款项的所有支票本票及其他任何可议付凭证任何时候应由董事会任命的实际任职的两名受权代表共同签字，才能生效并对____________构成约束。他们两人中的一位应是总经理、行政财务经理、商务经理或消费经理，而另一位应是会计经理、总会计师、审计师或直接对财会经理负责的管理人员第六条

人员调换6.1

除了由任命为____________董事会成员的人员外，协议双方同意，经双方认为需要或必要，将他们各自的雇员调任____________管理部门的主要岗位。协议双方考虑将由____________担任会计经理、消费经理以及任命销售经理助理，将由____担任会计经理、消费经理以及任命销售经理助理，将由____派员担任总经理、商务经理、行政和财务经理等职务。总经理届时空缺期间，____________全面管理将由____________选派的会计经理和消费经理负责。6.2

来自

________或

y的调换人员的工资，包括津贴，应由

____________根据其在

____________工作时间支付。调换人员来往____和墨西________发生的费用，根据详细情况，由____________支付或裣给________或y，需要的话由协议双方达成一致意见。支付或补给____的款项应是美元。6.3

本协议有关阐述不能被理解为不允许____________根据自身的需要雇佣其自己的经理或其他雇员。6.4

协议双方同意为了使____________的管理协调有效，____________董事会应要求____________总经理定期召集____________主要管理经理共同讨论研究他们各自部门重要事项，并且总经理应就涉及公司中方针政策的事项以及主要经理不能获得一致意见的事项向董事会汇报或征求董事会的建议。第七条

机器设备的销售协议双方同意并将使

____________同意

y将向

____________出售，____________通过

y购置经过y和____________协商决定的特定机器设备，以保证根据技术效劳协议由y向____________提供的技术决巧得到有效使用，并以协议双方同意的价格和条件成交。双方理解并同意在本协议提及的技术效劳协议生效之后，y才根据该协议向____________进供技术资料。第八条

双方合作8.1

一旦____________提出合理要求，y作为合资公司的一方同意向墨西________经理和其别人员或____________主要雇员提供由y组织进展的现行培训方案的合作。8.2一旦____________提出合理要求，并符合互相同意的书面条件，视详细情况，由y或________向____________提供合作。尽可能地提供咨询、资料和指导或提供其雇员的效劳，或有关方认为以下事项中适宜提供的合作。双方同意，或y作为在墨西________东道国的合资方，将主要向____________提供a组的合作，或

________将主要向facm提供b组事项的合作：a.(1)获得进口设备、零件和材料所需的答应证;(2)招雇工作;(3)解决劳资纠纷。(4)注册或任何其它法律和现行规定要求____________进展的法律程序;获得墨西________当局受权给予的答应证、优惠政策、认可及其它权利;(5)就墨西________税法和财会惯例给予咨询;(6)与墨西________当局和____进展会谈;(7)处理____________与第三方的法律诉讼及其它法样行为;(8)对____________为到达不断提出的经营目的而需增加的销售量，当____________需要时，给予商务上的帮助;b.(1)产品营销、市场调研和产品方案，从而到达____________不断提出的经营目的;(2)作好与产品有关的广告和助销的准备工作;(3)零件和材料的购置;(4)获取第三方所有的专利或其他工业产权的答应和认可;(5)会计和财务分析^p，本钱计算;特定事项的进展或施行负责(____________应单独对上述事项的进展或施行负责)，也不能要求向____________提供合作的任何一方承当因处理上述事项发生的费用(这些费用应由____________单独承当)。另外，双方同意，当________或y提出要求时，____________应向________或y支付或补偿其向____________提供的效劳发生的费用。支付或补偿的种是美元第九条

期限和终止9.1

在本协议1.5条款所述的注册继续有效以及或

________和或y继续是

____________的股东的条件下本协议以1.4条款所述的最后一项政府批准获得之日作为本协议的生效日。9.2

当下述任何一项事项发生时，本协议终止：(1)________作为一方或y作为另一方根据________公司章检条款答应的方式处理他们在____________的全部股份，结果________作为一方或y作为另一方不再拥有____________的股份;(2)提交____________破产申请三十天后，并且在这三十天内该破产申请未被取消;或将全部或本质上全部____________资产分配给债权人之时;或当任命____________全部或实际全部财产承受人或托管人之时;或在____________自动或被动解散之时;(3)所有以(2)中描绘事件的发生与________相关，而非____________;(4)y，而非____________发生了与上述(2)所描绘的相关事件;(5)________根据9.4条款终止本协议，或(6)y根据9.4条款终止本协议，或(7)假如商标答应协议和技术效劳协议两者或其一在本协议生效日后一百八十(180)天仍未生效。9.3

假如当墨西________法律不再允许y拥有____________发行并认购股份的百分之四十九(49%);或因商标答应协议条款或任何原因终止或不再延长商标答应协议或附加商标答应协议，假如____________和y之间签署了这种协议的话;和或提早终止技术效劳协议和或____________和y订立的附加技术效劳协议，________将有权选择问y至少提早(90)天之时发出书面通知，终止本协议。9.4

本协议的任何一方应有权以向另一方发出书面的协议终止通知方式终止本协议，条件是另一方本质性地违背了本协议和或________公司章程的任何条款，并且在书面通知书交于违约方九十(90)天内违约未得纠正。在违约方努力改正其违约行为的前提下，假如因下面违约方自身不能控制的事件造成纠正时间延长(最长不能超过三百六十(____________)天，在计算时间时应扣除因这些事件造成的延误。这些事件例如不可抗力、政府或其有关部们的忽略、遵从政府当局的要求规定、命令、火灾、风暴、洪水、地震、公共敌对行为、战争、反叛、起义、____、破坏、入侵、检疫限制、罢工、停工、运输障碍和延误及禁运等。一方行使终止权利不能影响该方根据本协议因享受的任何权利，除非另有原委。任何一方没有或推延行使本协议赋于其的终止权利并不构成对其就其它或引发的违约行使终止权产生影响。9.5

一旦根据协议9.2的(3)或(5)或者9.3条款终止本协议，________将被认为

将y拥有的____________所有股份根据________公司章程的相应条款的出售给________。9.6

当出现9.2(2)的情况(除非____________主动解散或被动的解散)，双方都将作为____________的股东行使各自的股票权使得尽可能的迅速主动解散____________。9.7

当出现本协议一方根据

________公司章程将其拥有的

____________股份全部出售给另一方的情况时，任何____________欠出售股份方的欠款或出售方欠____________的欠款均将与支付所出售的股份价款同时到期并得以偿付。另外，在出售方对____________负债给予担保的情况下，仍旧是____________股东的一方要么使得出售方免除对该债务的担保，要么对售方的债务给予补偿。第十条

技术资料的使用及保密为了协议双方和____________的最大利益，互相达成如下规定;(1)协议双方应保证向pcam提供的技术决窍和知识或由y向____________提供的机器设备只能为了消费产品由____________独家使用;____________提供的机器设备只能为了消费产品由____________独家使用;____________不能将该技术决窍或知识或设备供第三方使用，另外____________不能复制任何这类设备。(2)________将保存并对y提供给____________用于建立____________的任何和全部资料和知识给予保密。(3)除非墨西________法律另有规定，协议任何一方不能将本协议或____________与y订立的任何协议透露给任何第三方，同样也不允许____________作任何透露。(4)在非本协议任何一方的过错造成的知识公开之前，上述各方对本协议和____________与y订立的任何协议及任何一项详细的技术资料、决窍或知识的保存、保密或制止非受权使用或泄露应尽责任均使这些协议得以存在，防止终止。第十一条

竞争和分销为了防止降低____________的价值，协议双方将在本协议期间不直接或间接待有除____________外其它个人或公司的股票或在其享有利益，假如这些个人或公司在墨西________如今或将来消费和或销售与____________一样类型或一样规格的合同产品和或者这些个人或公司根据与本协议不同的方式从事消费或或销售该产品的话。y通过其自己贸易渠道根据____和

____________

之间的协议选择进口在墨西________使用和销售的该类型合同产品例外。y和facm将在互相认为方便的时候订立一个进口____或其它类型或规格的与____________能向其客户提供____全套产品，但这种销售要符合上一段落所述的例外情况。第十二条

总条12.1

通知为到达本协议目的，任何本协议涉及的通知应使用被认为有效的英文和____作出。a.假如派人递送，送达之时应视作收到;b.根据以下提供的地址用航空邮件寄出，或本协议之后一方书面提供给另一方的其它地址;用挂号或登________：________并要求返回收条，预付邮资。以这种方式寄送应理解为收件人在邮件寄出之日后其十个工作日内收到的邮件。12.2

仲裁协议双方同意对于解释和执行本协议中双方间产生的分歧，差异或争议将尽其努力友好解决。但是，万____这些分歧、差异或争议不能得到解决，它们将提交并最终通过___依国际商会仲裁规那么仲裁解决。仲裁由任何一方提出。仲裁员根据该商会规那么任命一名或多名。仲裁程序用英文进展。视详细情况，根据仲裁员意见作出的判决可要求任何有管辖权的法院或向该法院申请承受裁定并给予执行。12.3

继任者和委派人本协议所有条款对本协议各方和他们各自的继任者和委派人构成利益和约束。在本领先获得本协议另一方的书面同意的情况下，任何一方不能自主或采取法律行动委托或转让本协议或本协议规定的任何权利或义务。任何未经同意的委派或转让无效。12.4

协议整体性和修改本协议双方订立的本协议对本协议所涉及的事宜详细整体性。当本协议生效之时，本协议将替代并废除其它所有与本协议涉及事宜有关的协议、会谈、承诺和文字。本协议可修改、修订、替代或取消。本协议和有关的条款、条件上有根据本协议设各方的书面文件才能放弃。任何一方一次或屡次放弃本协议任何一个条件并不构成以后进一步放弃任何条件。12.5

适用法律本协议的有效性、建立和执行将适用墨西________法律。12.6

条款标题本协议中所用条款标题只为了查阅便利，并不构本钱协议的一局部，不能影响对本协议的有效解释。12.7

协议语言本协议和任何本协议的附加合同或协议都将用英文书就并寄送。该英语文本，尽管会被译成英文以外的其它语言，在出现与其它语方文本与英文本与英文不一致情况时，起决定和控制作用。12.8

去除公司标志a.本协议各方同意，当y以任何理由不再参加fcam时，立即把y名字从________公司名称中去除，并停顿使用y或类似有关名字。b.当________在____________发行并认购的股票中持有量缺乏百分之四十九(49%)减三(3)时，只要出具书面要求，上述a中提到的义务即靠成立。12.9

去除公司标志a.本协议各方同意，当以任何理由不再参加____________时，立即把外字从________公司名称中去除，并停顿使用类似名字。b.当在____________发行并认购的股票中持有量缺乏百分之五十一(51%)减了(三)时，只要有书面要求，本条款上述a中提到的义务即该成立。12.11

消费方案假如经本协议双方批准的消费方案需提交墨西________政府批准，墨西________政府将在一定的条件和条款下批准该方案，然而在任何一方看来这样的方案难以施行，协议双方将就如何处理这种情况进展友好洽商。协议各方在以上文首所写日期正式订立本协议，此证。________________________公司

_________________________公司代表：____________________

代表：___________________________________年______月________日中外合资经营企业合同篇二甲方：法定地址：法定代表：职务：国籍：法定地址：法定代表：职务：国籍：乙方：法定地址：法定代表：职务：国籍：第二条合资经营公司的名称为。合营公司的法定地址为：。第三条合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流，采用先进的技术向中华人民共和国境内及××地区的计算机用户提供优质的技术和教育效劳，提供国际市场信息和提供咨询效劳，并使投资各方获得应有的利润。第四条合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承当责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第六条合营公司自成立日起合营期限××年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报经中华人民共和国有关部门批准，合营公司的合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。第七条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。第三章投资总额与注册资本第八条合营公司的投资总额为美元。第九条甲、乙双方的出资额共为美元，以此为合营公司的注册资本。甲、乙双方按比例出资出资方式：现金美元，其中包括合营公司经营所必需用的局部设备等。第十条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付美元，双方各缴付万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。第十一条合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定将外汇(全部或局部)兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时，才能将外汇存款兑换为人民币。第十二条任何一方如不能按规定时间缴纳全部或局部出资，那么出资缺乏局部按年(365天)息%向合营公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。第十三条投资双方缴付出资额之后，应由合营公司聘请在中国注册的会计师验证，并开具验资报告，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门报告。第十四条甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或局部出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。第四章合营公司的经营范围及规模第十五条合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及××地区的计算机用户和将来的用户提供以下效劳：(1)计算机硬件的安装/撤除和软件的安装(2)改良计算机硬件和软件的技术性能(3)计算机硬件和软件的维修、保修(4)计算机及处部设备的翻新、改装(5)计算机和外部设备的技术性能鉴定(6)计算机硬件和软件的技术的技术咨询效劳(7)计算机系统的现场规划(8)供给计算机备件、备机(9)大专程度的计算机硬件和软件职业技术教育(10)国际市场计算机价格的咨询效劳(11)代理××公司在中国和××地区的销售效劳(12)来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口(13)开发计算机系统软件和应用软件第十六条合营公司的开展：第一阶段：主要为中国境内的计算机用户和将来用户提供效劳第二阶段：建立大专程度的计算机技术职业教育机构第三阶段：建立分公司或分支机构第国阶段：为中国境外××地区提供效劳第五章合营公司经营场所第十七条合营公司设立在中国，所需的消费、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供，合营公司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以由合营公司自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。第十八条合营公司所使用的场所发生土地使用费，按中国政府的有关规定，由合营公司承当。第六章合营双方的责任第十九条甲方的责任1.办理向中华人民共和国主管部门批准登记，注册，领取营业执照等事宜。2.协助合营公司联络落实合营公司经营活动所需场所，水、电以及其他为施行本合同所必需的物资。3.选派有相当程度和实际工作经历的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员，经合营公司考试合格后参加合营公司的工作。4.协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续。并提供工作和生活设施的方便。5.协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进展的培训工作，培训费用由合营公司支付，甲方提供优惠条件。6.协助合营公司在中国境内购置或租赁设施、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等。7.向合营公司提供中国国内市场信息，并协助合营公司开拓中国国内市场的代理销售渠道。8.协助合营公司办理获得按本合同规定进展业务活动所需要的外汇的手续。9.协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。10.负责办理合营公司委托的其他有关事宜。第二十条乙方的责任：1.根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国境外寻找计算机用户。在转售过程中所获得的利润归合营公司所有，乙方只收取手续费或佣金。乙方在中国和××地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进展。2.以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件和备机;测试仪器和工具;以及软件等合营公司经营所需要的其他产品。3.根据合营公司的要求，乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公司的管理和在中国或××地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进展技术指导。合营公司向乙方付费并承当上述人员的日常开支。4.协助合营公司办理合营公司人员赴×时的入境签证等手续，并提供工作、学习和生活设施的方便。5.根据合营公司要求的培训方案承受合营公司选派的管理人员和技术人员到乙方的设备上和学校内进展培训。经过培训之后应可以按所学内容独立工作。培训费按乙方的标准价格减半。合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费。6.为合营公司提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进展效劳的×国政府答应证。向合营公司提供计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术。7.定期向合营公司提供国际市场信息，并协助合营公司进展来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。8.尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软件的效劳，并向合营公司缴付代销佣金。9.负责办理合营公司委托的其他有关事宜。第七章技术转让与保密第二十一条合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议，以获得为到达本合同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术(know-how)，甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均采取优惠条件。第二十二条合营公司在经营过程中所获得的创造或专利权或专有技术属合营公司所有，有关的全部资料由合营公司独立保存。第二十三条合营公司通过技术转让协议所获得的专利权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理。第二十四条非经合营公司批准，合营的任何一方均不得使用合营公司拥有的技术知识。合营的任何一方要使用合营公司的技术知识时，须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款，合营公司按优惠价格收取技术转让费。第二十五条合营双方应要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识的保密职责。第八章技术成果、专有技术及专利管理第二十六条由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营公司工作过程中形成的创造，软件或者专有技术的开展或改良，所属权均归合营公司所有。与此有关创造的专利申请以合营公司的名义进展。第九章合营公司的采购与销售第二十七条合营公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件，备机应优先在中国购置。合营公司在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格，并且以人民币支付。假如在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求(包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性)，合营公司将以优惠价格从乙方采购。但假设乙方价格高于国际市场价格，合营公司可以自行在国际市场采购。假设准备在国际市场采购，合营公司将通知乙方价格和条件。第二十八条合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以及其他产品的销售和计算机效劳、培训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或国家进展，也可以委托合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守中国政府的有关法律和法令外，还应参照×国政府的有关规定。这些产品和效劳的价格，在有竞争力的条件下，应保证合营公司的经营获利。不在中国境内消费的或者不是由合营公司分支机构消费的计算机硬件、软件的销售，合营公司将以乙方代理人的身份进展。有关协议应当在乙方和客户之间签署。但合营公司的再出售和再出口除外。合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金。只有当乙方收到可立即使用的用户付款之后，才付给合营公司这种佣金，佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司。第十章董事会第二十九条合营公司登记注册之日为合营公司董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权利机构，决定合营公司的一切重大问题。第三十条董事会由×名董事组成，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会的任期×年，董事会的成员经委派方继续委派可以连任。第三十一条董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时受权副董事长为代表。第三十二条董事可委派另外一人在开董事会时作为他(她)的全权代理人行使其权利。出现此情况时应将全权代理委托书交董事会。第三十三条董事会决定以出席会议的董事或其全权代理人的多数票通过，但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过，其中包括(但不限于)：1.章程条款的修订2.异常情况的处置，包括异常情况的建立、撤销和延期3.注册资本的增加或转让4.双方其余各期出资额投入日期5.经营范围的任何改变6.与其他经济组织的合并7.利润分配方案8.总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请或解聘9.预算的决定或决算的批准10.价格和销售条件的决定11.超过美元的合同的签订12.分公司或分支机构的建立或撤销13.每季度借款超过美元或每年借款超过美元第三十四条董事会每年召开一次，由董事长负责召集并主持。董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开。董事长不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特殊情形，由董事长或三分之二以上董事提议，在必要时可召集董事会临时会议。董事会会议一般在合营公司的法定地址举行，假设经董事会决定，也可以在其他地点举行。第十一章经营管理机构第三十五条合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲乙双方共同推荐。第一任总经理由×方推荐。第一任副总经理由×方推荐。经营管理机构应包括总会计师一人。上述人员由董事会聘请，任期四年。经董事会批准可以连任。第三十六条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理的工作。经营管理机构可以设假设干部门经理，分别负责合营公司各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。第三十七条总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重渎职的，不能或不愿履行其职责的，或无才能成功地经营合营公司的，经董事会会议决议可随时撤换。第十二章劳动管理第三十八条合营公司招聘职工，须经合营公司考试合格后录用。在合同的头×年，人员的选择、考试和录用应由合营公司和甲、乙双方结合进展。第三十九条合营公司职工的招聘、辞退、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜，遵照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其施行方法，经董事会研究制定方案，由合营公司订立劳动合同加以规定。第四十条甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。第十三章财务和利润分配第四十一条合营公司的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国的有关法规办理。但是为使合营公司的经营有足够的外汇，应当做出安排。第四十二条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表均同时使用中、英两种文字。合营公司的人民币收支和美元收支分别记帐以人民币为统一记帐核算单位。第四十三条合营公司的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。第四十四条合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳公司所得税后，扣除储藏基金、职工奖励及福利基金、企业开展基金之后为合营公司的可分配利润。可分配利润按双方投资比例分配。上述三项基金的比例由董事会视合营公司经营情况决定，其中储藏基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利润的×%，且必须遵守中华人民共和国有关法律及法令的规定。第四十五条合营公司的可分配利润根据各方投资比例分配，×方优先获得外汇。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。合营公司将在×方协助下采用来料加工加工费的方式解决×方所分得利润中的人民币局部。第四十六条合营公司有关的税务按中华人民共和国有关税法办理。合营公司将尽量获得减、免税的优惠，即：根据现行法律规定，合营公司在获利经营的头×年免缴所得税，并且在此后×年减免所得税×%。合营公司还将申请在允许的最长时期享受各种减、免税的优惠待遇。第四十七条合营公司的财务审计聘请在中国注册的审计师审查、稽核合营公司的一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表和财务报告，并将结果报告董事会和总经理。假如甲方或乙方欲聘请他自己选择的其他审计师对年度财务进展审查时，他有权进展这种审查，而且合营公司将予以充分的合作，所聘请的其他审计师的费用由聘方承当。但是任何这种额外审计的内部费用应由合营公司承当。第十四章保险第四十八条合营公司的一切保险均在中国的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。保险费由合营公司缴付。第四十九条合营公司的保险如在任何中国保险公司业务范围之外时，可以由双方同意的在中国境外的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。第十五章特别约定第五十条假如由于中国或×国政府有关法律、法令和政策的变化，至使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时，有关一方必须立即通知另一方，并立即转交上述的有关文件。第五十一条上述第五十条情况发生时，双方应迅速通过会谈对本合同作出相应的修改，以使投资双方不致因此而受损失。假如一方不同意作出上述变动，另一方有权根据第五十四条的规定中止本合同，但应提早天书面通知对方。第五十二条由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗拒事故的影响，致使合营公司无法经营或使本合同的履行困难或不可能时，遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告对方，并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对合营公司经营的影响或损毁情况的有效证明文件。该证明文件应由事故发生地区的公证机关出具。根据事故对合营公司损毁或影响的程度，由双方协商决定是否解散合营公司，或者局部免除或暂缓合营公司的经营活动，或者停顿合营公司的经营活动。第五十三条由于发生不可抗拒事故致使合营公司无法经营，或者由于合营公司连年亏损无力继续经营，经董事会一致通过并报原批准本合同的主管机构批准，可以提早解散合营公司。第五十四条合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程规定的义务，或严重违背本合同或章程的规定，造成合营公司无法继续经营或无法实现本合同规定的经营目的，均视为违约，合营另一方除有权向违约方索赔外，还有权按本合同规定终止本合同。假设合营双方仍同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。第五十五条合营公司经营期满而又没有延长其经营期，或提早终止解散时，应由董事会组成清算委员会提出清算程序。合营公司的财产将按清算时的帐面余额进展清算。现舍应以现金分配，其它财产，包括应收的帐目，应按当时在中国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金。在清偿债务之后，清算财产按双方的投资比例分配给甲方和乙方。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。第五十六条当本合同终止，假如合营公司尚有资产或者在销售区域内有产品，双方可以按合营公司同意的，但不超过购入价格购置这些资产或产品。在做资产负债表时，应记入这些金额。第五十七条当本合同终止时，按本合同第五十五条、第五十六条处理，任何一方可以优先购置另一方的清算时分得的财产。第五十八条对本合同及其附件的任何修改必须经合营双方签署书面协议，并报原批准本合同的主管机构批准方能生效。第十六章争议的解决第五十九条在合同有效期或延长期，双方之间发生的争议和要求，或有关完毕合同的争议和要求。应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和会谈解决。假设双方不能在天内解决争议，应交由仲裁院按照此协议签订日有效的仲裁规那么仲裁。仲裁将由仲裁院选定的仲裁员进展。他的裁决将是最后的，对双方有约束力的。整个仲裁过程，包括辩论和【摘要】：^p都用×语进展。由仲裁院做出的决定被认为是最后的，对双方都有约束力。有关仲裁的花费应由败诉方承当。双方各自承当自己的专家、证人和法律参谋的花费。第六十条在仲裁过程中，除双方有争议正在进展仲裁的局部外，本合同应继续履行。第十七章合同文字第六十一条本合同用中文和英文写成，两种文字具有同等法律效力。第十八章合同的生效及其他第六十二条此合同，包括附件、日程、附属文件和附录，只有在双方受权的代表签署并经中国有关部门批准前方能生效。第六十三条本合同的附件(略)是本合同不可分割的局部。第____条一旦本合同完毕，字头和字词不经×方的书面允许，不得继续使用。第六十五条甲、乙双方向对方发送通知，可以采取电传或电报。但假设通知涉及双方权利或义务时，应同时以书面文件通知。邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄。双方的法定地址为邮件的收件地址。中外合资经营企业合同篇三第一章合营公司的组成第二章营业范围与效劳内容第三章投资总额及资本转让第四章利润分配及亏损负担第五章合营期限，终止合同及财产清算第六章合营各方责任第七章董事会第八章经营管理机构第九章财务会计制度第十章劳动管理第十一章技术和效劳的提供第十二章纳税第十三章保险第十四章违约责任第十五章不可抗力第十六章争议的解决第十七章适用法律第十八章合同的变更与解除第十九章合同的生效及其它序言中国技术进口总公司和国公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原那么，通过友好协商同意在中华人民共和国省市共同投资，结合经营公司.第一章合营公司的组成1·1合营各方为：中国技术进口总公司〔以下简称甲方〕在中国注册登记，其法定地址在中国省市街号；法定代表：姓名职务国籍.国公司〔以下简称乙方〕在国地登记注册，其法定地址在国地；法定代表：姓名职务国籍.〔如合营为多方者，可称丙，丁······方〕.1·2合营公司的中文名称为：外文名称为：合营公司的法定地址在合营公司根据业务需要，经有关当局批准后，可在国外或其它地方设立分支机构或办事处.1·3合营公司是在中国境内设立的合资经营，是中国的法人.公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和条例的规定.第二章营业范围与效劳内容2·1营业范围：合营公司将承当以下各类工程的工程承包或咨询效劳：煤矿，冶金，石油，交通运输，水力发电，火力发电，核电站，水利，通讯，及上述各类工程的附属工程等.2·2效劳内容：合营公司在其营业范围内，将为客户提供以下各类效劳：2·2·1工矿企业工程工程的新建，改建，扩建和技术改造，开展规划设计.2·2·2初步可行性分析^p2·2·3可行性研究2·2·4工程评价2·2·5选择土建施工部门2·2·6土建工程的施工监视2·2·7培训技术人员，管理人员2·2·8技术转让2·2·9董事会批准的其它效劳工程〔注：可根据详细情况订立〕2·3合营公司将根据上述效劳范围，类别及公司营业方案，

寻求承当中国国内或国外工程.第三章投资总额及资本转让3·1合营公司的注册资本为元〔人民币或双方商定的一种外币〕其中甲方出资元.占注册资本％乙方出资元.占注册资本％3·2甲乙双方将以以下方式作为出资甲方：现金元，专有技术使用费元.共元.乙方：现金元.机械设备元.专有技术使用费元其他元.共元.3·3合营各方在合营公司获得营业执照后天内，分期缴足投资资金，其应付金额和期限规定如下：······任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按14·3条办理.3·4·1注册资本的增加转让或以其它方式处置，均经董事会通过.并报原审批机关办理登记手续.3·4·2合营一方向第三者转让全部或局部出资额.需经公司他方同意.公司他方有权优先购置其转让的股份.公司一方向第三者转让出资额的条件.不得比向公司他方转让出资额的条件优惠.第四章利润分配和亏损负担4·1合营公司利润在按中国税法纳税完了以后，由董事会决定扣除公司的储藏基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险.4·2合营公司的资产负债，仅以公司注册资本为限.第五章合营期限，终止合同及财产清算5·1合营公司在领取营业执照后，即可以法人身份开场营业，合营期限为年，合营期满合营合同自行终止.5·2如合营各方一致同意，延长合营期限，应在合营公司期满前6个月，向有关机构提出延长合营期限的申请，每次延长以年为限.5·3合营公司期限届满或提早解散时.董事会应指定一个清算委员会.清算委员会可包括或由全体董事组成.并按照中国的有关财务会计制度订立公司清算方案.妥善进展清算.合营公司的全部财产资金用于归还公司债务.履行赔偿义务支付清算费用后.所余全部财产均应依双方在注册资本中所占的投资比例进展分配.第六章合营各方的义务6·1甲方责任：6·1·1按照3·3条的规定，按时提供给分摊的资本.6·1·2协助合营公司在中国注册并获得营业执照.6·1·3按照合营公司的营业方案.为合营公司提供国内外工程工程.6·1·4协助合营公司在当地招收有经历的和合格的经营管理人员，工程技术人员及工人.6·1·5协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证，工作答应证等手续

.6.1.6负责办理合营公司委托的其它事宜.6·2乙方责任6·2·1按照3·3条的规定提供给分摊的资本.6·2·2按照11·1条及附件的规定.提供适用及先进的技术.乙方应尽最大努力获得所需要的出口答应证.〔详见附件〕.6·2·3按照合同规定.向合营公司提供有经历的合格的技术人员及高级管理人员.协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员.6·2·4培训合营公司的技术人员，管理人员及其他工作人员.6·2·5按照合营公司的营业方案，寻找国外有关工程工程.6·2·6办理合营公司委托的其它事宜.6·3免责范围：合营各方除按合同规定享受权利，承当义务外，对于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害，双方均不向对方负责.第七章董事会7·1合营公司设立董事会.董事会为合营公司的最高权利机构.董事会由名董事组成.其中甲方名；乙方名；董事长由甲方委派；设副董事长名.由方委派.7·2董事长，副董事长及董事的任期为四年.任期期满后，如获继续委派可以连任.任何一方可以随时更换自己委派的董事长，副董事长或董事，但必须书面通知合营的另一方.7·3董事会的职权，决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行.第八章经营管理机构8·1合营公司实行董事会领导下的总经理负责制.设总经理一名由方推荐.副总经理名.由甲方推荐名.乙方推荐名.正副总经理任期为年.8·2总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作.副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作.合营公司将根据本公司的业务需要下设部门经理.负责部门业务的日常工作.并对总经理和副总经理负责.中外合资经营企业合同篇四前言(以下简称甲方)是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在。(以下简称乙方)其主要业务所在地设在。双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就以下各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。第一条定义除因特殊需要在本合同上下文另有明确含义外，以下各词词语在本合同中的定义如下：xx公司是指甲乙双方合资经营的公司。1.专有技术(know-how)是指方从获得的按技术转让和答应证合同转让给公司的，为设计、消费、制造和销售本公司产品，以及为改良本公司这些产品进展技术改造所需的一切专有技术、知识、经历的技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术效劳和方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经历、知识和技巧。1.3专利(p___tent)是指方从其关联公司得到的，以方在国和其他国家已获取专利和将根据技术转让答应证合同转让给公司的创造。1.合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、消费、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。1.5工业锅炉是指压力小于公斤/平方厘米，容量小于吨/小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。1.6电站锅炉是指容量大小或等于mw，用于发电的锅炉。1.7签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。1.8批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易主管部门正式批准本合同的日期。1.9成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理，注册登记，签发本公司营业执照的日期。1.筹备期是指成立日期后，不超过个月这一段时间。1.11开业日期是指筹备期完毕，公司开场营业和消费的日期。1.1合同是指本合同及其附件。1.13关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。1.1主管部门是指。第二条公司名称、法定地址.1双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其他有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为，英文名称为，法定地址是。.本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更，本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。.3本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。.当公司合营期满、终止、解散或方不再是公司资产拥有者时，方同意在公司完成最后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有""或类似字样。xx公司将尽最大努力在合营期满，终止或解散或方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。.5根据业务开展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或在其他国家和地区设立销售机构。第三条宗旨、经营范围3.1公司的宗旨是在中国设计、消费、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及效劳，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其他适当的经营活动。公司的经营范围如下：设计、消费、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其他有关产品;装配、维修、保养和调试上述产品;进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。3.3公司的消费、销售和开展规划如下：初期目的：________年前公司到达年消费千瓦电站锅炉和蒸吨/时工业锅炉的才能。________年前公司到达年消费才能千瓦电站锅炉和蒸吨/时的才能。产品质量应到达国际标准并有合理的盈利。公司产品以千瓦电站锅炉为主。开展目的：________年以后根据市场需要，公司将把千瓦电站锅炉和超临界参数锅炉作为开展目的。第四条注册资本和投资.1公司________年投资总额为美元，注册资本为美元，甲方缴百分之，为美元，乙方认缴百分之，为美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分期交付。每期的应缴数额如下：①从公司成立日期起的个月内，甲方应以价值美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资;乙方应以美元现金和价值美元的技术做为其投资。②________年，甲乙双方各缴美元，甲乙双方各累计认缴股本美元。③________年，甲乙双方各缴美元并从各方在公司分享的利润中各拿出美元做投资(资本化的利润)：甲乙双方各累计认缴股本美元。④________年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出美元作为投资;甲乙双方各累计认缴股本美元。⑤________年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出美元做为投资;甲乙双方累计认缴股本美元。对于上述.1①、②、③等项中提到的现金投资，董事会有权决定承受方用公司所需要的先进机器设备来代替方的现金投资。.甲乙双方出资方式分别为：______方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。方以先进的机器、设备、答应证技术和外汇现金作为出资。.3双方以各自认缴的出资额对公司的债务承当责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。.双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个和一个中国注册的会计事务所承当。承当的上述稽核费用由方负担。中国注册的会计事务所承当的稽核费用由方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括以下各项：公司名称;公司成立年、月、日;出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价;出资年、月、日出资证明书签发年、月、日。.5出资证明书由董事长和副董事长联名签发。.6由于特殊情况，方需要把其在公司注册资本中所占份额的一局部或全部出售或者转让给方的一家关联公司时，假如符合以下条款，方将给出示书面的认可，①该关联公司必须能象方一样，有效地履行本合同规定的所有义务;②该关联公司同方一样从获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务;③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一局部，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在获得他方同意以后需按以下规定进展其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置;当任何一方(以下简称"处置方")希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一局部时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方个月的优先购置权，该优先购置权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购置者提出的条件一样。假如合营他方在个月以内未行使其优先购置权，处置方可按向合营他方提出的一样条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。假如选择购置处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购置份额的比例分享利润和亏损。处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股份转让或出售协议。公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。第三方受让人和购置人应向合营其他方担保他将完好、踏实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一局部，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准。得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。.7双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。.8双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。.9公司注册资本在公司合营期内不得减少。.公司开业日期起的第________年至第________年，公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进展调整，以反映实际使用土地的情况。在________年之后，场地使用费的增或减，或按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。.11双方在投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率(按买价和卖价的平均值)换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这次资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益局部应记入公司帐簿内，因此不影响.1条所规定的甲乙双方的股权百分比。第五条利润分配和亏损分担5.1公司年净利润为公司毛按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。5.合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储藏基金、职工奖励及福利基金、企业开展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进展分配、储藏基金、职工奖励及福利基金、企业开展基金应超过净利润的%。5.3当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头个月内，分配上一会计年度的利润(假如有的话)。5.任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。5.5假如任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的分之，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。第六条权利、债务和责任6.1双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。6.任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。6.3在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进展经营活动，在必要时方将随时在财政方案、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、工程管理、监视和控制等方面对公司给予支持;方将按照技术转让和答应证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司消费的锅炉能到达方的程度;在本合同期间方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其别人员在国办理入境签证、工作答应、旅行和食宿安排手续;协助公司按照国出口管理法律和条例在国为公司购置设备和外购件办理所需手续。除非有其他特别的同意，或在任何附件中有其他规定，这些支持性效劳将不向公司收取费用。6.在本合同期间，方的支持将包括：办理对外经济贸易部批准公司成立的申请(包括合资企业合同和章程的批准);向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照;按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款(包括进出口关税，工商统一税的减征或免征);协助向有关的政府机构申请外汇以支付11.款所列工程，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作答应证和旅行安排，协助寻找适宜的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或任何附件中有其他规定，这些支持性效劳将不向公司收取费用。6.5在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违背中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违背双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违背任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。第七条董事会7.1董事会由人组成，甲方人，乙方人，董事长由方指定，副董事长由方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事(包括董事长和副董事长)。董事任期为________年，经委派方继续委派可以连任。7.董事会为公司的最高权利机构，董事会将根据平等互利的原那么，在友好协商的根底上讨论、处理和决定公司的重大问题。7.3董事会职权如下：修订公司章程;延长公司期限，终止或解散公司;决定年度消费方案、销售方案和开展方案;批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表;决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷;决定年度利润分配方案;(7)任免总经理、副总经理、总会计师、审计师和其他高级管理人员，并决定其职权和待遇等;(8)设立或撤销分公司、子公司、关联公司、办事处(包括注册办事处)和代理机构，并决定其设立地点;(9)批准总经理的年度报告;通过公司的劳动合同及各项重要规章制度;(11)讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议;(1)按《中外合资经营企业劳动管理规定》制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度;(13)决定公司的经营方针，批准经营方案;(1)决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例;(15)讨论有关提早终止合同的提议。终止或期满时。负责清理结算工作;(16)聘请中国注册的审计师;(17)更改公司名称;(18)建议增、减董事人数;(19)建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制;(xx0)审批以购置、租赁或其他形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或适宜的不动产和私人财产;(xx1)审批销售、出租、交换或转让全部或局部公司财产或其他资产;审批和其他公司或法律实体的合并或解散;(xx3)制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、效劳、保险以及其他必要的政策;有权对公司或代表公司出具担保;(xx5)有权获得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对抵押财产地索赔权;(xx6)审批开立帐户，撤销帐户;(xx7)审批借贷资金。7.董事会会议董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。假如董事长不能参加，由副董事长负责召集，假如董事长和副董事长都不能参加会议，将由董事长受权一名董事召开并主持会议。董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行。董事不能出席，应出具委托书委托别人代表出席和表决。董事会会议一般应在公司所在地召开，董事会也可以决定在其他地点召开。董事会会议包括临时会议，至少在会议天前以书信、电报或电传通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定，作为合法代表出席任何会议。董事会的决定应根据平等互利的原那么通过友好协商作出。每位董事(包括董事长和副董事长)只有一票表决权。除7.3、(11)、(15)、(19)和(xx0)等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外，董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之同意。董事会会议应用中文两种文字作记录，会后将记录整理成书面文件分发各董事。各董事应在收到书面文件30天内提出修改或补充意见，否那么此书面文件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事。(7)董事会的一切会议文件将保存在公司总部。(8)公司须偿付或者承当董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用，居住在会址的董事除外。(9)会议通知须附有一份董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日程工程应在会议日期的前十天通知所有其他董事。假如全体董事在会议前或会议后签署"免予通知书"那么召开董事会会议，可以免予通知。该"免予通知书"应归入会议记录档案内。第八条经营管理机构xx1公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经理一人，由董事会任命。总经理和副总经理职权为：总经理按照董事会的各项决定，负责公司日常经营和管理的全面工作。副总经理协助总经理的工作。总经理在董事会受权范围内对外代表公司。在总经理缺席或不能工作时，由副总经理行使总经理的职责和权利，公司的重要决定(如7.3所列)要由总经理和副总经理共同签署;总经理、副总经理可列席董事会会议，并与董事一样有权收到会议通知和有关资料(有关他们本身的任免和工作表现的材料除外)。除同时兼任公司董事外，总经理和副总经理在董事会上没有表决权;总经理应在每年十月底前将下一年度的消费方案、销售方案和财务预算提交董事会审议批准;总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决策，并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便。xx公司初期的经营管理和组织机构详见附件(略)。经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题，由总经理提出，报董事会核准。总经理、副总经理任期________年。总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理，副总经理，也不得同与本公司竞争的其他经济组织有任何关系。xx5总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重渎职时，经董事会决议可随时撤换。第九条技术投资和技术转让9.1方作为出资的技术和设备需符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法施行条例》的有关规定。9.方从公司成立起开场向公司提供必要的技术资料、技术标准、图纸，设计及其他详细资料，详见技术转让和答应证合同附件。9.3方将根据技术转让和答应证合同及培训方案提供人员培训。9.方将担保它所提供的技术按照技术转让和答应证合同规定应是商业上应用的，合适公司消费和经营需要的技术。公司将就方作为出资的技术签订一项技术转让和答应证合同，见附件(略)。9.6双方同意公司建立计算机终端站，并和方的关联公司公司的计算机联机。第十条消费方案、购置和销售.1公司应自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案施行工厂的技术改造(工厂指方作为出资的合营局部)并从成立日期起的第________年消费锅炉，而后消费锅炉。.xx公司的消费方案承受政府主管部门的指导。.3公司的消费方案由董事会批准执行，报公司主管部门备案。.假如中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下简称材料)，公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购置这些材料，购置价格按《中外合资经营企业法施行条例》第六十五条规定，应相当于中国国营公司，购置同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，从价格最优惠的国家进口。公司按给其他类似合营企业的内部优惠价格向方和购置材料和配套件。公司从方或其关联公司购置任何材料、部件及效劳，应向方(或其关联公司)提供中国出具的不可撤销的美元信誉证，或为方所承受的其他外汇信誉证。.xx公司将在中国国内和国外销售其产品。方或其关联公司应按销售代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品，为此公司将尽一切努力使产品尽早到达国际标准，从________年起，公司产品的出口目的是百分之，并在开业后第________年到达外汇平衡，公司在中国境内如有外汇收入工程(包括以产顶进工程)也可以作为实现外汇平衡的措施，假如公司外汇不平衡，公司应按《中华人民共和国中外合资经营企业法施行条例》第七十五条，向中国有关政府部门申请协助。.xx公司将与签订销售代表协议。第十一条银行帐户和外汇安排1xx公司在获得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后，凭该营业执照在中国以""的名义开立人民币帐户和外币帐户。11.本公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理方法办理。xx公司的长期目的是保持自身外汇平衡，如公司不能保持外汇平衡，董事会将讨论这个问题并按.5提出相应解决方法。11.公司支付外汇的顺序为：外汇贷款;公司临时和长期雇员的工资及费用;进口物资的价款及费用;工程设计及其他技术效劳费用;方应得的技术转让提成费;方应分得的红利;(7)方应分得的红利;(8)其他各项的支付。第十二条财务、会计、审计、保险1.1公司的财务会计按照"中华人民共和国中外合资经营企业会计制度"制定，并报当地财政部门和税务机关备案。公司承受税务机关对公司财务和会计工作的检查。xx公司采用用的权责发生制和借贷记帐法记帐。会计程序由董事会审批。1.3公司聘请在中国注册的会计师对公司的年度报表和全年帐目进展审计，并出具审计报告。合营双方都有权对公司的帐目进展审计，所需费用由查帐方自行负担。公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料。1.公司的财产、运输和其他各项保险应向中国xx公司投保。第十三条税务13.1公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。13.3公司将依法向中国政府有关机构申请各种可能的减税或免税。特别是公司可按照财政关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费的减税。公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一局部税或包含在任何税收协定中影响方利益的那一局部税。第十四条公司职工的雇用、辞退及工资、福利1.1根据劳务合同和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定施行细那么》，公司职工的雇用、辞退、辞职、晋级、降级的调动，由总经理同副总经理协商，总经理做决定。公司雇员的工资和福利待遇上总经理向董事会提出建议，董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》进展审批。公司的有效工作所需人数由董事会决定。所需中方职工由方或中国有关劳动管理部门推荐，经公司考试择优录