项目公司章程

精品文档精心整理精品文档可编辑的精品文档 国·银川总则股东的权利和义务财务及其他事项利润分配和风险、亏损承担税务、审计合并、分立和变更注册资本破产、解散、终止和清算第1页共14页第一章总则协议书》的规定制定本公司章程在本章程中除上下文另有需要外下列名词或术语具有以下意义2.1“章程”指文件所载的有限责任公司章程包括所有股东方书面同意并根据法律审批的变更增补及删减2.2“公司”指有限责任公司公司是由自然人＿共同出资设立的有限责任公司2.3“股东”指有限责任公司之投资各方即＿＿2.4“股东会”指有限责任公司之股东会2.5“执行董事”指有限责任公司之执行董事2.6“一方”指或中的任何一方2.7“各方”指2.8“高管人员”指有限责任公司之总经理副总经理财务负责人2.9“注册资本”指有限责任公司之注册资本除因上下文另有需要外本章程条款的释义应依以下通则处理3.1本章程的章目条款标题附件名称及附件中的标题只作为参考不构成本章程一部分亦不能作为解释本章程条款3.2本章程中规定的最后期限如非工作日该期限自动顺延到下一个工作日3.3本章程内所用的“包括”或“含”均具有“包括但不限于”的意思意义3.5除非另有表明否则本章程所提及之章条款段或者附件皆指本章程有关的章条款段或者附件3.6若一方需取得对方同意才可履行权力则在本履行方要求下对方不可任意或无理地拒绝同意第4条公司名称有限责任公司条公司法定住所条经营范围公司的营业期限为年，从公司营业执照签发之日起算。经公司股东会决议，可在期满六个月前经公司股东会决议向有关部门申请延长公司经营期限或注销公司资及出资时间8.1公司的注册资本为2000万元人民币8.2股东的出资方式和出资额8.3股东出资以法定验资机构验资凭证为准回其认缴或已缴的注册资本;第3页共14页8.5公司登记注册后向股东签发出资证明书出资证明书为股东已缴纳出资额持有本公司股份的书面证明出资证明书一式两份股东和公司各持一份出资证明书应记载编号公司名称登记日期注册资本股东名称缴纳的出资额出资时间及其他事项并由执行董事签字公司盖章出资证明书灭失的股东应向公司申报注销经公司执行董事审核同意后予以补发东的权利和义务9.1选举和所推荐的人员被选举为董事监事9.2股东有权审阅公司财务会计报告9.3股东按股权比例分取红利公司新增资本时股东可按照实缴的出资比例优先认缴出资股东之间可以按现有股权比例相互转让全部或部份股权经股东会同意股东向股东以外的人转让出资时在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权若两个以上股东行使优先购买权的按照转让当时的实缴出资比例分别行使9.4公司终止后依法分取公司的剩余财产9.5法律行政法规及公司章程赋予的其他权利10.1依其所认缴的出资额及出资方式和时间足额缴纳出资10.2股东以其出资额为限对公司承担有限责任10.3公司办理工商登记注册后不得抽回其出资违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失10.4公司注册资本的增减及各股东方中任何一方转让或以其他方式处置其出资份额，由股东会依照《公司法》办理，向原登记管理机构申请办理变更第4页共14页登记手续10.5股东向股东以外的人转让出资时必须经全体股东一致同意不同意转让的股东应当按同等条件购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让10.6除投资协议及本章程规定的股东方投资（资本金及融资款义务外若公司生产经营需要融资时，各股东方有义务按照融资当时的实缴比例以自己的名义为公司提供担保10.7股东各方互相享有监督权对任一方违法违规及不履行合同义务的行为有权予以提示制止并有权要求对方赔偿因此而给己方造成的损失东会股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构，有权根据本章程及法律规定监督公司经营管理工作，并有权按本章程权限决定公司的重大事项。股东会行使下列职权11.1决定公司的经营方针和投资计划11.2选举和更换董事决定有关董事的报酬事项11.3选举和更换由股东出任的监事决定有关监事的报酬事项11.4审议批准公司执行董事的报告11.5审议批准公司监事的报告11.6审议批准公司的年度财务预算方案决算方案11.7审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案11.8对公司增加或者减少注册资本作出决议11.9对股东向股东以外的人转让出资作出决议11.10对发行公司债券作出决议第5页共14页11.11对公司合并分立变更解散和清算等事项作出决议11.12修改公司章程股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权一元一股一股一权股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十日前通知全体股东。定期会议应每年召开一次；代表四分之一以上表决权的股东，执行董事，或者监事提议召开临时股东会会议的，公司应当召开临时股东会会议。股东可书面委托他人参加股东会会议行使委托书中载明的权力股东会会议由执行董事召集并主持股东会会议应对所议事项作出书面决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、解散或者变更公司形式修改公司章程做出的决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过公司应对股东会会议的内容和过程做好书面会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名并作为公司档案予以保存行董事公司不设董事会，仅设执行董事一名，执行董事应对股东会负责。执行董事兼任公司法定代表人执行董事由股东会选举马文祥先生担任执行董事每届任期三年可连选连任执行董事对全体股东负责行使以下权利19.1负责召集主持股东会并向股东会报告工作19.2执行股东会的决议19.3制订公司的经营计划和投资方案19.4制订公司的年度财务预算方案决算方案19.5制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案第6页共14页19.6制订公司增加或者减少注册资本的方案19.7拟订公司合并分立变更公司形式解散的方案19.8决定公司内部管理机构的设置19.9制定发行公司债券的方案19.10聘任或解聘公司总经理根据总经理的提名聘任或解聘公司副总经理财务总监决定其报酬事项19.11制定公司的基本管理制度执行董事应对前述事项所作出书面决议或者决定并由公司归档保存事公司不设立监事会仅设一名监事监事由股东会选举先生担任监事每届任期三年可连选连任监事行使下列职权22.1检查公司财务22.2对执行董事总经理执行公司职务时违反法律法规或公司章程的行为进行监督司的利益时要求执行董事和总经理予以纠正22.4提议召开临时股东会理架构公司设立经营管理机构，经营管理机构在总经理的管理及领导下，负责对公司的日常经营管理工作公司设总经理1人由公司执行董事提名任命公司实行执行董事领导下的总经理负责制。总经理负责执行股东会和执行董事的各项决议，并根据执行董事的授权处理公司的生产经营、业务发展和各项日常管理工作。公司根据经营需要设立副总经理，由总经理提名，并由执行董事聘任，副总经理协助总经理工作对总经理负责总经理对执行董事负责负责公司的日常经营管理工作行使下列职权26.1主持公司的经营管理工作组织实施股东会和执行董事决议26.2组织实施公司年度经营计划和投资及融资方案26.3拟定公司基本管理制度26.4制定公司内部具体规章制度26.5提请执行董事聘任或解聘公司副总经理财务负责人26.6聘任或解聘公司中层管理人员和专业管理人员26.7执行董事授予的其他职权27.1副总经理须协助总经理执行职务并向总经理报告及负责副总经理须负责由总经理指派的在公司管理及运营上的一个或多个职责27.2当总经理不在时由总经理授权其中一位副总经理行使职权在紧急情况下无法取得总经理指示时授权的副总经理可执行总经理的职责但事后须立即向总经理报告27.3就总经理提出的咨询提供意见进行商谈供总经理参考27.4执行董事授予的其他职责或权利第28条公司设财务总监（财务负责人1人由总经理提名并由执行董事聘任财务总监向总经理报告及负责具体的职责28.1管理和负责公司的财务会计事务包括资金调度成本计算催收账款银行信贷管理增值税发票办理税收等事项28.2协助总经理编制公司的成本核算预决算方案编制资金流转计划和编制第8页共14页财务执行情况的检查分析28.3管理公司财政事务制定公司财务管理制度负责建立公司的会计帐薄完整及时准确的记录公司经济业务的收支28.4拟订财务部内部的组织机构岗位职责工作任务28.5执行公司的资金管理成本管理利润管理和资产管理组织公司的经济活动分析，编制财务分析月报表、编制公司业务统计报表，为执行董事及总经理决策提供依据28.6监督分解到各部门的财务预算执行情况28.7执行与其职位相关的合理的由执行董事及总经理不时指派的其它职务事应制订对总经理的年度表现的考核制度每年在与总经理商议后制订其年度表现指标并经常对其表现进行考核评估29.2.2制订其他高管人员年度指标及目标并经常对其表现进行考核告第30条执行董事监事及高管人员的诚信义务30.1执行董事监事及高管人员须全面遵守本章程忠实履行其职责以维护公司利益不得利用其地位和职权为自己或他人谋取私利30.2不得利用职权受贿或谋取其他非法收入或利益并不得侵占公司的资产30.3不得挪用公司资金或者私自将公司资金借贷给他人30.4未经公司股东会批准不得以公司资产为其他个人或其他的债务或责任提供担保事任何损害公司利益的活动第9页共14页30.6除本章程或公司规定或经执行董事书面同意外执行董事及高管人员或其关联人士不得与公司订立合同或进行交易30.7执行董事的任何决议案如涉及到董事及高管人员其代理人或其关联人士的利益，该人员（或其代理人）应立即向监事披露有关利益，并将有关利益记录在会议记录中。决议表决时，该涉及利益的人员（或其代理人）无权投票。如监事要求，该涉及利益的人员（或其代理人）在讨论决议过程中应退席30.8执行董事就公司所有内部事务须遵守保密原则除依照法律规定或经执行董事同意外，不得对外披露公司的保密信息，包括但不限于任何商业、营销技术运营数据或其他性质的信息无论以任何形式或载于何种载体无论该信息在披露时是否以口头、图像或以书面方式表明其具有保密性。尽管有上述规定，董事长及高管人员可向其推荐方披露公司的资料，推荐方亦应按本条款规定遵守保密原则30.9执行董事高管人员违反本条规定的诚信义务对公司造成损害的应当承担赔偿责任，则该人员的推荐方亦必须立即撤销对其推荐，并就有关损害向公司及其他各方作出赔偿务及其他事项结束为止32.1公司的一切记账交易记录账簿发票收据报表文件财务资料和会议，均须按国家统一的会计制度制定财务和成本账目制度，以人民币为记账本位币第10页共14页32.2公司的财务会计制度及程序的任何更改均须经执行董事批准33.1公司的经营成果应编制财务报表33.2财务总监须编制财务会计月度及季度报告包括财务会计月季报表销售及利润预测、经营业绩分析及其他相关事项等，并提交总经理及执行董事审议33.3除非执行董事另有指示财务总监须在每个月前十（10日内向执行董事呈报上个月的会计报表34.1总经理须在会计年度完结前最少六十（60日之前向执行董事提交公司下一个会计年度的完整的财务预算案和经营活动方案以便执行董事审批34.2财务预算案和生产经营活动方案须经执行董事批准后由总经理全权负责执行与之相关的所有事宜并向执行董事报告34.3总经理须定期（最少每半年向执行董事报告财务预算案和生产经营活动方案的执行情况劳动管理公司员工的招聘、解除劳动关系、工资、社会保险、劳动保护、生活福利和奖惩等事项，应依照国家有关法律、法规和政策规定提出方案，经公司执行董事批准执行公司执行董事、监事和总经理的薪酬由公司股东会确定，其它高管人员的工资待遇由执行董事会同总经理共同确定第十章利润分配和风险亏损承担公司经营期间各年度的利润分配第11页共14页股东各方根据本章程和按股东会确定的分配方案及各方在公司注册资本中实缴的出资比例分享收益第38条公司发生经营亏损和其他风险由公司承担股东各方对公司承担的责任以各方认缴的出资额为限第十一章税务审计公司按照国家的有关法律和法规缴纳各项税费公司依照法律行政法规的规定建立本公司的财务会计制度公司在每一会计制度终了时制作财务会计报告,并依法经审查验证财务会计报告包括下列会计报告及附属明细表41.1资产负债表41.2损益表41.3现金流量表41.4财务情况说明书41.5利润分配表公司按国家和有关部门的规定向财政、税务、工商行政管理等部门报送财务会计报表公司在每季度终了后30天内将财务会计报告交各股东并接受监督公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金。公司法定公积金累计超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司的亏损时，在依照前款规定提取法定公积金之前，先用当年利润弥补亏损经股东会决议后公司可另外提取任意公积金公司弥补亏损和提取法定公积金后所剩余利润按股东实缴出资比例进行分配法定公积金用于下列各项用途45.1弥补亏损45.2扩大公司生产经营或转为增加公司资本第12页共14页公司除法定的会计账册外不得另立会计账册公司税务财务审计应按照本章程有关条款并按照有关规定执行第十二章合并分立和变更注册资本公司合并或者分立由公司股东会作出决议按《公司法》的要求签订相关协议清算资产，编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。公司需要减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，通知债权人并进行公告。公司需要增加注册资本时股东认缴新增资本的出资，按《公司法》及本章程缴纳出资的有关规定执行。公司增加或减少注册资本，应