高级现代管理学课件(第二章公司治理结构与财务控制 制度设计)

高级财务管理

授课教师：刘惠萍第二章

公司治理结构

与财务控制制度设计

第一节、公司治理结构第二节、财务控制制度的设计

第二章

公司治理结构

与财务控制制度设计本章学习要求：1、掌握公司治理结构的涵义、主要内容；2、掌握公司治理结构的几种主流模式及其特征；3、掌握公司治理结构的国际趋同性的具体表现；4、掌握财务控制模式及财务控制制度体系。

2．1公司治理结构公司治理理论的提出及其系统性的研究：国外：20世纪80年代；国内：20世纪90年代中期。

2．1公司治理结构一、公司治理的内涵（一）公司治理的内在涵义1、决策机制说

奥利弗·哈特认为，只要以下两个条件存在，公司治理问题就必然在一个组织中产生：（1）代理问题；（2）合约的不完全性。两权分离委托-代理问题合约不完全合约完全合约2．1公司治理结构一、公司治理的内涵（一）公司治理的内在涵义

2、相互作用说3、制度安排说4、组织结构说2．1公司治理结构从以下两层含义来理解：（1）公司治理是一种合同关系；（2）公司治理的功能是配置权、责、利。2．1公司治理结构（二）公司治理的两种观点：1、传统的股东利益至上观点2、利益相关者观点

2．1公司治理结构二、公司治理的起源、发展与本质

两权分离——代理问题——内部人控制——股东利益受到侵犯——要求公司治理2．1公司治理结构三、公司治理的基本构成（一）按治理对象和各对象间的关系划分1、法人治理结构2、委托-代理结构3、股东治理结构4、经营者治理结构2．1公司治理结构（二）按公司治理各主体和方式划分经济合作与发展组织1999年通过的《公司治理原则》中，规定了公司治理结构的五个重要内容：1、股东权利2、对股东的平等待遇3、利益相关者在公司治理结构中的作用4、信息披露和透明度5、董事会的责任2．1公司治理结构（三）按对公司治理的不同制约机制划分1、公司内部治理2、金融机构的内部和外部治理3、金融市场对公司的外部治理4、市场对公司的外部治理5、破产机制的治理6、竞争2．1公司治理结构四、公司治理结构（一）含义--狭义地讲，是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义地讲，是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制、如何控制、风险和收益如何在不同企业成员之间分配等这样的一些问题。2．1公司治理结构（二）内容公司的权力不能由公司本身来行使，必须由公司的某些自然人来行使，而这些自然人在行使公司的权力时面临着这样的问题，即公司的权力究竟该如何在这些人之间进行分配。1、股东治理：2、董事治理：3、管理人员治理：2．1公司治理结构四、公司治理结构模式（一）市场主导型公司治理模式---强调股东主权、以股东财富最大化作为衡量公司治理效率的标准。1、股权特征：股权高度分散于个人和机构投资者手中；股权流动性极强。

2．1公司治理结构（一）市场主导型公司治理模式2、内部治理特征：由股东大会和董事会组成，不设监事会。①股东大会；②董事会；③首席执行官；④外部审计制度的导入。2．1公司治理结构（一）市场主导型公司治理模式3、外部治理特征：①资本市场；②公司控制权市场；③代理人市场。2．1公司治理结构（二）银行控制主导型公司治理模式（二元制，以日德为代表）---银行、法人股东、内部人在公司治理中起着主要作用。1、股权特征：①股权集中、法人持股为主，银行占主导地位；②法人相互持股普遍。2、治理特征：严密的股东监控机制，“用手发言”（主动）。2．1公司治理结构（三）家族控制型公司治理模式：---所有权与经营权没有分离，公司主要控制权在家族成员中配置。特点是：“一股独大”、“内部人控制”。特征：1、企业所有权或股权主要由家族成员控制；2、企业主要经营管理权掌握在家族成员手中；3、经营者激励约束双重化；4、企业员工惯例家庭化；5、来自银行的外部监督弱；6、政府对企业的发展有较大的制约。2．1公司治理结构2．1公司治理结构五、公司治理的国际发展1、股东运用投票权对管理层约束成为潮流；2、机构投资者发挥着日益积极的作用；3、股东利益日益受到管理层重视；4、董事会的独立性大大增强；（主要指独立董事的比例增加，作用增强）5、利益相关者成为公司治理中的重要组成部分。

2．1公司治理结构六、公司治理的基本制度1、独立董事制度2、财务公开制度3、股东代表诉讼制度4、保护中小股东权益制度5、公司治理评估制度等2．2财务控制制度的设计一、财务制度与财务控制制度1、企业财务制度：企业财务制度指由企业根据自己所处的外部环境及本企业生产经营特点和管理的需要而制定的、要求企业全体成员必须遵守的、用来规范企业内部财务行为及财务关系的一系列具体规则、制度的总称。2．2财务控制制度的设计一、财务制度与财务控制制度2、企业财务制度的分类：（1）按照管理的对象和作用范围的不同，可分为财务管理体制、筹资管理制度、投资管理制度、资产管理制度、成本费用管理制度和收入利润管理制度等；（2）按照管理的职能可分为内部委托受托责任制度、内部决策制度、内部控制制度、内部估算制度；（3）按照管理的环节，可分为财务预算和计划制度、财务控制与分析制度、财务考核与评价制度、财务监督与检查制度。2．2财务控制制度的设计一、财务制度与财务控制制度3、财务控制：财务控制---企业在科学地进行财务决策、财务预算的前提下，根据财务预算目标、财务制度和国家有关法规，在经济业务发生之前或执行过程中，利用财务信息，对财务活动情况进行对比、检查，发现偏差并及时加以纠正，使之符合财务目标和制度要求的管理过程。（简言之，财务控制就是为了实现财务目标，依据预算、制度，发现实际偏差与纠正偏差的过程）。

2．2财务控制制度的设计二、公司财务层次与财务控制模式1、公司财务层次：（1）出资者财务（2）经营者财务（3）专业财务2．2财务控制制度的设计二、公司财务层次与财务控制模式2、公司财务控制模式：（1）经营者主导型的财务控制制度——适用于以英美为代表的市场导向型公司治理结构（2）出资者主导型的财务控制制度——适用于以日德为代表的银行主导型公司治理结构（3）业主主导型的财务控制制度——适用于家族型公司治理结构2．2财务控制制度的设计三、财务控制系统构成（许多子系统构成）1、组织系统2、信息系统3、考核系统4、奖惩制度2．2财务控制制度的设计四、财务控制的种类1、按照控制的环节：事前财务控制、事中财务控制、事后财务控制；2、按照控制的主体：出资者财务控制、经营者财务控制、财务部门财务控制；3、按照控制的依据：预算控制、制度控制；4、按照控制对象：收支控制和现金控制；5、按照控制手段：定额控制、定率控制。

2．2财务控制制度的设计五、财务控制制度设计（一）资金筹集财务控制制度内容：1、筹资数量方面的控制；2、筹资渠道和筹资方式方面的控制；3、控制资本成本和财务风险；4、结合资金使用控制筹资的时间