上海基建集团大股东控制下的资产重组

上海基建集团大股东控制下的资产重组

上海建筑集团于完全干净完成了整个董事会的上市过程。7月26日,证监会核准通过上市公司上海建工向上海建工(集团)总公司发行股份购买资产的相关事宜,同时豁免建工集团的要约收购义务。根据此次重组方案,上海建工向建工集团定向增发1.14亿股,发行价格为14.9元/股,收购其拥有的上海外经100%的股权和市政院100%的股权,收购资产估值为17.03亿元。8月3日,股份变更登记完成。此次资产重组从2011年1月上海建工临时停牌向有关部门咨询政策起,至完成资产注入,历时8个月。此前,2009年7月,上海建工亦通过向大股东增发股份方式购买集团旗下与建筑施工主业相关估值为51.99亿元的业务资产,搭好其整体上市框架。这样,上海建工连续通过两次重大资产重组,囊括了集团全部核心优质资产。历时3年,两次重大资产重组,建工集团整体上市过程张弛有度,亦显示出集团决心之大。据《上海国资》了解,建工集团整体上市,一方面缘于原上市公司体量较小,因而与集团之间大量存在关联交易,与现行监管环境相抵触;另一方面,亦有提高上市公司业绩的考虑。“资产重组前,上海建工的主要业务是建筑施工,基本上是做承包商,中间市场利润微薄。”市场分析人士表示。但其整体上市并不容易。上市公司相对集团来说,规模较小,意味着集团优质资产布局分散,产业跨度较大,管理链条较长,实行整体上市由此将牵涉到不良资产消化、人员安置、利益分配等诸多实际问题,所需要的不仅是时间,还需集团超强的协调和执行能力。上海建工集团总公司董事长蒋志权亦不否认其中难度。他对《上海国资》表示,其间的利益协调、资产梳理、辅业剥离等十分复杂,集团为此已准备多年。事实上,不管整体上市如何艰难复杂,对建工集团来说,因事关其切身生存利益和经营大局,可谓不得不为之。《上海国资》尽力深入全面了解其整体上市过程,其手法堪称传统和朴素,亦未见有独到资本财技,但其深具耐心,不惧冗繁,强势的资产整合能力和内部管控功力均相当显眼。上海基建集团的上市大集团小上市公司是业界对上海建工普遍的描述。上海建工于1998年在A股上市,当年发行1.5亿股,募集资金10亿元,其后通过配股再募集资金5亿元。“当年是配额制,上海市当年给我们的上市配额只有1.5亿股。”上海建工股份公司董秘尤卫平向《上海国资》介绍。“建工集团体量很大,注入什么样的资产既能排除同业竞争,又有良好的资产质量,还正好适合上市盘子,这是要谨慎选择的。”上海建工股份公司财务资产部经理丁钢对《上海国资》表示。上海建工集团为此曾多次研究如何“配盘子”。最后选择了下属的总承包部、7家土建公司,1家装饰公司和1家设计院进入上市公司。“土建公司当时是集团内部成长最快的资产,因为1995—1996年正逢上海浦东开发,起步很好,在全国同业中已有相当名气,且其在集团内先行改制,没有人员拖累。无论效益和资产质量优势明显。更重要的是,与集团其他企业如基础公司、安装公司等没有构成同业竞争关系。经过包装,再分离非核心业务,这算是当时最好的方案。”尤卫平表示。以建筑施工为主业的上海建工由此成了建工集团旗下唯一的上市公司。不过,囿于先天条件,其后来发展并不显著。一是其资产规模较小。“7家土建公司评估资产净值仅有5亿元,即便发行股票,上市公司净资产亦只有大约15亿元,而集团营业收入仅1999年就有181.59亿元。”丁钢对《上海国资》介绍。二是其盈利能力并不强,对集团利润贡献亦有限。据上市公司上海建工2008年年报,其实现营业收入305.73亿元,较上年增长21.22%,利润总额为3.64亿元,实现净利润2.88亿元,同比仅增长0.49%。而上海建工集团2008年营业收入是457.73亿元,利润总额为9.76亿元,净利润为7.63亿元。更加上建筑施工行业对技术和资本要求并不高,门槛较低,竞争加剧,这些客观条件让利润微薄的上海建工自身经营存在极大风险。“因为设计、投资、房地产开发等毛利较高的业务都在上市公司之外,上海建工尽管上市,地位在集团内并不突出。”业内人士分析。而对于集团来说,分拆上市亦渐渐显出后遗症。因为随着这部分资产上市,让集团为难的是,产业链被人为割断。“好像是整个工厂不能上市,就把某个车间拿出来单独上市,留下的资产与上市的资产存在紧密的上下游关系,但却是在两种不同的产权体制中运行,彼此隔阂很大。”尤卫平表示。他所说的不同体制,指的是,上市公司要求完善的法人治理结构,多元化股东结构,公开透明的治理机制,信息披露要求及时,但集团总公司未进行产权改革,经营管理制度与上市公司并不一致。比如上市公司已经实行项目管理制,但集团其他企业可能还存在多个施工队伍,辅业众多。更有监管层不时要求其消除关联交易,让集团处境尴尬。而不可避免的是关联交易频繁。“因为上市公司规模小,其独立性必定较弱,对集团依赖性亦较强。”市场人士表示。因此,将其他核心资产装进上市公司实现整体上市,一可完善产业链,二可壮大上市公司,提升其盈利能力,确不失为最好的办法。2007年——2008年,建工集团开始酝酿整体上市。其整体上市方案在2009年第一次实施。关于两种分离第一次重大资产重组始于2009年6月,1个月后复牌,2010年5月获得证监会核准。上海建工集团董事长蒋志权表示,第一次资产重组虽然工作量较大,但实际上进入上市公司资产已经过前些年的几次梳理,比较成熟。该次重组涉及集团8家专业子公司的全部股份、1家控股公司的6成股份,以及2个参股项目和9处土地房屋资产。“建工集团的4项主业,建筑承包施工,以及与建筑相关的工业、房地产、城市基础设施投资建设运营等板块基本上都纳入了上市公司。”尤卫平介绍。事实上,通过此次重组,集团核心资产近乎完全进入上市公司。大批量资产进入上市公司之前势必要梳理资产,并带来巨大人事变动,但建工集团似乎不动声色。“这些子公司几乎都是整体进入上市公司的,未涉及过多的人员利益协调,对人事震动不大。”尤卫平介绍。资产梳理顺利的原因是建工集团持续3年进行的“削枝精干”工作,意即通过清理压缩层次,关闭辅业和亏损企业。“削枝精干”脱胎于建工集团1990年代实行的“两层分离”制度,其方法大略一致,效果亦非常类似。所谓“两层分离”即管理层与劳务层分离,建工集团藉此剥离了大批辅业劳务公司和劳务作业员工,并最终得以在1998年让7家土建公司完成改制上市。其步骤且试且行,小步快跑,显示集团深具心计。据《上海国资》了解,两层分离初始于1992年,其从土建公司试点始,改变原有的公司、工程处、施工队、工地等多层次的组织结构,撤销工程处、施工队建制,分解为项目经营管理部和劳务公司两个内部独立核算单位。“两层分离”后,发生的最重要变化是,劳务公司与项目管理部独立核算,承包经营,利润单独考核,超收分成,两者之间发生的劳动力、材料、机械等经济往来,均以经济合同加以确认。1997年,建工集团进一步在劳务公司实行管理层持股,先让其参股后全资让渡,将劳务公司均变成独立法人,员工则全部解除与集团的劳务合同。“完全按市场规则,资产关系和行政关系脱离建工集团,建工集团亦不再保证集团业务一定给予劳务公司。”这标志着众多劳务作业公司渐渐脱离建工集团,走向市场,自主经营,自负盈亏。据《上海国资》了解,“两层分离”成功的关键是,建工集团对劳务公司实行管理层持股,让其得以波澜不惊地民营化。“削枝精干”亦采取类似办法,不过其目标是整体上市。以园林集团为例。2003年,园林集团划归上海建工集团,其时,园林集团旗下有大约70家下属企业,多元经营,业务庞杂;但至2009年,园林集团注入上海建工时,主业己非常突出,非核心业务和不良企业仅存少数。建工集团将需剥离企业分为三部分,第一部分,如企业尚有市场前景,为调动管理层积极性,让管理层持股,价格以评估审计价为基础,国资一次或分次退出。第二部分,如企业现金流已经很困难,业绩更不能达到要求,一旦改制,集团会在一定程度上给予扶持,或者公开出售,让股权逐步退出。第三部分,是企业体量小,并已长期歇业的空壳公司,建工集团为其清理债务,关闭处理。“简单地说,对于缺乏市场生存能力的,均予以关停,人员由集团消化;对于非主营业务的企业,出售或转让股权。”尤卫平介绍。事实上,自其酝酿整体上市始,建工集团连续3年每年为下属企业下达考核目标,列出必须清理、关闭、改制和退出的各下属企业名单和数量。对于考核目标,建工集团不会与下属企业妥协。至2009年其第一次资产重组前,建工集团的员工总数从最高峰时的10万,仅留下2万余人;原有近400家企业中,留下不超过200家。其员工结构分成3部分,项目管理人员、行政管理人员和不多的特殊工种人员,资产亦形成建筑承包、相关工业、房产开发、市政基础设施投资经营等几大板块,主业已相当清晰。几乎所有准备进入上市公司的专业子公司均得以整体进入。经此次资产重组后,建工集团留下了海外业务和事业单位在上市公司外。海外业务合同都以建工集团名义向外签订,应由签订合同的建工集团承担全部责任义务,如放进上市公司,则意味着责任主体产生变更,必须变更合同。这不太可能。“因海外工程合同中有不能转让合同权利义务、不能整体分包及实施过程中不得分包等条款限制,由上海建工集团变更为上海建工股份公司是不可能的。如一定要变更,程序相当复杂,牵涉到国外多家银行贷款合同和担保,并不能在短时间内妥善处理。”尤卫平介绍。海外工程业务处置因此搁置。但海外工程业务如放在上市公司外,必然与上市公司主业产生同业竞争。“上市公司主业就包括国内在建工程,与海外工程属于同一产业,按证监会规定这属于同业竞争范畴。”市场人士表示。如何处理海外工程业务?复杂的情况在继续。2009年4月,上海市国资委将上海外经集团和上海市政工程设计研究总院划进建工集团,上海外经集团下有大批海外工程业务,这亦与上海建工形成同业竞争,证监会要求建工集团尽快解决,建工集团于是承诺2年内完成外经集团清理整合,将其海外业务注入上市公司。于是,建工集团于2010年开始第二次资产重组。以新外经集团为运作主体的企业海外业务亟待组建建工集团开始并未料到梳理外经集团资产会如此困难。上海外经集团以国际工程承包为核心业务,主要有5大产品:民用房屋土木工程、工业成套设备工程、现代农业工程、工程配套咨询、工程配套服务贸易。据进行资产梳理的人士介绍,外经集团经营触角很广,下属有七八十家子公司,涉及多个行业,包括典当行、饭店、街面小店铺等。其中一半以上的企业长期歇业,已到清算的程度。起初,建工集团仍想如第一次重组那样,将外经集团的这些辅业和亏损企业剥离,再让其整体进入上市公司。但此次情况显然很不相同,上海外经集团母公司的主业海外业务不确定因素颇多,建工集团最后认定其注入上市公司已断不可能。于是,上海建工决定“抽芯留壳”,即先把上海外经集团中资产规模较小,经营相对较好的3家子企业,即成套集团的66.67%股权、金门进出口公司的59%股权以及大通商务公司100%股权抽出来形成新外经集团。据上海建工发布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》,成套集团经营范围包括承包境外机电设备安装工程和境内国际招标工程、施工机械、配套物资、工程总承包、工程项目管理等。少有诉讼,未有对外担保。2009年营业收入约有14亿元,归属母公司净利润3202万元,总资产约16亿元,总负债约14亿元。“其负债主要为包括由预收设备采购款及商品销售款构成的预收款项、短期借款及应付账款和其他应付款在内的流动负债。”上海建工在报告中解释。大通商务经营范围为对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员,货物和技术的进出口业务,社会经济咨询等。其未见有诉讼和纠纷,亦未见对外担保。2009年总资产为4276万元,负债仅2655万元,营业收入1692万元,归属母公司净利润424万元,与成套集团类似,其负债均为流动负债。金门进出口公司亦从事与外贸咨询相关的业务,2009年总资产3475万元,总负债仅1727万元,营业收入6373万元,利润87.12万元。负债亦为流动负债。经过简要合并报表,新外经资产负债率为83.8%,加权平均净资产收益率为14.74%。这3家企业组成的新外经集团将注入上市公司,但海外业务和其他资产仍留在原外经集团。建工集团决定新老划断海外业务。新组建的外经集团被确定作为今后承接海外业务的新平台,且悉数吸收原外经集团和建工集团内从事海外经营业务的核心管理人员。而已在履行的海外工程业务,原外经集团的仍照旧留在原外经集团,建工集团的亦留在建工集团,权利义务均不作变更。其后,新外经集团与建工集团和原外经集团签订委托管理合同。合同主要条款为,建工集团与原外经集团委托新的上海外经集团管理所有目前正在执行的海外工程项目直至项目结束。所有在建工程的盈亏与权利义务均由原外经集团和建工集团承担,新外经集团则向两家集团收取合理的管理费。项目结束后,无论是原外经集团还是建工集团均承诺不再承接新的海外业务。委托管理仅是一种过渡,其好处是,海外业务看似已集中归属于上市公司管理,但上市公司却对其不承担权利义务,因此亏损的海外业务不会摊薄上市公司利润,增加上市公司负担。且一旦过渡完成,在建工程结束,新老划断亦杜绝了后患。这种过渡性方法让上海建工恰到好处地消除了同业竞争关系,得到证监会认可。从“谁使用谁作证”事实上,整体上市过程中,土地资产注入一直存有难以逾越的技术障碍。但上海建工集团一共有50多块土地,分散在10个区县,经尽职调查、审计评估后,全部进入上市公司。“国资企业的资产权属常存在问题,大部分国企存在划拨地、空转地等现象,办理出让手续复杂、成本较高。”市场人士表示。事实上,因为存在上述原因,国企整体上市亦多选择放弃土地资产。另外还有估值矛盾。“土地资产虽然有升值潜力,但没有盈利能力,如估值偏高,进入上市公司,定会摊薄利润,很难得到证监会和股东大会通过。”不过,事在人为。建工集团为此专设不动产处置小组和1名土地专员。每天晚上召集会议,通报进度,分析问题、总结经验。简而言之,如要土地资产进入上市公司,首先必须让划转地性质改变为出让地;其次,必须尽力节约出让成本,估值合理,能为证监会和股东大会通过。当然,在此之前,必须每块土地都有自己的产权证,标明归属方是谁。“因为历史遗留问题,有的土地是这个公司在用,写的却是另一个公司所有,有的土地权证记载的是分支机构名称,更多的空转土地权利人实际上是建工集团。”尤卫平介绍。上海建工集团第一步是开列清单,清理产权证,原则是“谁使用谁办证”。之所以坚持“谁使用谁办证”,是有其周密考量的。因为如产权证写明是建工集团所属,那么下属公司比如安装公司的现有土地不再属于其资产,严格意义上,应该是租赁集团用地。若安装公司整体注入上市公司,则租赁土地不得进入。如若属于安装公司,则可作为附属资产,经评估后才可能进入上市公司。建工集团多次召开下属企业协调会议,明确办理日期。产权证清理完毕再汇总至建工集团投资发展部。不过,这些土地性质仍属于划拨地,其必须全部转成出让地,方能进入上市公司。划拨地改出让地难度颇高。“按照