董事会议事规则

股份有限公司董事会议事规则第一条宗旨为了进一步规范广东捷玛节能科技股份有限公司（下列简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地推行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文献以及《

股份有限公司章程》(下列简称“《公司章程》”)的规定，制订本规则。第二条董事会办公室董事会下设董事会办公室，解决董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。第三条定时会议董事会会议分为定时会议和临时会议。董事会每年应当最少召开两次定时会议。第四条定时会议的提案在发出召开董事会定时会议的告知前，董事会办公室应当充足征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其它高级管理人员的意见。第五条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表1/10以上表决权的股东建议时；（二）1/3以上董事联名建议时；（三）监事会建议时；（四）董事长认为必要时；

（五）我司《公司章程》规定的其它情形。第六条临时会议的建议程序按照前条规定建议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经建议人签字（盖章）的书面建议。书面建议中应当载明下列事项：（一）建议人的姓名或者名称；（二）建议理由或者建议所基于的客观事由；（三）建议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）建议人的联系方式和建议日期等。提案内容应当属于我司《公司章程》规定的董事会职权范畴内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面建议和有关材料后，应当于当天转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充足的，能够规定建议人修改或者补充。董事长应当自接到建议后10日内，召集董事会会议并主持会议。第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能推行职务或者不推行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能推行职务或者不推行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第八条会议告知召开董事会定时会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和24小时将盖有董事会办公室印章的书面会议告知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其它方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做对应统计。状况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，能够随时通过电话或者其它口头方式发出会议告知，但召集人应当在会议上作出阐明。第九条会议告知的内容书面会议告知应当最少涉及下列内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的建议人及其书面建议；（五）董事表决所必需的会议材料，涉及会议议题的有关背景材料等董事对议案进行表决所需的全部信息、数据和资料。

（六）董事应当亲自出席或者委托其它董事代为出席会议的规定；（七）联系人和联系方式；（八）发出告知的日期。口头会议告知最少应涉及上述第（一）、（二）项内容，以及状况紧急需要尽快召开董事会临时会议的阐明。第十条会议告知的变更董事会定时会议的书面会议告知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更告知，阐明状况和新提案的有关内容及有关材料。局限性3日的，会议日期应当对应顺延或者获得全体与会董事的承认后按期召开。董事会临时会议的会议告知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先获得全体与会董事的承认并做好对应统计。第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举办。监事能够列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，能够告知其它有关人员列席董事会会议。董事与董事会会议决策事项所涉及的公司有关联关系的，不得对该项决策行使表决权，也不得代理其它董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举办，董事会会议所作决策须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数局限性3人的，应将该事项提交股东大会审议。第十二条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审视会议材料，形成明确的意见，书面委托其它董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范畴和对提案表决意向的批示；（四）委托人的签字、日期等。委托其它董事对定时报告代为订立书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上阐明受托出席的状况。董事持续两次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能推行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第十三条有关委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵照下列原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）董事不得在未阐明其本人对提案的个人意见和表决意向的状况下全权委托其它董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。（三）一名董事不得接受超出两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其它董事委托的董事代为出席。第十四条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充足体现意见的前提下，经召集人（主持人）、建议人同意，也能够通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也能够采用现场与其它方式同时进行的方式召开。董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项时（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托别人出席或以通讯方式参加表决。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定时限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第十五条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事妨碍会议正常进行或者影响其它董事讲话的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未涉及在会议告知中的提案进行表决。董事接受其它董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其它董事对未涉及在会议告知中的提案进行表决。第十六条发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充足理解状况的基础上独立、审慎地发表意见。董事能够在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其它高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构理解决策所需要的信息，也能够在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关状况。第十七条会议表决每项提案通过充足讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实施一人一票，以记名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当规定有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；半途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第十八条表决成果的统计与会董事表决完毕后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书并在一名监事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计成果；其它状况下，会议主持人应当规定董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，告知董事表决成果。董事在会议主持人宣布表决成果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决状况不予统计。第十九条决策的形成除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成有关决策，必须有超出公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和我司《公司章程》规定董事会形成决策应当获得更多董事同意的，从其规定。董事会根据我司《公司章程》的规定，在其权限范畴内对担保事项作出决策，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决策在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决策为准。第二十条回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）法律、法规规定的董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）我司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的公司有关联关系而须回避的其它情形。在董事回避表决的状况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举办，形成决策须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数局限性三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第二十一条不得越权董事会应当严格按照股东大会和我司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决策。董事会对公司的对外投资、收购或出售资产、提供担保、委托理财、关联交易、对外借款等事项的决策权限：（一）投资、收购或出售资产等交易的决策权限公司拟进行风险投资以外的投资、收购或出售资产等交易（受赠现金资产、提供担保、关联交易除外）的，达成下列原则之一的，董事会应当提交股东大会审议，未达成下列原则的，由董事会审议决定：1.单笔交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评定值的，以高者为准）超出公司近来一期经审计总资产的30%；2.单笔交易标的（如股权）在近来一种会计年度有关的营业收入超出公司近来一种会计年度经审计营业收入的30%，且绝对金额超出300万；3.单笔交易标的（如股权）在近来一种会计年度有关的净利润超出公司近来一种会计年度经审计净利润的30%，且绝对金额超出100万；4.单笔交易的成交金额（涉及承当的债务和费用）超出公司近来一期经审计净资产的30%，且绝对金额超出300万；5.单笔交易产生的利润超出公司近来一种会计年度经审计净利润的30%，且绝对金额超出100万。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。在下列额度内，董事会将上述交易事项（风险投资除外）授权董事长：1.单笔交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评定值的，以高者为准）不超出公司近来一期经审计总资产的10%的，且绝对金额不超出100万；2.单笔交易标的（如股权）在近来一种会计年度有关的营业收入不超出公司近来一种会计年度经审计营业收入的10%的，且绝对金额不超出100万；3.单笔交易标的（如股权）在近来一种会计年度有关的净利润不超出公司近来一种会计年度经审计净利润的10%的，且绝对金额不超出50万；4.单笔交易的成交金额（涉及承当的债务和费用）不超出公司近来一期经审计净资产的10%的，且绝对金额不超出100万；5.单笔交易产生的利润不超出公司近来一种会计年度经审计净利润的10%的，且绝对金额不超出50万。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。对于公司在法律、法规允许范畴内的，投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其它形式的风险投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议。（二）提供担保的决策权限1.公司章程第三十九条规定的应由股东大会审批的对外担保，由董事会审议通过后，提交股东大会审议。2.除公司章程第三十九条规定的应由股东大会审批的对外担保外，董事会有权审议决定公司的其它对外担保事项。（三）关联交易的决策权限1.公司与关联自然人发生的单笔交易金额在5万元以上不满50万元的关联交易事项，以及公司与关联法人发生的单笔交易金额在10万元以上不满100万元或占公司近来一期经审计净资产绝对值在0.5%以上不满5%的关联交易事项，由董事会审议通过。2.公司与关联自然人发生的单笔交易金额在50万元以上的关联交易事项，以及公司与关联法人发生的单笔交易金额在100万元以上或占公司近来一期经审计净资产绝对值在5%以上的关联交易事项，董事会应当提交股东大会审议通过。3.董事会权限额度下列的关联交易由董事长审查决定。4.公司为关联人提供担保的，不管数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。（四）对外借款的决策权限公司向机构或个人借款，达成下列原则之一的，董事会应当提交股东大会以审议通过，未达成下列原则的，由董事会审议决定：1.单笔借款金额超出公司注册资本的30%；2.持续十二个月内累计借款金额超出公司注册资本的50%。第二十二条有关利润分派的特别规定董事会会议需要就公司利润分派事宜作出决策的，能够先将拟提交董事会审议的分派预案告知注册会计师，并规定其据此出具审计报告草案。董事会作出分派的决策后，应当规定注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定时报告的其它有关事项作出决策。第二十三条提案未获通过的解决提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的状况下，董事会会议在一种月内不应当再审议内容相似的提案。第二十四条暂缓表决二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充足等其它事由造成其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当规定会议对该议题进行暂缓表决。建议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确规定。第二十五条会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，能够视需要进行全程录音。第二十六条会议统计董事会秘书应当对董事会会议做好统计。会议统计应当真实、精确、完整，充足反映与会人员对所审议事项提出