商铺租赁合同纠纷答辩状与商铺租赁合同终止协议书(三)

商铺租赁合同纠纷答辩状与商铺租赁合同终止协议书(三)第第页商铺租赁合同纠纷答辩状与商铺租赁合同终止协议书(三)商铺租赁合同纠纷答辩状审判长：本人接受被告___某有限公司的委托及___融成律师事务所的指派，依法担任陈某诉其房屋租赁合同纠纷一案中被告的代理人，现结合本案事实及适用的有关法律，发表如下答辩意见，供法庭参考：一、原被告之间不存在租赁合同关系，原告主张违约责任无法律及事实依据。原被告之间仅就涉争商铺租赁事宜进行过协商接洽，但双方并未就租赁涉争商铺达成意思一致，合同即未依法成立更未生效，原告主张违约责任根本无法律依据。合同违约责任只是在合同成立生效后，在实际履行过程中产生，合同未成立生效不可能产生所谓违约责任，原告不能违背被告意愿单方要求签订租赁合同。从原告提供的证据来看，合同文本中没有加盖明确约定为生效条件的被告公司的印章，宣传手册只能证明原被告曾经有签约意向，证人证言则证明了原被告双方没有完成签约流程所要求的生效手续，录音则反映双方始终是在洽商订立合同阶段，至于支出费用、物业票据更不能证明合同成立。原告出示的证据揭示了被告与包括原告在内的所有意向商户的签约流程，不但不能证明合同成立，被告违约，反而证明被告主张的合同不成立、生效手续不完备的说法成立，原告诉请明显缺乏事实和法律依据。二、本案诉争合同不存在实际履约情况。商铺租赁合同纠纷答辩状与商铺租赁合同终止协议书(三)全文共1页，当前为第1页。原告在诉状中称多次向原告工作人员林某索要合同，林某答复说要由被告盖章，说明原告对合同未成立生效是明知的，对后果应当是明知的，在未得到被告对合同盖章确认的情况下，采取单方行为，企图硬将未生效合同义务强加于被告，明显违反《___合同法》第___条、第___条之规定，原告辩称其行为是事实履约的说法不成立，《___合同法》第___条规定：“采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务的，对方接受的，该合同成立。”根据本案事实和证据来看，原告既未缴纳租金，被告又没有接受，不存在事实履约的情形。事实履约是在双方就合同主要条款达成一致的前提下产生，本案原告主张的租金极低，严重损害被告利益，被告根本不能接受，实际履约条件不具备。商铺租赁合同纠纷答辩状与商铺租赁合同终止协议书(三)全文共1页，当前为第1页。三、原告主张支付的租金远低于同地段同类型商铺的租金水平，显失公平，如签约履行，将严重损害被告利益。被告出具的证据显示，原告主张支付的租金远低于同地段同类型商铺其他商户支付的租金，招商租赁经营是市场经济行为，平等公平既是合同法原则，也是市场经济准则，根据《___合同法》第___条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：……(二)在订立合同时显失公平的。”就是说，退一步讲，如果合同得以签约履行，对租金也是应当予以变更的。商铺租赁合同纠纷答辩状与商铺租赁合同终止协议书(三)全文共2页，当前为第2页。综上所述，原告诉请要求被告承担违约责任，缺乏事实和法律依据，应予驳回，如原告愿以公平合理价格与被告洽商，被告可以考虑接受签约。以上代理意见，敬请法庭采纳。商铺租赁合同纠纷答辩状与商铺租赁合同终止协议书(三)全文共2页，当前为第2页。商铺租赁合同终止协议书(三)出租人(甲方)证件(___号)住址：承租人(乙方)证件(___号)住址：甲、乙双方于年月日签署了《房屋租赁合同》约定由甲方将房屋出租给乙方使用，作为商铺，乙方向甲方支付租金，双方合作期限为年，协议有效期为年月日至年月日，甲、乙双方经协商一致同意于年月日提前终止协议，根据《___合同法》等相关法律法规的规定，甲、乙双方本着平等、自愿、互谅、互让的原则，就双方提前终止协议相关事宜达成如下条款，双方共同恪守：一、甲乙双方同意，提前终止双方于年月日签订的《房屋租赁合同》。二、乙方在本终止协议签字生效后一次性向甲方支付补偿款元(大写：)。三、甲方收到乙方支付的补偿款后，将扣除应付的房租后的押金及已付剩余房租退还乙方。四、本终止协议生效后，乙方按照原状返还房屋及附属物品、设备、设施，甲乙双方应对房屋和附属物品、设备、设施及水电使用情况进行验收，结清。五、《房屋租赁合同》终止后，甲乙双方因合同存续期间及提前终止本合同相关义务与权利已全部结清，甲方不得就合同存续期间及提前终止本合同所产生的任何事宜提起仲裁、诉讼、申诉、信访。否则，视为甲方根本性违约。商铺租赁合同纠纷答辩状与商铺租赁合同终止协议书(三)全文共3页，当前为第3页。六、甲乙双方应共同遵守本终止协议，任何一方违反本终止协议的约定，依法承担相应赔偿责任。商铺租赁合同纠纷答辩状与商铺租赁合同终止协议书(三)全文共3页，当前为第3页。七、因本终止协议所引起的或与《房屋租赁合同》有关的争议，双方应友好协商解决，协商不成应向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，违约方应当承担守约方处理本终止协议项下纠纷产生的仲裁费、律师费、差旅费等一切损失。八、本终止协议未尽事项，参照相关法律法规规定。九、本终止协议自双方签字之日起生效，本终止协议一式两份，双方各执一份