公司法案例分析

1制订公司章程三个公司准备投资组建一新的有限责任公司。经协商，他们共同制订了公司章程。其中，章程中有以下条款：（1）公司由甲、乙、丙三方组建；（2）公司以生产经营某一科技项目为主，但非高新技术公司，注册资本为30万元人民币；（3）甲方以专利权和专有技术折价出资，占注册资本的30%；乙方以现金和机器设备折价出资，占注册资本的40%；丙方以土地使用权与房屋折价出资，占注册资本的30%；（4）公司获得利润时，除依法提取各项基金外，甲、乙、丙分别按40%、30%、30%的比例进利润分派；（5）公司设立董事会，董事长负责董事会工作；（6）公司经理由董事会聘任，作为法定代表人，负责日常经营管理工作；（7）公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。等等。根据上述材料，请回答：上述章程中的条款，哪些符合规定？哪些不符合规定？为什么？答案分析条款中符合规定的是：（1）第1条公司由三方组建。公司法规定，有限责任公司股东数为2个以上50个下列。（2）第5条公司设立董事会，董事长负责董事会的工作。根据公司法的规定，有限责任公司普通须设董事会，只是在股东人数少、规模小的状况下，可不设董事会，只设一名执行董事。但这仅是例外，并不排除在股东人数少、规模小设董事会的状况。其它的条款均不符正当律规定：（1）根据公司法的规定，组建以生产经营为主的有限公司的注册资本，最低限额为50万元人民币，而第2公商定30万元人民币则不符合规定；（2）第3公商定以专利权及专有技术等折价出资的金额超出了公司法规定的有限公司注册资本的20%，不符合规定；（3）根据公司法规定，有限公司是依出资人比例享有利润分派和承当风险的，因此，第4公商定的利润分派方案不符合规定；（4）根据公司法规定，有限公司的法定代表人是董事长或执行董事，而不是经理。因此，第6公商定经理作为法定代表人不符合规定；（5）根据公司法的规定，在公司存续期间，出资不得抽回出资，如确须抽回投资，须按转让投资的方式进行。因此，第7条的商定是不符合规定的。2董事会会议内容某股份有限公司董事会由11名董事构成。1995年5月10日，公司董事长李某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共8名董事，另有3名董事因事请假。董事会会议讨论了下列事项，经表决有6名董事同意而通过。（1）鉴于公司董事会组员工作任务加重，决定给每位董事涨工资30%；（2）鉴于监事会组员中的职工代表张某生病，决定由我司职工王某参加监事会；（3）鉴于公司的财务会计工作日益繁重，拟将财务科升级为财务部，并向社会公开招聘会计人员3名，招聘会计人员事宜及财务科升格为财务部的方案经股东大会通过后实施；（4）鉴于公司的净资产额已达2900万元，符合有关公司发行债券的法律规定，决定发行公司债券1000万元。根据以上材料回答下列问题：（1）公司董事会的召开和表决程序与否符正当律规定？为什么？（2）公司董事会通过的事项有无不符正当律规定之处？如有，请分别阐明理由。答案分析（1）公司董事会会议的召开和表决程序符正当律规定。按照公司法的规定，股份有限公司董事会须有1/2以上的董事出席方可举办，董事会会议由董事长召集并主持；董事会决策须经全体董事过半数通过。（2）董事会通过的事项中有不符正当律规定之处：——董事会决策给每位董事涨工资的决定违法。按照公司法的规定，决定董事的酬劳属于公司股东大会的职权；——董事会决策由公司职工王某参加监事会的决策违法。根据公司法的规定，选举和更换由职工代表出任的监事应由公司职工民主选举；——董事会认为将公司财务科升格为财务部的方案须经股东大会通过的观点不符正当律规定。根据公司法的规定，公司董事会有权决定公司内部管理机构的设立；——董事会认为公司的净资产额达成发行公司债券的法定条件的观点不符正当律规定。根据公司法的规定，股份公司发行公司债券，其净资产额应不低于人民币3000万元3股份公司股东大会某房地产股份公司注册资本为人民币2亿元。后来由于房地产市场不景气，公司年终出现了无法弥补的经营亏损，亏损总额为人民币7000万元。某股东据此请求召开临时股东大会。公司决定于第二年4月10日召开临时股东大会，并于3月20日在报纸上发表了向全部的股东发出了会议告知。告知拟定的会议议程涉及下列事项：（1）选举更换部分董事，选举更换董事长；（2）选举更换全部监事；（3）更换公司总经理；（4）就发行公司债券作出决策；（5）就公司与另一房地产公司合并作出决策。在股东大会上，上述各事项均经出席大会的股东所持表决权的半数通过。根据上述材料，回答下列问题：（1）公司发生亏损后，在股东请求时，应否召开股东大会？为什么？（2）公司在临时股东大会的召集、召开过程中，有无与法律规定不相符的地方？如有，请指出，并阐明理由？答案分析（1）公司发生经营亏损后，在股东请求时，应当召开临时股东大会。召开的理由是，该公司的未弥补亏损7000万元已超出注册资本2亿元的1/3。（2）该公司在临时股东大会的召集、召开过程中，存在下列与法律不符的地方：4董事会决策内容正当性分析召开股东大会应提前30日告知股东，该公司告知股东的时间少于30日；选举更换董事长，不属于股东大会的职权，应由董事会选举更换董事长；股东大会不能选举、更换全部监事，因其中有公司职工选出的监事，股东大会只能选举更换由股东代表出任的监事；更换聘任公司经理，是董事会的职权，不是股东大会的职权；公司合并决策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3，而不是半数以上通过某甲有限责任公司，经营塑料产品的制造、加工和买卖，总资产1200万元，总负债200万元。因业务兴旺，董事会决定，即日起正式实施下列方案：1、以甲公司名义投资300万元，与乙公司构成合作公司；2、以甲公司名义向丙电脑有限责任公司投资350万元；3、以甲公司名义发行150万元公司债券；4、以甲公司财产为个体户张某的债务提供担保。请判断董事会的上述决定与否正当，根据何在？分析：1、问题1考察点在于：第一，公司法第12条转投资限制，第二，合作公司法中法人能否作为合作人，答案应为否。投资额虽未超出限制，但不能投资作为合作人之一，具体见《合作公司法》一章的解释；2、问题2考察第12条转投资限制，需要计算与否超出净资产的50％，答案为能够投资。3、问题3考察公司债，答案为否，首先有限公司普通而言不是发行公司债的主体，另首先净资额等指标亦差得太远，参见《公司法》第五章；4、问题4对的，对外担保是公司的经营能力之一，公司法60条排除的是董事、经理为个人债务提供担保的个人行为。而实践中公司正当地为个人债务担保是允许的，例如现在的个人消费贷款项目中，公司担保就被广泛地接受。答案：1、公司法第12条第1款规定：公司能够向其它有限责任公司、股份有限公司投资。——故公司不能投资成立合作公司。合作公司法第8、9条规定：合作人必须是依法承当无限责任的含有完全民事行为能力的自然人。——故有限责任公司不能成为合作人。——因此，甲公司决定投资构成合作公司的决策违法。2、公司法第12条第2款规定：公司向其它有限责任公司、股份有限公司投资的，所累计投资额不得超出我司净资产的百分之五十。——甲公司的总资产为1200万，总负债为200万，故其净资产为1000万，50%为500万。——因此，以甲公司名义向丙电脑有限责任公司投资350万元的决策正当。3、公司法第159条规定：股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有公司或者其它两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，能够根据本法发行公司债券。——甲公司不符合，故没有发行债券的主体资格。公司法第161条第（一）项规定：发行债券的有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元。——甲公司的净资产仅有1000万，也不符合。——因此，甲公司决策发行150万债券违法。4、公司法第60条第3款规定：董事、经理不得以公司资产为我司的股东或者其它个人债务提供担保。——这里排除的是董事、经理以公司资产为别人债务提供担保的个人行为。而依担保法的规定，有限责任公司能够为别人提供担保，且是董事会做出的决策。——因此，以公司财产为张某提供担保的决策正当。5募集设立的股份有限公司1966年4月，某市经济协作发公司与长征汽车集团公司（私营）等3家公司订立了以募集方式设立某汽车配件股份有限公司的发起人合同，公司注册资本5000万元，募集设立。同年5月6日，省有关部门同意同意组建该公司。3家发起人公司按合同制订章程，认购部分股份，起草招股阐明书，订立股票承销合同、代收股款合同，经国务院证券监督管理机构同意，向社会公开募股。由于该汽车配件公司发展前景光明，因此股份募集顺利，发行股份股款缴足后经商定的验资机构验资证明后，发起人认为已完毕任务，迟迟不召开创立大会，经股民强列规定才在2个月后召开创立大会，发起人为图省事，只通积了代表股份总数的1/3以上的认股人出席，会议决定了某些法定事项。[问题]1．汽车配件公司的募集设立存在什么问题？2．本案中召开创立大会的程序存在什么样的问题？[分析]1．我国《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有5人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所，国有仩灶改建为股份有限公司的，发起人可少于5人，但应采用募集设立方式。本案中，不属于国企改建的形式，发起人3家公司，不符正当定条件。2．有关创立大会，我国《公司法》有下述有关规定：发起股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明，发起人应当在30日内召开公司创立大会，创立大会由认股人构成。创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席，方可举办，本案中，汽车配件公司的发起人在股款缴足并验资后不及时召开创立大会，迟延两个月，损害了股东与公司的利益。同时，创立大会的股东人数低于法定比例，创立大会的构成不正当。6股份有限公司的上市发行与新股发行宏达网络股份有限公司是一家IT业的出名公司，发起设立注册资本4000万元。公司开业1年来经营业绩节节攀升，为抓住机遇，扩大公司规模，实现公司的大发燕尾服，公司董事会决定，向国务院授权部门及证券管理部门申请公司上市发行新股，拟发行新股总额为人民币6000万元，每股面额2元。为吸引投资，其中万元股份为优先股，优先股股东享有下列权利：（1）优先股股东能够用8．5折购置股票。（2）预先拟定优先股股利11%，且不管盈亏确保支付。（）优先股股东在股东大会上享有表决权。其它4000万股份为普通股，溢价发行，并将股票发行溢价收入列入公司利润中。[问题]1．宏达股份有限公司申请公司上市级发行新股，能否获得同意，为什么？2．宏达公司对优先股的规定正当吗？3．新股发行方案中还存在什么问题？[分析]1．我国《公司法》规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：（1）股票经国务院证券管理部门同意已向社会公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币5000万元；（3）开业时间在3年以上，近来3年持续盈利，原国有公司依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其重要发起人为国有大中型公司的，可持续计算；（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份比例达公司股份总数的25%以上，公司股本总额超出人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；（5）公司在近来3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（6）国务院规定的其它条件。从本案来看，宏达公司申请公司上市，第一，注册资本4000万元，低于公司法规定的5000万元人民币；第二，该公司系发起设立，不含有股票可向社会公开发行的条件；第三，宏达公司开业局限性3年，也不符合持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人的规定，因此申请公司上市不会被同意。宏达公司开业局限性3年，不含有近来3年盈利的条件而发行的新股的申请不会被同意。我国《公司法》对公司发行新股有下旬条件限制：（1）前一次发行的股份已募足，并间隔1年以上；（2）（公司在近来3年内持续盈利，并可向股东支付股利；（3）公司在近来3年内财务会计文献无虚假记载；（4）公司预期利润率可达同期存款利率。2．优先股是指与普通股相比，在分派收益及分派剩余资产方面比普通股股东享有优先权的股份。但优先股事先拟定的红利率能否实现有赖于公司能否有盈利及盈利与否足以确保优先股红利获取，盈利局限性或无盈利时优先股是无法确保的。宏达公司向优先股股东承诺不管公司与否盈利，都按固定利率支付股利，这违反了法律规定。另外优先股股东普通不享有股东会的表决权，宏达公司承诺优先股股东享有表决权也是错误的。《公司法》规定，股票发行价格能够按票面金额，也能够越过票面金额，但不得低于票面金额，宏达股份公司的优先股股东以8．5折购置股份，违反了上述规定。3．《公司法》规定，以超出票面金额发行的股票所得溢价款应列入资本公积金。宏达公司将溢价发行的普通股的溢价收入款列入公司当年利润，显然是错误的。7股份有限公司经理与公司的交易赵某某系天恒电子股份有限公司总结理，1995年3月，赵某某向专利局申请一项非职务发明专利并获同意。第二年，赵某某与天恒电子股份公司的股东们协商后，决定将该专利在某地区的独占实施权转让给我司。赵某某与天恒公司副总经理李某某在合同上签了字，李某某作为公司法定代表人的代理人。合同商定，在某地区由天恒公司单独使用本项专利技术，赵某某不得再向该地区的其它任何单位或个人转让本项技术，赵某某本人也不得再使用该项专利技术，在该地区以外赵某某有权自己使用或再行向别人转让。赵某某负责解释本专利实施中全部的技术问题，涉及生产过程中出现的多个问题。在本专利技术形成产品，获得效益后，公司每年从产品总销售额中提取5%的现金支付给赵某某，专利实施期间的专利维持年费由公司负责按期缴纳。如赵某某在其它地区再许可他方实施时，年费由各家负担，双方还商定了其它必要事项。公司在实施该专利形成产品后，产品投入市场销量较好，获得了良好的经济效益，天恒公司按合同商定向赵某某支付了专簢实施许可费。很快，天恒公司临事会提出异议，认为赵某某这种行为属运用职权，谋取私利，是违法的，因此规定赵某某返还许可费。[问题]根据你所学的《公司法》知识，分析案情，判断这笔许可费应归何方。[分析]各国公司法在原则上均严禁公司董事、经理与公司进行交易，同时又从实际出发，承认符正当律或公司章程规定的条件而为的交易行为。我国《公司法》规定，公司董事、经理除公司章程规定或股东会同意外，不得向我司订立合同或进行交易，也符合世界惯例。本案中，赵某某与天恒公司订立合同是有效的，理由以下：（1）赵某某与公司订立专利实施许可合同是与公司股东协商后才订立的，经得了股东同意。（2）赵某某在订立合同时，一方为赵某某，另一方由公司副总李某某代表公司签约。（3）从实际状况来看，该合同内容公平、合理，合同推行后公司获利。因而能够说，赵某某与天恒公司的专利实施许可合同正当有效，该笔专利许可费应归赵某某全部。8股份有限公司临时股东大会某市侨兴股份有限公司因经营管理不善造成亏损，公司未弥补的亏损达股本的1/4，公司董事长李某决定在1998年4月6日召开临时股东大会，讨论如何解决公司面临的困境。董事长李某在1998年4月1日发出召开1998年临时股东大会会议的告知，其内容以下：为讨论解决我司面临的亏损问题，凡持有股份10万股（含10万股）以上的股东直接参加股东大会会议，小股东不必参加股东大会。股东大会如期召开，会议议程为两项：（1）讨论解决公司经营所遇困难的方法。（2）改选公司监事二人。出席会议的有90名股东。经大家讨论，认为现在公司效益太差，无扭亏但愿，于是表决解散公司。表决成果，80名股东，占出席大会股东表决权3/5，同意解散公司，董事会决策解散公司。会后某小股东认为公司的上述行为侵犯了其正当权益，向人民法院提起诉讼。[问题]1．本案中公司召开临时股东大会正当吗？程序有什么问题？2．临时股东大会的告知存在什么问题？3．临时股东大会的议程正当吗？作出解散公司的决策有效吗？4．该小股东的什么权益受到了侵害？[分析]1．我国《公司法》规定，股东大会应当每年召开一第二年会，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数局限性本法规定的人数或公司章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达股本总额1/3；（3）持有公司股份10%以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会建议召开时。本案中，公司亏损占股本总额的1/4，未到法定未弥补亏损占股本总额1/3的下限。召开临时股东大会系董事长李某的决定而非董事会决策。在临时股东会的召开上不符正当定条件。2．股东大会会议由董事会依法负责召集，由董事长主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前告知各股东。本案中，临时股东大会的告知发出时间不符正当定条件，告知发出人应为董事会而非董事长李某。尤为严重的是，该告知违反了股东平等的原则，不允话小股东参加临时股东大会，严重损害了小股东的正当权益。《公司法》规定，临时股东大会不得对告知中未列明的事项作出决策。本案中，告知中是讨论解决公司现在亏损问题，而会议议程又增加了讨论改选公司监事2人的任务，与告知规定不符。3．我国《公司法》规定，股东大会对公司合并、分立或解散公司作出决策，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。计算表决权应根据持有股份，不应依人数。本案中解散公司决策未得到出席会议股东所持表决权2/3以上多数同意，因而是无效的。另外，公司的解散应由股东大会产议，而不能由董事会决策通过，本案的公司解散由董事会决策，因而也是错误的。4．该小股东被侵害的权益有股东的平等权和股东的知情权、股东参加公司管理的权利等。案例1.案情介绍：水晶宫有限责任公司是一家经营电器批发的公司，注册资本100万元。近年来由于市场不景气，公司资本总额与其实有资产悬殊，1998年4月，水晶宫有限责任公司决定减少注册资本。5月，股东会以代表1/2以上表决权的股东通过决策，将公司注册资本减至人民币40万元;公司自作出减少注册资本决策之日就向公司登记机关办理变更登记。问题：根据《公司法》，水晶宫有限责任公司在减少注册资本的过程中存在哪些问题?答案要点：(1)水晶宫有限责任公司的减资决策仅有代表1/2以上表决的股东通过，决策程序不正当。依公司法规定，股东会对公司增减资本作出决策，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。(2)水晶宫有限责任公司减资后的注册资本为40万元，不符合公司法规定。依公司法，公司减少资本后的注册资本不得低于法定的资本最低限额，水晶宫有限责任公司系从事商品批发的有限责任公司，其注册资本最低限额为50万元人民币。(3)水晶宫有限责任公司在作出减资决策后立刻申请变更登记不符合公司法规定。依公司法，水晶宫有限责任公司在作出减资决策后应推行告知、公示债权人程序。2.A股份有限公司拟召开1999年度股东大会年会，审议同意董事会报告、审议同意监事会报告、审议同意年度财务预算方案、决算方案、审议同意公司的利润分派方案。公司在国务院证券管理部门指定的报纸上发表了召开股东大会年会的告知。告知内容以下：A股份有限公司有关召开1999年度股东大会年会的告知兹定于1999年5月15日在公司本部办公楼二层会议室内召开1999年度股东大会年会，特告知以下：一、凡持有我司股份50万股以上的股东可向我司索要本告知，并持告知出席股东大会会议。二、持有我司股份局限性50万股的股东，可自行组合，每50万股选出一名代表，向我司索要本告知，并持告知出席股东大会会议。三、持有我司股份局限性50万股的股东，5月10日前不自行组合产生代表的，我司将向其寄送“通讯表决票”，由其通讯表决。A股份有限公司董事长***1999年5月5日问题：阅读上述资料，指出上述告知有哪些违法之处?根据什么?答案要点：有下列违法之处：(1)告知发出时间违反公司法。根据公司法规定，召开股东大会，应于会议召开30日以前告知各股东。(2)告知中未将审议的四个事项列出。根据公司法规定，召开股东大会，应将审议事项告知各股东。(3)告知中一、二项均违反公司法，剥夺了部分股东表决权。根据是，违反股东平等原则，即公司法有关“股东出席大会，所持每一股份有一表决权”的规定。(4)告知的第三项，强行股东选择通讯表决形式，剥夺了股东的质询权。根据是，违反了公司法有关股东“对公司经营提出建议或者质询”的规定。(5)告知由董事长签名，而不是署公司董事会。违反了股东大会应由有召集权的人召集的规定。根据是，公司法规定，股东大会由董事会依公司法规定负责召集。3.1998年1月，5家集体全部制公司根据我国《公司法》共同投资设立了一家食品加工有限责任公司(下列简称“食品公司”)，注册资本1000万元。为了进一步扩大食品公司的生产规模，食品公司董事会制订了增资方案，即由现有股东按照现在出资比例继续出资，把公司注册资本增加到1600万元。股东会对该方案表决时，3个股东赞成，2个股东反对，股东会作出增资决策。赞成增资的股东原出资总额为640万元，占食品公司注册资本的64%;反对增资的股东原出资总额为360万元，占食品公司注册资本的36%。股东会结束后，董事会告知全部股东按照股东会决策缴纳增资方案中拟定的出资数额。2个反对增资的股东拒不缴纳出资。董事会决定暂停这2个股东1998年度的股利分派，用以抵作出资。这2个股东不服董事会决定，以食品公司为被告，向人民法院提起诉讼，规定确认股东会的增资决策无效。问题：(1)食品公司与否应当被列为被告?为什么?(2)人民法院应否支持作为原告的两个股东的诉讼请求?为什么?答案要点：(1)食品公司应当被列为被告。由于股东会是公司的权力机关，股东会作出的决策是公司法人的意思。(2)本案中的人民法院应当支持作为原告的2个股东的诉讼请求。由于：根据《公司法》规定，董事会对股东会负责，有权制订公司增加注册资本的方案;股东会有权对公司增加或者减少注册资本作出决策;股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;股东会对公司增加注册资本作出决策，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;本案中的股东会在表决增资方案时，只有代表64%的表决权的3个股东赞成，低于《公司法》规定的三分之二以上表决权的规定。C有限责任公司与D有限责任公司订立煤炭销售合同。双方当事人在合同中商定：c有限责任公司以每吨500元的价格从D有限责任公司购置无烟煤1000吨，合同订立之日起十日内C有限责任公司交预付款10万元，货到之日起30日内全部给付货款。合同推行期满，D有限责任公司无力推行合同义务。据查，D有限责任公司董事长刘某拥有公司。70％的股份，公司日常费用开支、人事任免、业务活动均由刘某个人决定。公司经营状况恶化、无法推行合同义务重要是由于刘某将公司资产进行了分离，将优良资产转移到其子担任法定代表人的另一家公司，剩余不良资产承当债务。◆问题c有限责任公司与否有权直接起诉刘某，规定其承当违约责任?◆研讨公司与股东的人格互相独立，股东享有有限责任利益，仅以出资为限承当公司债务，除非在个别合用公司法人人格否认的情形，股东不直接对公司债务承当责任。在正常经营活动中，作为公司董事长的刘某不需要对公司的债务承当责任。但是，在本案中，刘某享有公司控制权，并且运用控制权将公司转化为用于逃避债务、谋取个人私利的工具。其行为严重侵害了公司债权人c有限责任公司的利益。因而，应当否认D公司的独立人格，追究公司股东刘某的法律责任。c有限责任公司有权直接起诉刘某，规定其承当违约责任。《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东应当恪遵法律、行政法规章程，依法行使股东权利……，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承当连带责任。推荐阅读：公司法本案股东否认公司法人人格承当赔偿责任案情：7月原告A公司向B公司提供牛皮纸，双方口头商定货到付款。原告按约提供应B公司价值为23000的牛皮纸。B公司收货后，签发一张23000元的转帐支票给原告。次日，原告持支票向银行提出付款，因“存款局限性，无款支付”遭银行退票。于是原告上门向B公司追款，B公司称其没钱，等有钱再付进行搪塞。原告在多次与B公司交涉无果的状况下起诉二股东李某、张某，请求法院判令B公司的股东李某、张某偿付这笔欠款，并负连带清偿责任。另查，B公司于1998年5月登记为有限责任公司，注册资本50万元，由二股东构成，股东李某投入30万元，占60%股份，股东张某投股20万元，占40%的股份。张某系B公司的法定代表人。B公司因未进行年检被工商管理部门吊销营业执照，处在停业状态。原告A公司诉称，B公司的操纵者二被告李某、张某运用其股东特有的地位，签发空头转帐支票，采用欺诈原告的手段，损害了原告的正当权益，二被告理应连带清偿原告货款23000元。被告李某、张某辩称，B公司经工商部门正当登记，获得了公司独立法人资格