从强与弱的视角看德国汽车公司的并购

从强与弱的视角看德国汽车公司的并购

为了共同应对东南亚金融危机，降低成本成本，全球引发了一个整合和重组的小高峰。不同类型的公司的并购活动异常活跃，其中“强组合”是此次并购浪潮的独特亮点。然而,平等合并是一把双刃剑,操作上稍有不慎就可能导致整个合并行动的彻底失败。在众多的超级合并中真正达到预期整合目的、实现协同效应的案例却屈指可数。戴姆勒-克莱斯勒公司的合并为我们提供了一个独特的视角,在它们身上发生的那些鲜活的故事,告诉我们对合并规则的深入了解和娴熟运用是决定合并成败的关键,而这也值得我国那些急于使用并购手段进行扩张的企业深思。一、销售网络整合1998年5月,德国戴姆勒·奔驰公司(Daimler-Benz)和美国克莱斯勒公司(Chrysler)宣布合并成立戴姆勒-克莱斯勒集团公司(DaimlerChrysler),戴姆勒占有57%的股份,克莱斯勒则占有43%。两大公司合并后的当年即成为全球第二大汽车生产商、第五大汽车公司。合并的初衷显而易见,克莱斯勒每年能在北美销售近300万辆汽车,但在欧洲的市场占有率却只有区区1%;作为德国最大的工业企业,戴姆勒每年也只能在全美卖出约12万辆。两个公司分别在欧洲和北美拥有庞大的销售网络,而且互不重叠,这样的网络整合怎不令人心驰神往!另外,戴姆勒作为全球最大的豪华轿车生产企业,品牌知名度和过硬的质量令竞争对手难望其项背;克莱斯勒则在多功能越野车、面包车和轻型卡车领域独占鳌头,双方在技术平台共享方面也是大有可为。然而这个强强联合打造世界第一大汽车公司的梦想却一直步履艰难。受累于成本等原因,克莱斯勒连年亏损,这让戴姆勒不堪重负。由于克莱斯勒的经营形势一直差强人意,戴-克公司的股价已经从合并之初的108.56美元(1998年5月6日)下跌到26.96美元(2003年3月12日)。新公司的总市值也由最高时的1083亿美元缩减至273亿美元,这还不如合并前戴姆勒一家的市值。2007年7月,欧盟正式批准戴-克公司以74亿美元的价格,将旗下克莱斯勒80.1%的股份出售给美国瑟伯勒斯(Cerberus)资本管理公司。10月,戴-克公司完成分拆程序,更名为戴姆勒股份公司(DaimlerAG),并继续拥有克莱斯勒公司余下的19.9%的股份。二、第三,试验的结果是冲突和失控的种子这桩被宣称为“平等”的合并从一开始就埋下了欺骗、争夺和失控的种子。德意志的古板与美利坚的奔放注定了之后的碰撞是惨烈的。再加上两个民族之间似有似无的一丝怨恨,最终使戴-克公司变成了硝烟弥漫的战场。(一)德国法上的总裁兼主席蔡彻在合并之初,戴姆勒董事长于尔根·施伦普承诺双方将在董事会中共享领导权,并在决策层中拥有对等的地位,施伦普和克莱斯勒董事长罗伯特·伊顿也被共同任命为新公司的主席和首席执行官。然而克莱斯勒并没有像预期的那样步入良性发展的轨道,反而在2000年的下半年出现了18亿美元的亏损。为扭转克莱斯勒的颓势,施伦普任命迪特·蔡彻担任克莱斯勒总裁兼首席执行官,接替伊顿的继任者詹姆斯·霍尔顿。至此,克莱斯勒的高级管理层中已全部是德国人的身影。其实早在2000年之前,克莱斯勒原董事长罗伯特·伊顿与其他9位美籍高级管理人员已先后淡出了公司的管理层。他们终于明白,施伦普从未想过让克莱斯勒与自己平起平坐,权利共享的承诺不过是一种谈判的策略,对戴姆勒来说这并不是所谓的“平等”合并,而是不折不扣的兼并。(二)严格务实与自由散发的企业文化作为65年前打败德国的主力军,心高气傲的美国人怎么能容忍德国人在自家门口颐指气使,原本单纯的跨国公司间的文化冲突却暗藏着意识形态的对抗。德国人趾高气扬的接管行动,使得底特律(克莱斯勒总部所在地)的抵触情绪日益高涨。这是间隔着大西洋的两种极端不同的企业文化,德国人的严谨务实与美国人的自由奔放发生了激烈的碰撞。加之公司高层的频繁变动,不稳定的工作环境和摇摆不定的战略决策使得公司没有一个稳定而有凝聚力的团队来推进两家公司的长期整合。试想,双方在使用德国式名片还是美国式名片的问题上都要争论不休,连基本的合作都做不到,又何谈有效的整合?(三)合并的效果不佳企业间究竟为何会发生合并行为?原因不外乎就是期望在技术共享、市场分布及成本管理方面获得协同效应。但并不是每一次的合并都必然产生协同效应,合并双方往往在并购前高估了协同效应,又或者会低估并购后整合的难度。总之,在大部分的合并案例中并没有能体现出预期的协同效应。美国梅西管理咨询公司对300多家在近10年内合并的较大规模的公司调查发现,57%的公司在合并3年后的财务指标仍然低于合并前的状况。不少人认为这可能是因为合并双方的业务缺乏协调性,或者是合并溢价过高。但进一步调查显示大多数合并对双方在运作体系、工作氛围、思想观念等方面的磨合较少注重,从而付出了高昂的磨合成本。平等合并在当前经济全球化的背景下日趋盛行,但戴姆勒-克莱斯勒的合并案向我们证明,所谓的平等合并中很难有平等的存在,过于乐观的协同预期暗藏着巨大的陷阱,整合前对战略资源的客观评估是决定合并成败的关键问题。三、各变量在合并中的地位,在对比之中解决,当所谓平等合并即两个公司合并成为一个新公司,原有两个公司的法律主体不复存在。这里的“平等”是指在合并中没有主次之分,双方的地位对等,机会和利益共享,风险共担,没有并购方和被并购方的区别。通常情况下,平等合并都会以换股的方式进行,是一种善意并购。(一)概念:全球领先的大型并购集团由于全球经济一体化趋势的加强,产业集中度的不断提高,规模化竞争的优势日益凸显,成本相对低廉的两两合并在第五次并购潮中异军突起,成为了并购市场的主流。英国石油-阿莫科、埃克森-美孚、花旗-旅行者以及戴姆勒-克莱斯勒这一类动辄数百亿美元的超级合并,更是在行业内催生出一个又一个“超级航母”级的巨型企业集团。概括起来,企业往往基于以下原因而选择平等合并:一这是扩大市场规模二这是降低成本的措施三这是一个共享技术的平台四反对恶意收购(二)平等融合的优势一减少巨额现金支出二这是合并后的财务绩效三避免通过并购来避免阻力(三)这种平等的结合一很难确定换股的比例二这是因为成本很难控制三这是交易过程的复杂部分(四)如何合理使用平等融合首先，注意组合对象第二，统一战略和文化整合平等合并的效果以及存在的问题在我国,由于体制僵化、地方保护、观念滞后等因素的限制,平等合并尚为鲜见。相对于欧美大型的跨国企业而言,中国企业依旧过于“渺小”,在参与国际竞争时常有所掣肘。使用平等合并,与国内规模相当的竞争企业进行联合,尽早结束“窝里斗”,对于中国企业真正的跨出国门具有重要的意义。选择平等合并的企业往往规模接近,总资产、年销售额等指标大致相当,各自都占有一定的市场份额,没有或者很少有重叠。这样的平等合并理论上即刻就能实现关键指标的倍增效应。同时,合并后通过必要的渠道整合和统一的市场推广策略,将使得新公司在市场运作方面更加高效。规模效应的主要优势就是通过大批量采购、协同生产以及人力资源共享等措施来压缩经营成本。适当的规模可以提高企业的边际经济效应,一致的行动则能减少大量重复的开支,决策及管理流程的优化亦能显著改善成本结构。任何企业都难以单独在技术研发方面做到面面俱到,平等合并就成为集双方之所长,取长补短,迅速弥补技术短板、规避知识产权壁垒的有效措施。由于合并双方所拥有的核心技术大多属于比较成熟的技术,在应用方面都经过市场的反复检验,很少有瑕疵的存在,因此在合并后能快速产生经济效益,并能大幅降低研发成本。1998年,克莱斯勒正是为了防御其第一大个人股东、拉斯维加斯收购大王科尔克·柯克瑞安的恶意收购,才迅速同意了与戴姆勒的平等合并。在一般的并购案例中并购方往往需要向被并购方的股东支付巨额的现金,一方面会在短期内给并购方造成极大的融资压力,另一方面高额的并购溢价也会在将来的很多年内影响并购方的经营业绩。而平等合并通常采用换股方式,双方都避免了巨额的现金支出,有利于合并后新公司现金周转的稳定性。平等合并交易会产生延迟纳税的财务效果。通常,股票成本与所收到的支付对价之间的差额可能会引发纳税义务,特别是以现金、票据或资产进行支付时,纳税义务将被立即触发并不可避免。而根据税法的规定,以股换股的交易方式不用在交易发生时纳税,纳税义务将被推迟到股东卖出新公司股票以后。平等合并的交易氛围始终是友好的,合并双方能在交易结构、公司价值的认定、换股比例、主要股东的待遇以及高管人员薪酬等诸多方面平等协商,没有哪一方能盛气凌人的将自己的意见强加给对方,交易因此能很快形成默契。在合并双方的股东和员工普遍接受合并的情况下,业务整合将得到双方员工的充分理解和配合,缩短了整合期,降低了磨合成本。换股比例涉及到合并双方价值的认定以及将来在新公司中所占有的权益份额,不但需要考虑每股净资产、每股收益、每股市值等财务数据,还要兼顾品牌、研发、人力资源等非财务指标,复杂程度和估价难度可想而知。如何以专业的眼光合理估计对方的价值,如何在谈判中使用高超的谈判技巧实现己方价值的最大化,这对任何一方来说都是一个艰难的过程。平等合并的成本主要涉及三个方面:一是聘请财务顾问、投资银行等专业服务机构进行尽职调查、价值评估及交易设计的费用;二是股份置换的交易费用,特别是采用新设公司发行新股置换双方股东原有股份时,新股发行费用相对较高;三是新公司设立、整合费用。股份置换费用取决于置换股份的数量和价值。而新公司设立、整合费用的弹性较大,特别是整合费用的多少完全取决于双方文化差异的大小、整合方案的设计以及整合的意愿,具体数额会很难控制。由于合并双方地位对等,双方须在新公司管理架构的搭建、高管人员的安排、会计政策对接、税务筹划等方面面临妥协和重新设计,这些额外的程序使得平等合并变得愈加复杂。不能仅仅依据一些表面的现象草率的做出判断。理念、目标、思维以及企业文化的相互匹配是决定能否进行合并的前提条件。对拟合并对象进行详细的尽职调查,了解对方所拥有的战略资源,其后还需要对双方所拥有的核心优势进行客观的评估,只有真正能融合在一起的资源才是有效的战略资源。在戴姆勒和克莱斯勒的合并中,由于双方发展战略的根本不同,原先预计的技术共享、联合采购、共线生产、市场对接等方面的整合变得障碍重重,再加上难