混合所有制建筑施工集团成立方案

一、混合所有制历史进程自从十八届三中全会起混合所有制就有了比较完整的论述，自那时起混合所有制改革就如火如荼的开展了，2015年的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》和《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》等文件相继颁发，明确了国有企业混合所有制改革的基本原则、改革流程、操作细则、实施方法等方面的总体框架。十九大进一步提出了“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”的重大论述，为混合所有制改革提出了更加长远的规划。2019年，国务院国资委颁发了《中央企业混合所有制改革操作指引》（以下简称《操作指引》），将实施混合所有制改革的具体流程划分为可行性研究、制定混合所有制实施方案、履行决策审批程序、清产核资、引进战略投资者、推进企业运营机制改革等几个步骤。并且，从企业公司治理和管控方式、三项制度改革、激励约束机制三个方面阐述了中央企业混改当中所说的“改机制”的具体操作要点。从2013年到2020年间，央企共进行了4000余项的混改措施，共引入社会资本达到1.5万亿之多，混改比例已经超过了70%，其中与上市公司合作的混改占大多数，上市公司的总资产和利润分别占中央企业的68%和86%。目前混合所有制改革仍然处于加速推进阶段。二、建设施工企业混改必要性国务院颁布的《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）（以下简称“54号文”）指出“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式”。近几年以来，一大批国有企业应对外需通过混改成为了混合所有制企业，但是治理机制和监管体制并没有跟的上；还有许多国有企业应对内需，正在积极探索混合所有制改革。对于国有建筑施工企业而言，混合所有制改革的必要性体现在以下四个方面：01混合所有制改革可以激发国有企业活力和竞争力统计数据显示，不论经济环境如何变动，好与差，民营企业的经营效率始终高于国有企业。例如根据有关数据显示，2018年11月末，民营工业企业每100元资产可以取得138元营业收入，国有企业只能取63元营业收入，也就是说，民营企业的收益率是国有企业的两倍以上。产生这一差异的原因是民营企业更加灵活的管理体制和市场化的运作机制，在针对市场情况变化时，民企能更快速灵活地进行调整。在此背景下，国家希望通过混合所有制，将民营企业的这种灵活化的管理体制和创新机制引入国有企业，激发国企的活力和竞争力，同时又能帮助民营经济发展。02混合所有制改革可以帮助国有建筑企业加速发展、转型升级和做强做大目前整个建筑行业都处于转型升级的关口，原有的经营模式已经渐渐不能适应时代发展的需求。随着工程总承包、全过程咨询的投资建设模式的转变，原有行业中存在的项目运作模式已经不能满足新形势下的需要，市场竞争不仅取决于技术实力，建筑企业的投融资能力、全过程服务能力也随之成为核心竞争力。为实现国有建筑企业的长足发展，国有建筑企业需要伴随着混合所有制改革的进程，转变自身的商业模式、融资模式、发展模式与管理模式，进一步加强资本运作，提升企业的投融资能力，补齐补强产业链短板，实现企业业务转型升级。03混合所有制改革可以帮助国有建筑企业建立健全现代企业制度、补充关键资源、扩大国有资产影响力建筑业市场早已经进入白热化的竞争市场，原有的单体或者联合体投标的“揽活”机制已经不能适应新市场的需求。因为新的市场要求企业具有大型综合项目开发的能力、资源整合能力。原有形式已越来越难以适应新的市场竞争形势，而引入战略投资者来补充企业发展中急需的关键战略资源已成为企业应对市场竞争的重要手段。引进外部战略投资者，尤其是行业相关大中型上市公司，有利于规范企业发展，优化公司治理结构，建立健全现代企业制度，吸取先进的经营管理经验；同时也有利于加强国有企业的资金实力，扩大资本总量，增强对资本市场的感知力，进而扩大国有资产影响力，拓展公司业务领域及区域市场。04混合所有制改革可以帮助国有建筑企业吸引和留住人才，激发员工活力未来的竞争是人才的竞争，现在企业越来越把人才战略放在更加重要的位置上。要想在未来的竞争中占据先导，必须重视人才，包括招聘人才，管理人才，激励人才，这样企业在激烈的竞争中才能立于不败之地。在市场竞争如何激烈的情况下，伴随着混合所有制改革的推进，可以在员工持股方面进行有益的探索，这也是混合所有制改革的重要方面，员工持股是先进公司采取的流行的员工激励方式，有利于企业吸引到优秀的人才，并留住人才，进展激励人才，由此企业可以迸发出增长动力。进行混合所有制改革，一方面可以在公司治理方面提升企业的现代化，建设先进的人力管理制度。另一方面员工持股计划使员工的身份从“打工人”向“合伙人”转换，进一步增加员工的主人翁意识，与企业形成紧密的共同体，有助于企业的业绩进一步提升。三、建设施工企业混改可行性54号文中已经规定了“非公有资本投资主体可通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式，参与国有企业改制重组或国有控股上市公司增资扩股以及企业经营管理”。在实践过程中国有企业不断探索和创新国企混改模式，除去常用的股权转让、增资扩股、股权置换、发行可转债等模式之外，新设公司、市场化债转股、双向混改、混改上市、公益类混改模式等逐渐成为新的主流混改模式。从2020年国企混改实践来看，普遍存在着“股权转让+增资扩股”、“股权转让+增资扩股+员工持股”、“增资扩股+员工持股”、“股权转让+员工持股”、“增资扩股+市场化改革”等多种组合。其中，“增资扩股+员工持股”以及“股权转让+增资扩股”这两种组合备受国有企业青睐。在诸多方式中，建筑企业多采用增资扩股+引入战投+员工持股等混合方式进行混改。01增资扩股国有建筑企业引入战略投资者是国企混改的一种常见方式。战略投资者一般是指熟悉某种行业并拥有雄厚资本的资金方，其特点是拥有丰富的投资经验及整合经验，能够在行业、市场、商业模式上给企业提供参考，在资金、管理人才、管理方法、资本市场等方面给企业提供资源，协助被投资企业创造并在资本市场上实现更大的价值。战略投资者分为“产业投资者”和“财务投资者”。产业投资者，或称“战略投资者”，具有浓厚的产业背景，更多的关注项目和企业本身，着眼于获取长期收益，甚至可以有30〜50年的考量。控股权的问题上，产业投资者要求目标企业出让控制权，或者进入董事会有一定话语权。财务投资者，或称“金融投资者”，具有明显的资本市场导向，更多的关注于行业周期和证券周期，着眼于3〜5年的短期收益。由于缺乏融资企业所需要的经营资源，财务投资者一般不会觊觎融资企业的控股权，但协议中会有财务回报要求，甚至有着苛刻的对赌条款。合理设置股权比例。合理的股权比例有利于建立权责明确、管理科学的现代企业制度，有效解决产权虚置问题，发挥市场机制，形成共商共赢的局面。按照战略匹配、资本共赢、资源共享、管理协同和文化融合原则，甄选混改对象，依法依规合理设计股权比例，有利于实现国有资本的放大效应和保值增值，相互促进、共同发展。02员工持股员工持股实施股权激励另一种常见的混改模式。《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）（以下简称“133号文”）对员工持股范围、股权结构设置、持股比例、出资方式，股权管理机制等方面对国有控股混合所有制企业开展员工持股提出了指导性意见，是目前国有企业在混改过程中开展员工持股工程的最主要的文件依据。不论是中央企业还是地方国有企业在实施员工持股和股权激励的过程中，都要把握好两点：第一点是做大蛋糕，让员工分享增量收益，不要轻易去触碰已经存在的既得利益。第二点是混改的过程中的员工持股，不同于全民所有制时代的大锅饭不是人人持股，更不是平均持股，而是参考员工贡献的基础上，实施差别化的持股计划，这样才能最大限度的调动员工的积极性，激发员工潜力，吸引人才，留住人才。以绿地集团为例，绿地集团参与了贵州建工、西安建工、广西建工、天津建工等多家建筑企业混合所有制改革，均是以增资扩股和员工持股相结合的方式实施混合所有制改革。以贵州建工混合所有制改革为例，在评估贵州建工的股权价值时，扣除了改制成本及其他非合理资产，然后绿地集团以战略投资者身份，增资12.094亿元入股贵州建工，从而取得贵州建工70%的股权，增资扩股后双方在一年之内完成了工商变更手续，接着贵州建工实施员工持股，员工的股权来源于绿地集团持有的股权份额，最终贵州建工形成的股权结构是如下比例：绿地集团持股51%，贵州省国资委持股30%，管理层及核心员工持股19%，从而形成了多元化的混合所有制股权比例。经过这一番操作之后，本应由贵州国资委解决的员工持股问题由绿地集团完成了，这有利于贵州国资委作为国家机关避开敏感问题，有利于社会稳定。经过绿地集团的混合所有制改革，贵州建工自2016年至2020年，这五年期间，无论从新签合同额，到营业收入，再到归属于母公司的净利润，均实际了年均20%的增长，企业规模和经营效益的增速都远远高于行业平均水平。四、结语混合所有制改革发展至今，中央企业的混改进程已经过半，混改户数已经超过总户数的70%，留给我们参与其中的机会已经不多了。但从另一方面可以看到，虽然大部分中央企业都完成了“混”的步骤可是接下来要进行的“改”的步骤还