同一控制下企业合并采用权益结合法时的影响分析

同一控制下企业合并采用权益结合法时的影响分析

2001年，美国金融会计准则委员会废除了权益组合法，并成立了购买法。在英国权益结合法应用的案例很少,虽然允许企业合并时运用,但是因为其固有的缺陷而受到普遍的批评,大多数企业合并都采用购买法。国际会计准则理事会对权益结合法的使用也规定了严格的限制条件,并且已经建议取消权益结合法。我国2006年财政部颁布了《企业会计准则第20号———企业合并》,把企业合并明确地划分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并,要求同一控制下的企业合并采用权益结合法,非同一控制下的企业合并采用购买法。一、权益与购买法的重要性和特点(一)同一控制下的被并企业合并后,其导致的当期费用新《企业会计准则》中规定同一控制下的企业合并采用权益结合法,认为企业合并是所有者权益的结合,而非企业资产的购买,参与合并的任何一方都不能认定是购买方,不涉及对被并企业公允价值的确定,同一控制的实质决定了同一控制下的企业合并在合并前后没有发生实质变化。权益结合法的特点是:按账面价值计价,不反映商誉;无论合并在会计年度的哪个时点上,被并企业的整个年度的收益和留存收益均包括在主并企业内;合并时所发生的相关费用,均确认为当期费用;参与合并企业的会计方法不一致,应追溯调整,使其一致,重编前期财务报表。(二)主并企业+其他企业合并新《企业会计准则》规定,非同一控制下的企业合并采用购买法。购买法,顾名思义,即视主并企业取得被并企业的净资产为一种购买行为,这种交易与企业从外界购入机器设备、存货等并无差别,其特点是:公允价值与取得净资产的差额全额分配给可辨认的资产以及负债;非同一控制下的企业合并中,主并企业合并成本大于合并中取得的被并企业可辨认净资产公允价值的部分作为商誉确认,商誉在持有期间不再摊销,而是在每一会计年度末进行减值测试,计提减值准备;主并企业当年的收益包括当年主并企业本身实现的收益,以及合并日后被并企业所实现的收益。二、权益组合法的选择(一)提升集团整体竞争力同一控制下的企业合并,由于合并双方在合并前后都受到同一方或相同多方的直接控制或间接控制,这种合并很多时候是企业集团从整体利益出发,进行资源整合,以提升集团整体竞争力。在合并前后的最终控制方是不变的,最终控制方在合并前后都要承担参与合并企业的风险并享受收益,且控制着企业的资源。从最终控制方来说,在合并前后风险和收益都没有发生实质性的变化,只是集团内资源的重新优化配置,企业的最终控制权没有发生转移,没有发生实质性的变更。因此,同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理,将主并企业取得的资产、负债,采用被并企业在合并基准日的账面价值进行计量,符合同一控制下企业合并的实质。(二)入口产出，都存在购买价格的新计量基础同一控制下的企业合并其参与合并各方在合并前后并没有发生实质性变化,企业的经营权、控制权、管理权都是与以前连续的,合并后的企业仍在继续经营,没有发生经济资源的流入流出,因而也就不存在购买价格,也就不存在新的计量基础。同一控制下的企业合并,一般都是政府或集团主导下的非企业行为或企业集团成员之间的组织架构调整或资产和负债的重新组合。这种方式下,主要是在最终控制方的主持下完成的,是集团内部的事项,不是市场中的交易,合并对价或发行股票的价值主要是最终控制方意愿的体现,不能完全体现市场的因素,因此,无法认定参与合并的哪一方是购买方,也就不存在讨价还价的公平交易基础,也就不存在公允价值,此时,采用账面价值对合并进行计量更加合理。三、在同一控制下，权益结合法对公司的合并案例进行分析(一)子公司或集体资产合并到目前为止,我国已经公告合并预案的同一控制下的企业合并,并采用权益结合法进行会计处理的案例有12起(见表1)。从主并方和被并方的控股股东可以判断出主并企业和被并企业之间的关系:其中TCL集团、上港集团、东软股份、中国铝业、葛洲坝股份、中国玻纤、建峰化工、公用科技合并案属于母公司与子公司之间的合并,新潮实业、第一百货、欣网视讯属于同一最终控制人的兄弟公司之间的合并,而潍柴动力属于母公司与孙公司之间的合并。从(表1)中可以看出,在全部12起处于同一控制下的企业合并案例中,就有11例合并案的控股股东与国有或集体资产有关。其中3起合并案的最终控制者为直属国有资产监督管理委员会的大型中央企业,如中国铝业公司、中国葛洲坝集团公司、中国建材集团;东北大学科技产业集团有限公司则为校属企业;新牟国际集团公司为村办集体企业;还有6起合并案的最终控制者为地方国有资产监督管理委员会下属的企业。只有南京欣网视讯合并案的最终控制者上海富欣投资发展有限公司为民营企业。实际上,我国上市公司中有相当大一部分是从一些大型国有企业集团中分离出来的一个部门或其分公司,母公司往往会通过集团内企业合并来增强上市子公司的竞争能力,或以此来实现公司整体上市。尤其是近年来,国家积极推动中央企业进行集团内部重组整合,明晰产权关系,以实现集团的整体上市。很多企业的并购重组都是发生在受中央、地方国资委控制的国有企业之间或者同一企业集团内两个或多个子公司的合并,而在(表1)的12起合并案例中就有11起是同属于国有或集体资产下的企业合并。在这个过程中,必然会出现很多同一控制下的企业合并,因此,有必要对此类型合并的会计处理方法进行明确规定,以规范企业的实务操作,如果将同一控制下的企业合并排除在准则的适用范围之外,将无法真正解决我国会计实务中出现的问题。(二)造成中小型企业与资本市场在合并发展中资源不足的因素企业合并的主要动因如下:(1)合并方式的便利。换股合并使得企业并购不受交易规模的限制,可以在一定程度上摆脱并购中资金规模的限制。同时,换股合并还避免了短期大量资金流出的压力,由于换股合并支付的对价是股票,避免了由于收购而举债使得公司背上沉重的债务负担,为合并后的经营创造了宽松的环境,降低了并购的风险。另外,由于换股合并中出让方所得是股票,唯有在出售时需要对利得加以课税,因而在税收上也对出让方较为有利。(2)企业发展的压力。由于国内市场的发展,许多的上市公司经营发展到一定阶段后,盈利增长和发展速度放缓甚至下滑,公司的经营业绩出现不同程度的下滑。面对来自市场和股东的压力,企业为进一步提高其盈利能力、增强其核心竞争力,使企业的产品、市场、规模等再上一个台阶,迫切需要通过外延式扩张来实现企业的成长,资本市场则为企业通过合并发展提供了更为便利的条件。(3)规范企业的运行环境。证券市场设立之初是定位于为国有企业服务的,当时很多国有企业通过分拆业务主体的方式上市,这就不可避免的形成了同业竞争、关联交易,并且极大地浪费了资源。这12起合并案全部都是在关联公司间进行的,其目的在于规范运行、降低成本、节约资源,实现资源的共享和取得规模效应。(4)外部竞争的因素。中国加入WTO后,中国企业与国外企业的竞争已经变得越来越直接、越来越激烈,而国内大多数企业竞争力相对较弱,国内的很多行业仍处于无序竞争中,中国企业要想在竞争中得以生存壮大,就必须借助资本市场进行资源的重新优化配置。(5)国家产业政策的影响。党的十六大提出加快产业结构调整,优化资源配置,调整国有经济布局,促进优势企业做大做强的政策,掀起了新一轮的国有企业改革和国有资产战略性重组,其目的是培养出一批具有国际竞争能力的大型企业,这就推动了国有大型企业进行集团内部重组整合,明晰产权关系,以实现集团的整体上市。(三)同一控制下不同企业的财务指标及其变动2006年新颁布的《企业会计准则》中明确规定了同一控制下的企业合并采用权益结合法,那么同一控制下的企业合并采用权益结合法将对企业的财务状况、经营业绩产生怎样的影响,此时企业之间的合并是否会存在着操纵利润的动机。(表2)将对这些企业合并前后的一些财务指标进行统计,并就以上问题进行分析。从(表2)可知,从12家处于同一控制下的采用权益结合法进行合并的企业来看,这些企业合并前后的财务指标并未有太大的变化。在每股收益指标上,除了东软股份外,其他企业的增减幅度都在0.1左右;在每股净资产指标上,除了潍柴动力和建峰化工外,增减的幅度基本上也都在0.1左右;在资产负债率指标上,除新潮实业、上港集团、建峰化工外,其他企业的指标变化都很小;在净资产收益率指标上,除TCL集团、东软股份、中国玻纤外,其余企业的指标增减幅度亦很小。因此,从这些财务指标来看,同一控制下的企业采用权益结合法并未使存续企业的财务指标出现大面积、大幅度的上涨,企业合并中不存在明显的利润操纵动机。但权益结合法也留下了操纵利润的空间。首先,流动资产增值部分在正常情况下合并后一年即可转为利润;其次,主并企业也可以出售或处置部分固定资产、无形资产获得即时利润;另外,换股合并后被并企业的整体性出售也可能为主并企业带来巨额的利润。总之,从换股合并基准日的财务指标来看,上市公司对权益结合法的使用未出现明显的操纵利润的痕迹;但是,由于我国还缺乏具体的规范,针对合并之后上市公司对被并企业的资产处置行为没有约束,致使权益结合法的使用为上市公司合并后的利润操纵留下了空间,特别是在被并企业的资产大幅增值的情况下,主并企业仅仅通过处置资产就可以获得巨额收益。(四)同一控制下企业合并的效果企业采用合并方式进行扩张,就是为了降低企业生产成本,提高经济效益,达到优化配置资源,加速成长,增强竞争力的目的。下面将通过对主并企业在合并前后几个季度的财务指标的分析,揭示同一控制下的企业合并采用权益结合法后对企业的经营状况有什么影响。企业的净利润指标直接体现了企业的盈利能力;净资产收益率则是衡量企业的投资带来收益高低的重要指标,更重要的还是企业是否具有增发新股筹集资金的重要条件之一。因此,本文将对净利润(N-Profit)和净资产收益率(ROE)这两个指标进行统计,分析企业合并所产生的效果。由于在所有12起同一控制下企业合并中就有4起是2006年的案例,5起是2007年的案例,为了便于数据的采集,所以本文采用合并前一季度、合并当季、合并后第一季度、合并后第二季度、合并后第三季度的净利润和净资产收益率的数据,对这些采用权益结合法的同一控制下的企业合并的效果进行一个短期分析。从表中统计的数据可以看出,这12家同一控制下的企业合并案例中,在净利润方面,除了TCL集团的净利润略有下降外,其他的企业合并案中主并企业的净利润都呈上升趋势,且大多数的主并企业的净利润率都大幅度的上升超过一半,这说明这12家企业合并案中的绝大部分的企业合并后的盈利能力都有所提高;在净资产收益率方面,上港集团、中国铝业、东软股份、葛洲坝、中国玻纤五家企业都呈现大幅度的上升,其他的主并企业在净资产收益率方面并无太大改观,甚至出现部分下滑的情况。综上所述,在12家企业合并案中,上港集团、中国铝业、东软股份、葛洲坝、中国玻纤这五家主并企业的净利润和净资产收益率都呈现了大幅度的上升,并且净利润和净资产收益率基本上都上升了一半以上;而其他的7家主并企业在净利润方面也大都呈现上升的趋势。由此可知,这12起采用权益结合法进行合并会计处理的同一控制下的企业合并案实现了合并的协同效应。因此,在现时的中国市场上,权益结合法的存在还是有其必然性的。首先权益结合法的应用是由现时我国市场上企业之间的产权关系决定的;其次,通过(表2)对12家主并企业的财务指标分析,可以发现同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理,并不存在明显的利润操纵现象;另外,通过对(表3)的分析,可以发现这些企业的合并之后的盈利能力和经营状况有了很显著的改善,净利润实现了大幅上升。由此可见,同一控制下的企业合并采用权益结合法,不仅符合现时我国市场上企业之间特殊的产权关系,而且也符合了国家的产业政策的要求,加强了行业企业的集中度,增强了国有企业的规模,实现了国有资产的保值增值。(五)不同会计处理方法计算的数据分析结果。根据对于为了考察不同的企业合并会计处理方法的选择对存续公司的财务指标和经营业绩产生的影响,本文试图用购买法来进行合并会计处理,分析对存续公司产生的影响。因此选择了我国第一起上市公司之间的合并案——“第一百货合并华联商厦”,以及2007年新《企业会计准则》正式在上市公司中实施后,首起同一控制下的企业合并案——“中国葛洲坝集团股份有限公司合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司”。通过对这两个同一控制下企业合并案的分析,选取每股收益、每股净资产和净资产收益率这三个财务指标进行模拟运算,分别计算这三个指标在采用权益结合法和购买法下差别。(1)权益结合法下的每股收益、每股净资产和净资产收益率。根据下列公式计算:每股收益=净利润/总股数;每股净资产=净资产/总股数;净资产收益率=净利润/净资产。(2)将两个案例按照购买法进行模拟计算。由于数据获取的困难,本文将以合并基准日的主并上市公司的股价为基础计算合并价差(这里以主并上市公司的每股市价与为换股合并新发股数的乘积表示被并企业的购买成本),假设其每年提取的商誉减值准备为10%。购买法下的每股收益、每股净资产和净资产收益率根据下列公式计算:合并价差=为换股新定向发行的股数*合并基准日主并上市公司当日收盘价-被合并公司合并基准日净资产账面价值;商誉=为换股新定向发行的股数*合并基准日主并上市公司当日收盘价-被合并公司合并基准日净资产评估后的价值(作为被合并公司当日净资产公允价值)(3)模拟运算法结果分析。根据上述的公式进行计算可以得到(表4)。从(表4)可见,通过模拟运算,可以得知企业合并会计处理方法的选择对合并后的每股收益、每股净资产和净资产收益率等财务指标产生了巨大的影响。权益结合法下的每股收益和净资产收益率都比购买法下增加了一半以上,而权益结合法下的每股净资产也比购买法下减少了许多。由此可见,不同会计处理方法的选择对合并后的财务指标产生了重大影响。权益结合法下的每股收益高于购买法,而且权益结合法下的每股净资产低于购买法,再加上购买法下商誉的减值计提,使得模拟计算的权益结合法下的净资产收益率远远高于购买法下的净资产收益率。因此,采用权益结合法将使得合并后企业的财务指标远远优于采用购买法进行会计处理下的企业。在我国,企业的每股收益和净资产收益率指标非常重要,如上市公司的配股、特别处理、停牌处理条件等都与净资产收益率指标有关,作为主并企业的上市公司或者合并后新股上市的公司来说,很难接受因采用购买法导致利润指标锐减的结果。在上文中,也已经验证了同一控制下采用权益结合法进行合并的企业并没有明显的操纵合并企业利润的行为。因此同一控制下的企业合并时采用权益结合法,不仅不会出现企业操纵利润的情况,又能使存续公司在合并后有较好的收益指标,应该说权益结合法是同一控制下的企业合并较为理想的选择。(六)葛洲坝股份的运营风险对于企业合并会计处理方法的选择是否对企业的股价存在影响,学术界并未达成共识。同一控制下的企业合并采用权益结合法会否对股价产生影响,下面将对第一百货合并案和葛洲坝合并案的存续企业在合并前后的股价变动进行分析,并探讨合并会计处理方法对于股价的影响。(图1)和(图2)是百联股份(第一百货合并华联商厦后的存续企业更名为百联股份)和葛洲坝股份在合并公告日前后20天的股价变动趋势(其中百联股份的合并公告日为2004年4月8日,葛洲坝股份的合并公告日为2007年4月6日)。从(表5)中可以看出,在合并公告日前后五个季度中,百联股份的净利润、每股收益、每股净资产、净资产收益率指标都基本是持平或者上升;而葛洲坝股份的各个指标也是同样的呈现持平或者上升的趋势。从财务指标的数据分析,葛洲坝股份的股价走势在合并公告日前后都和财务指标的趋势基本是一致的;而百联股份的股价走势在合并公告日之前是和财务指标的趋势一致的,但在合并公告日后和财务指标的趋势是背离的。究其原因,可能是葛洲坝股份的盈利能力、经营状况和财务指标比较符合投资者对公司的期望,因此在资本市场上受到了投资者的肯定和追捧,股价在合并公告日前后都呈现上升的趋势。而百联股份虽然其财务指标数据呈现较为乐观的态势,但可能由于其发展现状尚未达到投资者预期的目标,因此在资本市场上表现的不尽如人意,股价在合并公告日后就呈现大幅下落。因此,公司在资本市场上的股价表现可能并不