农商银行独立董事选聘及工作制度

PAGEPAGE5某某农村商业银行股份有限公司独立董事选聘及工作制度第一章总则第一条为进一步完善某某农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）的公司治理结构，促进本行的规范运作，维护本行整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令2015年第3号）等相关法律法规，结合本行《章程》等相关规定，制订本制度。第二条独立董事是指不在本行担任除独立董事外的其他任何职务，并与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第三条独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。第四条本行董事会设立1名独立董事，独立董事由股东大会选举或更换，对本行及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和本行《章程》的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受利害关系单位或个人的影响。第五条独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行本行独立董事的职责。第六条独立董事出现不符合独立性条件、或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本行独立董事达不到法定人数时，本行应当按规定补足独立董事人数。第七条本行独立董事应当按照银监会的要求，参加其授权机构所组织的培训。第二章独立董事的任职条件和独立性第八条独立董事应当符合下列任职条件：（一）具有担任金融机构董事职务所需的相关知识、经验及能力，具有良好的经济、金融从业记录；（二）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；（三）了解本行治理结构、章程以及董事会职责；（四）具有本科以上学历，5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历；应是法律、经济、金融、财会方面的专业人员，并符合相关法规规定。（五）有完全民事行为能力；（六）具有良好的守法合规记录，具有良好的品行、声誉；（七）个人及家庭财务稳健；（八）具有担任金融机构董事职务所需的独立性；（九）银监会按照审慎监管原则确定的其他条件。第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）本人或其配偶仍有数额较大的逾期债务未能偿还，包事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第四章独立董事的权利和义务第十三条独立董事除应当具有《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（一）本行重大关联交易(指本行拟与关联人达成的总额高于本行最近经审计净资产值的5%的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事事前同意后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立专业报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）董事会做出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳；（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）独立聘请外部审计机构或者咨询机构，对本行的具体事项进行审计和咨询，相关费用由本行承担。第十四条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；（四）本行年度财务报告；（五）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；（六）本行发行新股的方案；（七）本行的股东、实际控制人及其关联企业对本行现有或新发生的总额高于本行最近经审计净资产值1%以上的借款，以及本行是否采取有效措施回收欠款；（八）占本行最近经审计后总资产30%以上的资产置换、收购或出售方案；（九）占本行最近经审计后净资产10%以上的风险投资、担保及财产损失方案；（十）在本行年度报告中，对本行累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；（十一）监管部门要求独立董事发表意见的事项；（十二）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；（十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（十四）独立董事认为必要的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、反对，并且说明其理由。如有关事项属于需要披露事项，本行应当将独立董事的意见予以公告。第十五条本行应当为独立董事提供必要条件，以保证独立董事有效行使职权。（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至少保存5年。（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。本行董事会应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告，董事会应及时办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由本行承担。（五）本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制订议案，股东大会审议通过，并在本行年报中进行披露。除上述费用外，独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第十六条独立董事每年为本行工作时间不得少于15个工作日。担任审计委员会、提名与薪酬委员会、风险与关联交易控制管理委员负责人的独立董事在本行的工作时间不得少于25个工作日。第十七条董事会决议违反法律、行政法规或者章程，致使本行遭受损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。第五章附则第十八条本制度所称“以上”、“高于”、“超过”，都含本数；“以下”，不含本数。第