会计专业技术资格高级会计实务模拟试卷1(题后含答案及解析)

会计专业技术资格高级会计实务（企业并购）模拟试卷1（题后含答案及解析）题型有：1.案例分析题（必答题）案例分析题（必答题）答题要求：1.请在答题纸中指定位置答题，否则按无效答题处理；2.请使用黑色、蓝色墨水笔或圆珠笔答题，不得使用铅笔、红色墨水笔或红色圆珠笔答题，否则按无效答题处理；3.字迹工整、清楚；4.计算出现小数的，保留两位小数。甲公司和乙公司是两家规模相当、产品类似、设在同一地区的小型日化生产企业，属于竞争对手。两家公司都依靠银行借款缓解成长期现金短缺问题，但都因规模小，所以只能以较高利率取得银行借款。2012年，甲公司和乙公司完成了企业合并，共同组成了一家全新的公司，即丙公司。丙公司凭借企业合并后的规模，经与银行谈判成功签订了较低利率的长期借款合同。同样，丙公司因规模扩大在与供应商的谈判中降低了采购成本。要求：分析甲公司和乙公司企业合并体现出的协同效应。正确答案：丙公司因规模扩大在与供应商的谈判中降低了采购成本，体现了并购的经营协同效应；丙公司凭借企业合并后的规模，经与银行谈判成功签订了较低利率的长期借款合同，体现了并购的财务协同效应。 涉及知识点：企业并购A公司是一家大型国有移动新媒体运营商，主营业务是利用移动多媒体广播电视覆盖网络，面向手机、GPS、PDA、MP4、笔记本电脑及各类手持终端，提供高质量的广播电视节目、综合信息和应急广播服务。B公司在上海，与A公司经营同类业务。A公司总部在北京，在全国除B公司所在地外，已在其他30个省市区成立了子公司。为形成全国统一完整的市场体系，2014年1月，A公司开始积极筹备并购B公司。A公司聘请资产评估机构对B公司进行估值。资产评估机构以2014年-2018年为预测期，对B公司的财务预测数据如下表所示：资产评估机构确定的公司估值基准日为2013年12月31日，在该基准日，B公司资本结构为：负债/权益（D/E）=0.55。假定选取到期日距离该基准日5年以上的国债作为标准，计算出无风险报酬率为3.55%。选取上证综合指数和深证成指，计算从2004年1月1日一2013年12月31日10年间年均股票市场报酬率为10.62%，减去2004-2013年期间年平均无风险报酬率3.65%，计算出市场风险溢价为6.97%。选取同行业四家上市公司剔除财务杠杆的B系数，其平均值为1.28,以此作为计算B公司B系数的基础。目前5年以上贷款利率为6.55%，以此为基础计算B公司的税后债务资本成本。B公司为高科技企业，企业所得税税率为15%。假定从2019年起，B公司自由现金流量以5%的年复利增长率固定增长。要求：计算B公司预测期各年自由现金流量。正确答案：根据财务预测数据，计算B公司预测期各年自由现金流量如下表所示： 涉及知识点：企业并购计算加权平均资本成本。正确答案：计算加权平均资本成本B=1.28X[1+(1—15%)X0.55]=1.88re=3.55%+1.88X6.97%=16.65%rd=6.55%X(1—15%)=5.57%rWACC=E/(E+D)Xre+D/(E+D)Xrd=1/1.55X16.65%+0.55/1.55X5.57%=12.72% 涉及知识点：企业并购计算B公司预测期末价值。正确答案：计算B公司预测期末价值TV=1980X(1+5%)/(12.72%一5%)=26930(万元) 涉及知识点：企业并购计算B公司价值。正确答案：计算B公司价值V=400/(1+12．72%)+840/(1+12．72%)2+920/(1+12．72%)3+1180/(1+12．72%)4+1980/(1+12.72%)5+26930/(1+12.72%)5=18276(万元)。 涉及知识点：企业并购甲公司、乙公司和丙公司作为三家新能源领域的高科技企业，经营同类业务，甲公司为上市公司，乙公司、丙公司为非上市公司。甲公司总部在北京，乙公司总部在上海，丙公司总部在广州。甲公司财务状况和银行信用良好，对于银行贷款能够提供足额担保。(1)甲公司为扩大市场规模，于2014年1月着手筹备收购乙公司100%的股权。经双方协商同意，聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行价值评估，经过评估，甲公司价值为50亿元，乙公司价值为18亿元，预计并购后的整体公司价值为75亿元。从价值评估结果看，甲公司收购乙公司能够产生良好的并购协同效应。双方于2014年4月1日签署了并购合同，合同约定，甲公司需支付并购对价20亿元，在并购合同签署后5个月内支付完毕，甲公司因自有资金不足以全额支付并购对价，需要从外部融资10亿元，甲公司决定发行可转换公司债券筹集该并购资金，并于2014年8月5日按面值发行5年期可转换公司债券10亿元。每份面值100元，票面年利率1.2%，按年支付利息；三年后可按面值转股，转换价格16元/股，不考虑可转换公司债券发行费用。2014年8月底前，甲公司全额支付了并购对价，并办理完毕全部并购交易相关手续。甲公司在并购后整合过程中，留用了乙公司原管理层的主要人员及业务骨干，并对其他人员进行了必要的调整；将本公司行之有效的管理模式移植到乙公司，重点加强了财务一体化管理，向乙公司派出财务总监，实行资金集中管理，统一会计政策和会计核算体系。(2)2015年1月，在成功并购乙公司的基础上，甲公司又着手筹备并购丙公司，2015年5月，双方经过多轮谈判后署并购合同。合同约定，甲公司需支付并购对价1.5亿元，甲公司因自有资金不足以全额支付并购对价，需要从外部融资6亿元。甲公司就此次并购有两种外部融资方式可供选择：一是并购贷款；二是定向增发普通股，甲公司董事会根据公司实际情况，就选择外部融资方式提出如下要求：一是尽量不稀释原有股东股权比例，二是融资需时最短，不影响并购项目的如期完成。要求：根据资料(1)，计算甲公司并购乙公司预计产生的并购收益。正确答案：预计并购收益=75—(50+18)=7(亿元)。 涉及知识点：企业并购根据资料(1)，如果2017年8月5日可转换公司债券持有人行使转换权，分别计算每股可转换公司债券的转换比率和转换价值(假定转换日甲公司股票市价为18元/股)。正确答案：每份可转换公司债券转换比率=100/16=6.25；每份可转换公司债券转换价值=6.25X18=112.5(元)。 涉及知识点：企业并购根据资料(1)，指出甲公司2014年对乙公司主要进行了哪些方面的并购后的整合。正确答案：甲公司2014年对乙公司主要进行了人力资源整合、管理整合和财务整合。 涉及知识点：企业并购根据资料(2)，分析甲公司在并购丙公司时应选择何种外部融资方式，并说明理由。正确答案：甲公司应选择的外部融资方式是并购贷款。理由：并购贷款不稀释原有股东股权比例，并且融资完成时间较短，符合董事会要求。甲公司和丙公司之间具有较高的产业相关度和战略相关性，并购贷款额度6亿元不超过并购对价的50%，并且甲公司财务状况和银行信用良好，对于银行贷款能够提供足额的担保，符合银行对于并购贷款的相关要求。 涉及知识点：企业并购主要考核企业并购类型、企业价值评估方法的运用和并购决策。甲公司和乙公司为两家高科技企业，适用的企业所得税税率均为15%。甲公司总部在北京，主要经营业务区域在华北地区；乙公司总部和主要经营业务区域均在上海。乙公司与甲公司经营同类业务，已先期占领了所在城市的大部分市场，但资金周转存在一定的困难，可能影响未来持续发展。2013年1月，甲公司为拓展市场，形成以上海为中心、辐射华东的新的市场领域，着手筹备并购乙公司。并购双方经过多次沟通，与2013年3月最终达成一致意向。甲公司准备收购乙公司100%的股权，为此聘请资产评估机构对乙公司进行价值评估，评估基准日为2012年12月31日。资产评估机构采用收益法和市场法两种方法对乙公司价值进行评估。并购双方经协商，最终确定按市场法的评估结果作为交易的基础，并得到有关方面的认可。与乙公司价值评估相关的资料如下：(1)2012年12月31日，乙公司资产负债率为50%，税前债务资本成本为8%。假定无风险报酬率为6%,市场投资组合的预期报酬率为12%，可比上市公司无负债经营B值为0.8。（2）乙公司2012年税后利润为2亿元，其中包含2012年12月20日乙公司处置一项无形资产的税后净收益0.1亿元。（3）2012年12月31日，可比上市公司平均市盈率为15倍。假定并购乙公司前，甲公司价值为200亿元；并购乙公司后，经过内部整合，甲公司价值将达到235亿元。甲公司应支付的并购对价为30亿元。甲公司预计除并购对价款外，还将发生相关交易费用0.5亿元。假定不考虑其他因素。要求：分别从行业相关性角度和被并购企业意愿角度，判断甲公司并购乙公司属于何种并购类型，并简要说明理由。正确答案：（1）从行业相关性角度看，甲公司并购乙公司属于横向并购。理由：甲公司与乙公司属于经营同类业务的企业。（2）从被并购企业意愿角度看，甲公司并购乙公司属于善意并购。理由：并购双方经过充分沟通达成一致意向。涉及知识点：企业并购计算用收益法评估乙公司价值时所使用的折现率。正确答案：乙公司负债经营的B值=0.8X[1+（50%/50%）X（1—15%）]=1.48权益资本成本=6%+1.48X（12%—6%）=14.88%税后债务资本成本=8%X（1一15%）=6.8%加权平均资本成本=14.88%X50%+6.8%X50%=10.84%涉及知识点：企业并购用可比企业分析法计算乙公司的价值。正确答案：调整后的乙公司2012年税后利润=2—0.1=1.9（亿元）乙公司价值=1.9X15：28.5（亿元） 涉及知识点：企业并购计算甲公司并购收益和并购净收益，并从财务管理角度判断该并购是否可行。正确答案：（1）并购收益=235一（200+28.5）=6.5（亿元）并购溢价=30—28.5=1.5（亿元）并购净收益=6.5—1.5一0.5=4.5（亿元）（2）甲公司并购乙公司能够产生4.5亿元的并购净收益，从财务管理的角度判断该并购是可行的。涉及知识点：企业并购A公司为股份有限公司，股份总数为100000万股，B公司为其控股股东，拥有其中90000万股股份。2012年年初，为促进股权多元化，改善公司治理结构，A公司制定了股权多元化方案，方案建议控股股东转让20000万股股份给新的投资者。B公司同意这一方案，但期望以400000万元的定价转让股份。为满足股份转让需要，B公司聘请某财务顾问公司对A公司进行整体估值，财务顾问公司首先对A公司进行了2012年至2016年的财务预测，有关预测数据如下:假定自2017年起，A公司自由现金流量每年以5%的固定比率增长。A公司估值基准日为2011年12月31日，财务顾问公司根据A公司估值基准日的财务状况，结合资本市场相关参考数据，确定用于A公司估值的加权平均资本成本率为13%。已知：A公司2012年至2016年自由现金流量现值之和为355640万元:在给定的折现率下，5年期1元复利现值系数为0.54。要求：计算A公司2016年自由现金流量（要求列出计算过程）。正确答案：A公司2016年自由现金流量=273000+105000—60000—100000=218000（万元） 涉及知识点：企业并购计算A公司2016年末价值的现值（要求列出计算过程）。正确答案：A公司2016年末价值的现值=218000X（1+5%）/（13%—5%）X0.54=1545075（万元）或：2016年年末价值=218000X（1+5%）/（13%一5%）=2861250（万元）2016年年末价值的现值=2861250X0.54=1545075（万元）涉及知识点：企业并购计算估值基准日A公司的整体价值（要求列出计算过程）。正确答案：A公司的整体价值=355640+1545075=1900715（万元） 涉及知识点：企业并购假设2011年12月31日A公司债务的市场价值为300000万元，计算估值基准日A公司的股权市场价值。正确答案：估值基准日A公司的股权市场价值=1900715—300000=1600715（万元） 涉及知识点：企业并购以财务顾问公司的估值结果为基准。从B公司价值最大化角度，分析判断B公司拟转让的20000万股股份定价是否合理（要求列出计算过程）。（本题有改编）正确答案：B公司拟转让的20000万股股份的价值=1600715X20000/100000=320143（万元），400000>320143（万元）故B公司拟转让的20000万股股份定价合理。涉及知识点：企业并购A公司成立于1996年7月，总部位于北京。主营业务为公共关系服务及广告服务，其核心业务是为企业提供品牌管理服务。A公司2015年4月25日宣布，将以折合人民币3.5亿元收购全球知名的H公关集团50.8%的股份。总部设在英国伦敦的H集团是一家全球领先的公关顾问集团，在32个国家和地区拥有72个办事处。其业务重点涵盖消费、科技、金融服务、政府和公共服务、医疗、食品和饮料等领域。A公司是亚洲最大的公关公司，客户主要集中在IT、汽车、消费品