铁财〔2012〕22号铁路企业国有资产管理办法（试行）

铁路企业国有资产管理办法（试行）铁道部文件铁财〔2012〕22号关于印发《铁路企业国有资产管理办法（试行）》的通知部属各单位：《铁路企业国有资产管理办法（试行）》已经财政部财建〔2011〕1153号文核准，现予印发，请遵照执行。前发《铁路国有资本监管办法》（铁财〔1999〕45号）、《关于加强铁路国有资本监管工作的补充规定》（铁财〔2000〕45号）、《转发财政部关于铁路国有资产管理有关问题的通知》（办财发〔2004〕63号）、《关于规范铁路企业国有产权转让方式的通知》（铁财函〔2010〕501号）同时废止。各铁路企业应组织有关部门、所属单位和子企业，结合学习贯彻国家相关法律法规，认真学习贯彻本文件各项规定，并制定本企业的实施细则或修订既有的单项管理办法，规范国有资产管理行为，落实国有资产保值增值责任。二零一二年二月二日铁路企业国有资产管理办法（试行）第一章总则第一条为加强国家铁路企业及其各级子企业(统称铁路企业)的国有资产管理，规范改制、改革行为，防止铁路国有资产损失，促进和实现铁路国有资产保值增值，依据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业财务通则》（财政部令第41号）、《财政部关于铁路企业国有资产管理有关问题的通知》（财建〔2011〕64号）等有关规定，制定本办法。第二条本办法所称国家铁路企业国有资产（以下简称国有资产），是指国家对国家铁路企业各种形式的出资所形成的权益，包括国有资本投入、各种收益和其他依法应当认定为国家所有的权益。第三条本办法所称国家铁路企业（即国家出资铁路企业，以下简称国铁企业）是指持有国家资本金且由铁道部直接管理的铁路企业，包括部属铁路运输企业（各铁路局）、部属其他铁路企业（投资公司、铁科院和出版社）。第四条铁道部和国铁企业应建立健全与社会主义市场经济发展要求相适应的国有资产管理与监督体制，建立健全国有资产保值增值考核和责任追究制度，落实国有资产保值增值责任。第二章国有资产管理职责第五条铁路企业国有资产遵循国家所有、分级管理、授权经营、分工监管的原则。第六条铁道部作为国铁企业主管部门，依据国务院对铁道部的职责设定和财政部授权，对国铁企业国有资产履行下列监督管理职责：（一）监管国有资本保值增值情况，防止国有资产损失，维护出资人权益；（二）办理国铁企业及其子企业重大产权转让、无偿划转和公司制改建等国有权益变动事项的审核或审批；（三）协助财政部组织实施国铁企业的清产核资和产权登记；组织国铁企业各级子企业的清产核资和产权界定，办理国有资产产权登记；（四）办理国铁企业及其各级子企业资产评估的审核或备案，指导国铁企业开展资产评估；（五）制定国铁企业财务考核指标，组织国铁企业国有资本金效绩评价；（六）指导和督促国铁企业建立健全国有资产管理制度和实施细则；（七）法律法规规定的铁路企业国有资产管理的其他职责。第七条铁道部应当按照国家有关规定，定期向财政部报告国铁企业国有资产总量、结构、变动、收益等汇总分析的情况和年度会计信息汇总报告。第八条国铁企业从事经营活动，应当遵守法律、行政法规，加强经营管理，提高经济效益，接受铁道部、国家有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对出资人负责。第九条国铁企业设立的国有资产管理办公室，作为国有资产监督管理日常工作机构，负责组织、办理企业产权转让、无偿划转、清产核资、资产评估、产权登记审查和申报、国有资本运营的监控评价等工作，对所出资企业履行产权管理职责。国铁企业国有资产管理办公室接受铁道部财务司的指导和监督。第十条国铁企业对其所出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。铁路企业应当按照建立现代企业制度的要求，明晰产权，理顺和规范资本与财务管理关系。国铁企业的独资子企业应当逐步进行公司制改建。第十一条国铁企业在国有资产监督管理中的主要职责：（一）执行国家有关企业国有资本与财务管理的各项规章制度，建立健全企业资本与财务管理办法；（二）拟订国铁企业增加或减少注册资本的方案，依法决定子企业注册资本增加或减少事宜；（三）拟订子企业资产重组方案，依法审定子企业以下企业的资产重组事项；（四）依法审批子企业以下企业因企业合并、分立、中外合资合作、公司制改建、产权转让、无偿划转等涉及的国有资本变动事项，审批子企业属于系统内部结构调整的国有资本变动事项；（五）组织实施各级子企业的清产核资、产权界定、国有资产产权登记和资产评估等工作；（六）组织企业内部及子企业的财务考核和评价，落实国有资本保值增值的责任；（七）对子企业的国有权益变动事项和授权子企业进行的管理行为履行监督管理职责；（八）依据法律和规定应当履行的其他国有资产管理职责。第三章审批权限和办理程序第一节产权转让第十二条本办法所称产权转让（即国有资产转让），是指依法将国家对国铁企业的出资所形成的权益以及将国铁企业及各级子企业拥有的权益有偿转让给其他单位或者个人的行为；按照国家规定无偿划转国有资产的除外。第十三条下列国有产权转让事项，由铁道部审核后报财政部审批：（一）改制后国家铁路公司制企业的国有产权转让。（二）国铁企业转让重要子企业的产权，导致国有资本失去控股地位且转让金额账面价值在1亿元以上（含1亿元）的产权转让事项。（三）铁路企业通过证券交易系统转让控股上市公司股份失去控股地位，或在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量达到5000万股，或累计净转让股份的比例达到上市公司总股本的3%；转让参股上市公司股份在一个完整会计年度内累计净转让达到或超过上市公司总股本5%。第十四条铁道部对铁路企业国有产权转让履行下列审批职责：（一）国铁企业转让重要子企业的产权，除应报财政部审批事项外，均由国铁企业制定产权转让方案，报铁道部批准。（二）国铁企业重要子企业因增资扩股等原因造成国铁企业股权比例变动，报铁道部批准。（三）除应报财政部审批事项外，国铁企业所出资企业转让经铁道部批准设立的各级子企业或实施铁道部批准投资项目的各级子企业的产权，按照“谁批准设立、谁批准退出”的原则，由国铁企业审核后报铁道部批准。（四）铁路企业在国铁企业之间实施企业重组，协议转让国有产权的，由国铁企业审核后报铁道部批准。第十五条国铁企业对各级所出资企业的产权转让履行下列职责：（一）国铁企业转让参股企业和一般子企业的产权由国铁企业自行决定。铁道部另有规定的从其规定。（二）国铁企业各级全资子企业转让自主投资的所出资企业的产权，由国铁企业决定或批准；转让参股企业的产权或转让下级子企业的产权未失去控股地位的，国铁企业可根据重要性原则授权全资子企业决定或批准。（三）国铁企业各级控股的公司制企业转让所出资企业的产权，按照公司章程的规定履行决策审批程序。股东代表参加控股子企业的股东会议，应当按照出资企业的指示提出提案、发表意见、行使表决权。（四）国铁企业在本企业内部（国铁企业及其各级全资、绝对控股子企业之间）实施企业重组，采取协议转让方式，由国铁企业批准或依法决定，报铁道部备案。第十六条国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。（一）企业国有资产转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。（二）铁路企业在国铁企业之间和国铁企业内部（国铁企业及其各级全资、绝对控股子企业之间）实施企业重组，经铁道部或国铁企业批准，可以采取协议方式转让国有资产。其他情形的国有资产转让都应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。（三）国有资产转让应当以依法评估的、经过核准或备案的价值为依据，合理确定最低转让价格。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90％时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。第十七条铁路企业向境外投资者转让国有资产，以及铁路企业控股外商投资企业或境外投资企业的产权变动事项，除按照本节上述规定执行审批程序外，还应当遵守国家有关规定，履行国家规定的涉外审批程序。第二节无偿划转第十八条国铁企业的下列资产划转行为可以办理国有资产无偿划转：（一）非公司制国铁企业与政府机构、事业单位、非铁路国有企业（以下简称非铁路单位）之间涉及双方国有权益变动的资产划转行为；（二）国家铁路各级独资企业之间涉及双方国有权益变动的资产划转行为；（三）国铁企业出资设立的一人有限公司及其再出资设立的一人有限公司进行企业重组，可以比照独资企业办理企业国有产权的无偿划转；（四）符合国有资产无偿划转主体条件的出资企业与所出资企业之间发生的资产转移行为，未规定应按增资、减资或交易行为处理的。第十九条实施国有资产无偿划转应当符合法律法规和国家政策，双方协商一致，按规定办理资产交接手续，及时进行账务处理。各级子企业的国有资产无偿划转应当有利于优化产业结构和提高企业核心竞争力。第二十条铁路企业国有资产无偿划转经济行为的决策、审批，按下列规定执行：（一）铁路企业依据国家政策或铁道部规定进行的与非铁路单位之间的国有资产无偿划转事项不做经济行为审批。（二）依地方政府要求接收地方资产的国有资产无偿划转事项不做经济行为审批。（三）无政策依据的铁路企业国有资产无偿划出事项，应报铁道部对经济行为审批后再签订划转协议。（四）无偿划出铁路专项运输资产的，应当先办理铁路专项运输资产处置前置审批。第二十一条办理国有资产无偿划转应当符合下列程序：（一）国铁企业与非铁路国有企业之间发生国有资产无偿划转事项，应与非铁路国有企业出资人或上级主管部门签订国有资产无偿划转协议，或与非铁路国有企业签订资产划转协议并取得非铁路国有企业出资人或上级主管部门的同意，办理资产交接手续，办理权益变动审批。（二）国铁企业与地方政府机构、事业单位之间发生国有资产无偿划转事项，应与地方政府主管部门签订国有资产无偿划转协议，办理资产交接手续，办理权益变动审批。（三）国铁企业之间和国铁企业适用无偿划转的各级子企业之间实施上级决定的国有资产无偿划转事项，可以按照上级规定直接办理资产交接手续。（四）无偿划转公司制企业的国有股权应符合公司章程的规定。（五）独资企业产权拟无偿划转一人有限公司持有的，企业应当依法改制为公司制企业。第二十二条铁路企业与非铁路单位之间国有资产无偿划转涉及的下列权益变动事项，由财政部审批：（一）铁路企业与非铁路单位之间发生单项资产或工程项目国有资产无偿划转权益变动事项，划入划出既有资产账面价值1000万元以上（含1000万元），划入划出基建项目账面价值1亿元以上（含1亿元）的，由铁道部审核后报财政部审批。（二）铁路企业与非铁路单位之间发生的企业或单位整体（成建制）国有资产无偿划转涉及的权益变动事项，由铁道部和相关省（部）级主管部门联合或取得对方省（部）级主管部门同意后报财政部审批。（三）铁路企业持有的上市公司的股权，与非铁路单位之间的无偿划转，由铁道部审核后报财政部批准。国务院决定的国有股减持事项可按国家规定直接执行，不再履行审批程序。第二十三条由铁道部决定和审批的国有资产无偿划转权益变动事项：（一）铁路企业与非铁路单位之间发生第二十二条情形以外的其他国有资产无偿划转，以及铁路企业所持上市公司股权在铁路企业之间无偿划转，其权益变动事项经社会中介机构进行专项审计后，由铁道部审批，报财政部备案。（二）国铁企业之间因企业合并、分立、管界调整、生产力布局调整引起的国有资产无偿划转事项，由铁道部决定并组织实施，不另外办理无偿划转审批。（三）国铁企业之间协商发生的闲置设备调拨以及无偿转让各级子企业股权等国有资产无偿划转事项，由国铁企业报铁道部批准。（四）除国务院决定的单位整体转制事项外，铁路企业向铁路行政、事业单位无偿划转国有资产，由国铁企业报铁道部批准。第二十四条由国铁企业审批的国有资产无偿划转权益变动事项：（一）符合国有资产无偿划转主体条件的国铁企业及各级全资子企业之间的国有资产无偿划转事项由国铁企业审批。（二）符合国有资产无偿划转主体条件的国铁企业重要子企业之间的国有资产无偿划转，国铁企业审批后报铁道部备案。第二十五条需财政部或铁道部批准的国有资产无偿划转权益变动事项，其上报材料应当包括资产划转权益变动申请、双方签署的无偿划转协议、非铁路单位出资人或上级主管部门的批复文件、资产交接纪录或相关凭证、双方单位的国有产权登记证和企业营业执照复印件、中介机构出具的专项审计报告。第三节清产核资第二十六条国铁企业改制、变更管理关系，引起资产或产权结构重大变动的，由铁道部决定企业进行清产核资并报财政部立项。第二十七条国铁企业开展清产核资工作，应当执行财政部《企业资产损失财务处理暂行办法》（财企[2003]233号）的规定，参照国务院国有资产监督管理委员会《国有企业清产核资办法》(国资委令第1号)及其配套办法的工作程序。第二十八条铁道部组织国铁企业的清产核资，聘请社会中介机构对清产核资结果进行专项财务审计和对有关损溢提出鉴证证明。国铁企业提出工作实施方案，报铁道部批准后具体负责账务清理、资产清查、完善制度等工作，并将清产核资工作结果报告上报铁道部。国铁企业的资产损溢认定和权益核定结果经铁道部审核后由财政部批复。第二十九条国铁企业子企业改制进行清产核资的，由国铁企业申请、组织和审核清产核资结果，铁道部批准立项和批复资产损溢认定和权益核定结果。国铁企业子企业以下各级子企业改制进行清产核资由国铁企业负责立项、组织、审核并批复清产核资结果。企业改制后不得重复进行清产核资。第四节产权登记第三十条铁路企业国有资产产权登记事项，按照中华人民共和国国务院《企业国有资产产权登记管理办法》(国务院令第192号)的有关规定办理。第三十一条铁路国有资产产权登记实行分级办理。（一）国铁企业的产权登记由财政部办理。（二）国铁企业所出资企业及以下各级子企业的产权登记由铁道部办理。第三十二条铁路企业发生占有产权登记、变动产权登记或注销产权登记的规定情形，应在规定期限内及时办理国有产权登记。企业办理产权登记，应当按照规定填报国有资产产权登记表并提交有关文件、凭证、报表等。填报的内容或者提交的文件、凭证、报表等不符合规定的，财政部和铁道部有权要求企业补正。第五节资产评估第三十三条铁路企业合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。第三十四条铁路企业应当委托依法设立的符合条件的资产评估机构进行资产评估；涉及应当报财政部或铁道部决定的事项的，应当将委托资产评估机构的情况向财政部或铁道部报告。第三十五条铁路企业的资产评估结果核准、备案工作按下述规定办理：（一）国铁企业改制、上市等经国务院批准实施的重大经济事项涉及的国有资产评估项目，报财政部核准。（二）国铁企业由铁道部决定或审批的经济事项，以及国铁企业自行决策经济事项的资产评估项目，评估对象账面价值1亿元以上（含1亿元）的，由铁道部审查后报财政部备案；不足1亿元的由铁道部备案。（三）国铁企业子企业的资产评估项目，评估对象账面价值1000万元以内的由国铁企业审查备案，超出授权范围的由国铁企业审查后报铁道部备案。（四）国铁企业子企业以下各级子企业的资产评估项目，可依据经济事项性质等重要性原则，在评估对象账面价值2000万元以内分类授权国铁企业审查备案，超出授权范围的由国铁企业审查后报铁道部备案。第六节公司制改建第三十六条本办法所称公司制改建是指国铁企业及其各级独资企业改制为有限责任公司或股份有限公司。公司制改建涉及的国有资产管理事项，按照财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》(财企〔2002〕313号)有关规定办理。第三十七条铁路独资企业公司制改建执行下列审批程序：（一）国铁企业进行公司制改建的改制申请和改制方案，由铁道部报请国务院批准。（二）国铁企业独资重要子企业进行公司制改建，由国铁企业提出改制申请连同改制方案报铁道部审批；独资一般子企业的公司制改建由国铁企业决定。（三）国铁企业子企业以下各级独资子企业进行公司制改建，由国铁企业子企业提出申请连同改制方案报国铁企业审批。第三十八条国铁企业改制为有限责任公司或股份有限公司的股权设置方案，国铁企业独资重要子企业改制为原出资人全资以外的有限责任公司或股份有限公司的股权设置方案，由铁道部审核后报财政部批准。国铁企业及各级独资子企业公司制改建涉及铁道部或国家有关部门规定其他报批事项的，应按有关规定另外履行报批手续。第三十九条企业改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估，准确界定和核实资产，客观、公正地确定资产的价值。第四十条企业改制涉及以企业的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产折算为国有资本出资或者股份的，应当按照规定对折价财产进行评估，以评估确认价格作为确定国有资本出资额或者股份数额的依据。不得将财产低价折股或者有其他损害出资人权益的行为。第七节其他重要事项第四十一条铁路企业进行股权投资和产权收购，必须坚持符合国家发展规划和产业政策、符合企业发展战略与规划、突出主业、有利于提高企业核心竞争能力、投资规模与筹资能力相适应的原则，完善投资风险约束机制和科学决策机制，充分进行经济技术可行性研究和项目论证，履行规定的决策和审批程序，加强过程管理，实行投资责任追究制度和后评价制度。铁路企业对外投资决策审批办法另行规定。第四十二条铁路企业的关联方不得利用与企业之间的交易，谋取不当利益，损害企业利益。（一）铁路企业不得无偿向关联方提供资金、商品、服务或者其他资产，不得以不公平的价格与关联方进行交易。（二）未经铁道部或国铁企业同意，国铁企业及各级全资子企业不得与关联方订立财产转让、借款的协议，不得为关联方提供担保，不得与关联方共同出资设立企业，或者向关联方投资。（三）国铁企业控股子公司与关联方的交易，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。董事会对公司与关联方的交易作出决议时，该交易涉及的董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。本办法所称关联方，是指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员个人所有或者实际控制的企业。第四十三条铁路企业对外捐赠，按照国家法律、法规的规定，通过合法的捐赠机构或政府部门进行，遵循自愿无偿、权责清晰、量力而行、诚实守信和依法规范的原则。对外捐赠的类型、对象、范围、财务处理和内部管理程序执行《财政部关于加强企业对外捐赠财务管理的通知》（财企〔2003〕95号）有关规定。第四章国有资产监督第四十四条铁道部履行国有资产监督管理职责和国铁企业的国有资产运行状况接受国务院和财政部的监督。第四十五条铁道部和国铁企业应当接受国务院审计机关依照《中华人民共和国审计法》的规定进行的审计监督。第四十六条铁道部通过建立和实施重大事项审批报告、财务监察、内部审计、国有资产监管报告等制度，履行对国铁企业的国有资产监督管理职责。第四十七条铁道部通过建立国铁企业国有资本金效绩评价制度，进一步加强和完善国有资本金的监督管理。铁路企业国有资本金效绩评价，应当运用科学、规范的评价方法，对企业一定经营期间经过社会中介机构审计的资产运营、财务效益等经营成果，进行定量及定性对比分析，作出真实、客观、公正的综合评判，为铁道部对国铁企业实施间接管理、加强宏观调控、制定行业政策和考核企业管理者业绩提供参考依据。第四十八条铁路企业应当依法实行厂务公开，企业重大决策问题和企业生产经营管理方面的重要问题应当听取职工意见，接受广大职工的监督。任何单位和职工有权对造成国有资产损失的行为进行检举和控告。第四十九条铁道部根据需要，可以委托会计师事务所对国铁企业的年度财务会计报告进行审计；国铁企业根据需要，可以委托会计师事务所对所出资全资子企业的年度财务会计报告进行审计，或者通过控股子公司的股东会、股东大会决议，由控股子公司聘请会计师事务所对公司的年度财务会计报告进行审计，维护出资人权益。第五章责任追究第五十条铁道部有关部门有下列行为之一的，其直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分：（一）侵占、截留、挪用国铁企业的资金及应当上缴的国有资本收入的；（二）违反法定的权限、程序，决定国铁企业重大事项，造成国有资产损失的；（三）有其他不依法履行出资人授权职责的行为，造成国有资产损失的。第五十一条铁道部履行国有资产监督管理职责的工作人员玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊，尚不构成犯罪的，依法给予处分。第五十二条国铁企业的局长（总经理、董事长）、其他高级管理人员有下列行为之一，造成国有资产损失的，依法承担赔偿责任；属于铁道部任命的人员，并依法给予处分：（一）利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入和不当利益的；（二）侵占、挪用企业资产的；（三）在企业改制、财产转让等过程中，违反法律、行政法规和公平交易规则，将企业财产低价