南方都市报改制咨询项目建议书-新华信

南方都市报

改制咨询项目建议书2004年71、本项目建议书为新华信与南方都市报的机密文件，未经对方书面同意，任何一方不得向第三方透露双方洽谈的情况以及签署的任何文件，包括合同、协议、备忘录、订单、项目建议书等所包含的一切信息；

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张江燕315zhangjiangyan@

马建军290majianjun@

保密和版权声明重要说明

该项目建议书基于我们对南方都市报改制需求提出的初步设想。这些初步设想是在对南方都市报极其有限的了解基础上提出的，远不是新华信的最终结论。我们认为，要提出既有前瞻性，又切合南方都市报实际的管理咨询方案，需要： （1）深入广泛的内部访谈； （2）具体情况的详细分析； （3）客户、顾问间的充分沟通； （4）基于事实的数据分析； （5）过去经验的充分参照； （6）管理工具的创造性运用； （7）切实可行的评价建议。但这些初步判断和设想只是我们项目开始时的分析起点，在进行上述工作的过程中，我们会不断检验、修正甚至推翻开始的判断，并最后逐渐形成切实可行的适合南方都市报的改制咨询方案。目录一、项目背景和目标二、项目的内容和思路三、项目工作步骤和工作成果四、项目安排及运作方式五、新华信相关咨询案例举例六、新华信管理咨询简介在文化体制改革进程的影响下，组建跨地区、跨媒体的传媒集团，并借助资本市场力量发展壮大是国内报业集团未来的发展趋势。文化体制改革对中国报业格局的影响国外大型报业公司的三种业务模式受国家和地方财政支持的报纸日益减少，报刊市场化程度逐渐提高；大型跨媒体、跨地区经营并以上市为目的报业集团很快将会出现；外资加大从产业链的下游进入传媒业的力度，竞争局势将更加激烈。单纯发展报刊；如：纽约时报；除报刊外发展电视业务；如：芝加哥论坛报；综合内容提供商；如：道琼斯有华尔街日报、CBC、网站等；从美国报业公司发展来看，电视传媒业务是其新兴的业务增长点。国内报业企业的发展动态广州日报买壳清远建北，将印刷、连锁店、广告代理权等资产注入其中；北青报联合几家机构组建股份有限公司；成都商报借壳四川电器，将发行、投递、广告、印刷业务推向资本市场；中国计算机报借壳ST粤港（赛迪传媒）上市；………….南方都市报的改制也正是在南方报业集团改制组建南方传媒集团的大背景下产生的。南方报业集团（现状）党报、子报、子刊南方日报南方都市报南方周末新京报21世纪经济报道南方农村报南方体育城市画报名牌南方人物周刊集团实业南方日报出版社南方广告有限公司南方实业总公司南方日报印刷厂南方传媒集团（可能的业务组合）上市公司的组建：广告经营平台；发行网路；印刷；编辑；其他相关业务；以报社为中心？以经营性资产为中心？各类业务的处理：为此根据对报业集团改制目标和南方都市报改制需求的初步了解，新华信将为南方都市报提供改制咨询方案，以达到如下目标：通过本次咨询，南方都市报可以达到的目标1：制定出完善可实施的南方都市报改制方案；2：使南方都市报在南方报业集团改制时明确自己的定位，把握主动性；3：建立对南方都市报经营管理团队的股权激励方案，吸引和留住骨干人员；4：在南方都市报新组建的公司中建立起规范的企业运作机制；5：为南方都市报的经营性业务制定融资方案；目录一、项目背景和目的二、项目的思路和内容三、项目工作步骤和工作成果四、项目安排及运作方式五、新华信相关咨询案例举例六、新华信管理咨询简介根据对本项目的初步理解，新华信将按如下思路为南方都市报提供咨询：1、改制总体模式确定2、资产和人员的划分5、新公司法人治理结构及管理制度体系4、新公司组织结构和关键岗位职责设计6、员工身份置换和劳动关系处理3、新公司股权结构方案7、员工持股方案设计8、高管人员长期激励方案设计9、员工收入水平测算10、新公司融资方案设计具体咨询内容涉及以下10个方面（一）：1、改制总体模式确定分立式改制模式的分析；改制后新设公司与采编部门业务关系的处理；改制后新设公司与印刷部门业务关系的处理；2、资产和人员的划分进入改制新公司资产和负债的界定；进入改制新公司的业务人员范围确定；高管人员在采编部门和新设公司之间的划分；3、新公司股权结构方案新设公司股本的确定；公司制形式选择；股权方构成及出资比例；经营管理层股权比例确定；外部投资者选择；各股东方出资方式；预留股份及分配方式（如有）；新公司的设立程序；具体咨询内容涉及以下10个方面（二）：5、新公司法人治理结构及管理制度体系新公司法人治理结构；新公司管理制度体系修改和完善；4、新公司组织结构和关键岗位职责设计新设公司部门设置；新设公司关键岗位职责确定；新设公司绩效考核和薪酬激励体系（可选）；新设公司行政管理部门与原南方都市报行政管理部门之间的关系处理及人员划分；6、员工身份置换和劳动关系处理进行身份置换人员范围确定；经济补偿金的计算；经济补偿金的支付来源及方式；新公司员工劳动关系的处理；新公司员工社保关系的处理；具体咨询内容涉及以下10个方面（三）：8、高管人员长期激励方案设计人员范围的界定；人员层级划分；长期激励模式选择；奖励股份授予条件及方式；奖励股份行权条件及方式；奖励股份的管理（继承、回购）；9、新公司员工收入水平测算影响新公司员工收入因素分析；新公司经济指标预测；新公司员工收入水平预测及与目前收入水平的比较；7、员工持股方案设计持股人员范围的界定；员工持股的层级划分；各层级持股限额确定；员工股份认购资金来源；股份认购程序和相关证明文件；员工持股方式的选择；员工股份的继承和回购；具体咨询内容涉及以下10个方面（四）：10、新公司融资方案设计公司优势挖掘；市场前景分析及预测；筹资用途；资金退出方式；投资回报预测；融资方案（商业计划书）；项目启动后，新华信将首先对报社中、高层及各业务部门进行深入访谈，在充分了解集团和南方都市报改制总体原则的基础上，制定改制总体模式以及改制后与上下游部门之间的业务关系。南方都市报采编部门发行部门广告部门印刷厂组建改制后的新公司按约定负责提供编辑稿件；改制新公司拥有南方都市报全部收入；根据双方协商每年向采编支付一定费用，并计入新公司成本；也可根据以下指标确定向采编部门支付的费用：－报纸发行量；－主营业务收入；－新公司税后利润；－………..按公司行为与印刷厂签订承印合同；示意在此基础上，根据新公司占用资产情况，并在综合考虑改制后新设公司的股本规模基础上，确定进入新公司的资产范围及进入方式，同时界定进入新公司的人员范围。资产划分建议新公司是未来南方都市报盈利主体，应选择优质资产进入；新公司的应是“轻资产、重效益”模式，不宜选择“重型”资产进入；固定资产除“作价入股”方式进入新公司外，也可选择租赁方式；人员划分建议新公司将建立全新的用人机制，在人员选择上可考虑外部招聘方式引入所需人员；新公司成立后需组建新的行政管理部门，在人员划分时应事先考虑；原报社高管人员如何在存续及新设企业间划分将是未来需要重点考虑的问题；示意新公司成功组建的前提是合理的股权结构设计，特别是未来经营管理团队的持股比例确定又是股权结构设计中最为关键的问题。确定经营管理团队股权比例的原则体现股东各方的制衡关系；能对新公司未来的重大投资和经营运作有充分的决策权；能体现对高管团队贡献的合理激励；认股出资在个人可承受范围之内；经营管理团队认购资金的可能解决方式个人以现金或经济补偿金出资；母体公司利用公益金向高管人员发放借款；通过信托机构进行融资；高管人员不出全资，所得股份只由分红权没有实际所用权和表决权，通过股份分红逐年向大股东回购股份；其他可能的方式……示意另外，如果在本次股权结构设计时需要引入第三方投资者或进行股份预留，新华信也将设计相应的方案。权重系数外部投资者1外部投资者2对长期/短期利益的看重程度A%对集团发展战略的认同程度B%与集团主营业务的关联程度C%对决策权控制意图强烈程度D%出资方的资金实力及稳定性E%......预留股份预留股份分配方案预留股份数量预留股份比例预留股份管理预留股份的认购预留股份分红处理示意第三方投资者选择模型设置预留股份时需考虑的问题根据新设公司的业务流程，新华信将设计相应的组织结构，并对关键岗位编写职责说明书。如果需要，还将设计针对关键岗位的绩效考核体系和新公司的薪酬体系。任务分析任务组合新公司业务发行业务投递业务广告业务财务岗位1：岗位职责岗位2：岗位职责部门及岗位设置示意在组织结构的设计的同时，新华信也将为新公司建立起现代企业的法人治理结构，并完善与此相对应的管理制度体系。法人治理结构董事会的人员构成及职责；监事会人员构成及职责；关键经理人员的选聘方式；管理制度体系管理制度包括但不限于：战略管理制度行政管理制度财务管理制度运营监控管理制度人事管理制度新的运行体系要求建立新的用人机制，因此新公司组建后应根据国家对国有企业改制的相关优惠政策，对员工进行身份置换，并理顺劳动关系。员工身份置换和劳动关系处理身份转换的人员范围确定经济补偿金的标准经济补偿金的支付来源经济补偿金的支付方式分流及富余人员安置的四种可选方式其他特殊情况员工的处理办法与新公司劳动关系的建立在员工持股方案的设计中，新华信将根据以下三个原则对员工层级进行划分，并根据岗位重要性确定各层级持股比例。岗位区别原则由于各岗位职责、重要性不同，员工持股比例要拉开差距，充分体现岗位之间的相对价值。贡献递增原则职务级别越高，贡献及所承受的风险越大，并随职务级别增长非线性递增。风险控制原则由于决策层、经营管理层熟悉市场变化规律，对风险有较强的控制能力，在股份认购时，应向决策层及经营管理层倾斜。员工层级划分各层级之间持股比例高层1高层2中层1中层2b1b2……级别序列1234c1c2……各层级持股数额（万股）示意骨干员工层…5…员工持股数量确定之后，新华信还将制定员工股份的认购、股份的持有以及包括股份转让和回购在内的股权处理等方案。股份认购股份认购的价格；股份认购资金的来源；股份认购协议书；股份认购出资证明；员工股权证明书；股份持有根据具体情况，选择以下三种股权持有方式：自然人身份持股；组成职工小组持股；信托公司代持组建控股公司代持；股权处理员工股份的回购条件；员工股份的回购价格；员工股份的继承；员工股份的转让条件；员工股份的转让价格；根据改制后新公司的经营目标完成情况，新华信还将选择制定对公司高管层人员的长期激励方式。股份奖励认购+奖励股份期权将公司奖励金按一定价格（例如每股净资产）转化为股份，奖励给激励对象。奖励给激励对象当期的股份认购权，激励对象一般以折价方式购买，差额部分由公司奖励金补足。给予激励对象购买本公司股份的选择权，受权人可以按约定的价格和数量在受权以后的约定时间内购买股份，并有权在一定时间后将所购的股份以每股当期净资产出售。干股(岗位股)只享受分红权，不反应在企业的所有权之中，随着当期岗位以及业绩的变化而变化。激励方式在制定对高管人员的长期激励方案时将涉及以下方面内容：长期激励奖励人员及层级划分奖励股份授予条件奖励股份的来源奖励股份的转让和回购奖励股份的认购奖励股份行权方式同时为保证改制工作在员工中的顺利推行，新华信还将根据改制后新公司的发展情况，对员工收入水平进行预测分析，保障员工收入的稳定增长。新公司员工收入预测考虑的因素新公司净资产增值情况；员工持股数量；股利分配政策；员工的薪酬体系；员工股份分红的折现；股份持有年限及利率估算；其他因素........示意最后，新华信还将为南方都市报新组建的公司制定切实可行的融资方案。案例：歌华有线、东方明珠、电广传媒、中视传媒简评：这类公司都具有广电背景，受到中央或地方广电总局的支持直接上市融资1案例：博瑞传播、赛迪传媒简评：这类公司以平面媒体为主，受政策监管力度较小借壳上市

2案例：长丰通信、青鸟华光、巴士股份简评：这类公司通常在原有的主营业务之外另行组建一家从事传媒运作的公司，是传媒与资本结合的主要方式组建合资公司

3从资本介入传媒的产业环节来看，基本上集中在三个领域

资本介入传媒三大领域广告经营

节目制作

有线网络运营

案例：东方明珠、博瑞传播、赛迪传媒、巴士股份、强生控股等案例：中视传媒、长丰通信

案例：歌华有线

从目前涉足传媒的上市公司来看，传媒与资本结合的方式主要有三种融资方案主要内容包括：新公司融资方案内容示意公司优势挖掘；市场前景分析及预测；筹资用途；资金退出方式；投资回报预测；融资方案（商业计划书）；目录一、项目背景和目标二、项目的内容和思路三、项目工作成果及落实四、项目安排及运作方式五、新华信相关咨询案例举例六、新华信管理咨询简介就上述咨询内容，新华信将提交以下工作成果，同时根据项目需要新华信也可进行方案的宣选贯彻及指导实施工作。WordExcelPowerPoint1、《南方都市报改制总体方案》2、《新公司股权结构及法人治理结构方案》3、《新公司预留股份处理方案》4、《新公司组织结构方案》5、《新公司关键岗位职责说明》6、《新公司管理制度体系》7、《员工身份置换及理顺劳动关系方案》8、《员工持股方案》9、《高管长期激励方案》10、《新公司融资方案设计》1、员工持股数量计算程序2、员工收入水平预测程序1、《南方都市报改制总体方案》2、《新公司股权结构及法人治理结构方案》3、《新公司组织结构方案》4、《员工持股方案》5、《高管长期激励方案》目录一、项目背景和目标二、项目的内容和思路三、项目工作步骤和工作成果四、项目安排及运作方式五、新华信相关咨询案例举例六、新华信管理咨询简介根据咨询项目的内容，项目小组人员构成如下：项目董事二名项目经理一名项目成员二名支持人员按项目要求配置新华信南方都市报待定待定待定待定*注：支持人员属项目组编外人员，按需要为项目组提供数据收集和分析支持，工作地点在新华信项目人员职责总体项目把握在各阶段讨论主要建议及方案每月一次讨论项目进程，组织内部沟通清除项目进程中遇到的障碍决策每月按项目安排根据需要安排随机沟通主要责任沟通时间具