股权转让合作协议

股权转让合作协议甲方：乙方：丙方：丁方：担保方：戊方：鉴于：jia房地产开发有限企业（如下简称目的企业）系于1994年11月8日成立的有限责任企业，具有企业法人资格。该企业注册资金现为xx万元，其中甲方持有jia房地产企业90%股权；乙方持有该企业10%股权。甲、乙、丙、丁四方通过充足友好协商，就甲、乙双方持有jia房地产有限企业股权分别转让给丙、丁方事宜，到达如下协议，以资共同遵守。第一章：股权转让1.1、甲方将其持有的jia房地产企业的90%股权在通过对目的企业整顿后依法转让给丙方，丙方同意接受该股权。乙方将其持有的jia房地产企业的10%股权在通过对目的企业整顿后依法转让给丁方，丁方同意接受该股权。1.2、四方共同确认，股权转让的总价款为万元。其中由丙方支付给甲方股权转让款元；由丁方支付给乙方股权转让款元。1.3、“转让价”指转让股份的购置价，包括转让股份所包括的多种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份所有目前和潜在的权益，包括目的企业所拥有的所有动产、不动产等资产的持股比例所代表之利益。其中转让价不包括下列数额：（1）目的企业所有债务清单未予列明的任何目的企业债务及其他应付款项（如下简称“未披露债务”）；（2）转让方出具的财务报表中未列明的有形、无形资产。1.4股权转让后，转让方对本协议中转让企业享有的股东权利和义务，由受让方承担。第二章转让程序2.1.自本协议签订之日起，丙方在3日内应向甲方支付股权转让总价款百分之十计元作为股权转让履约保证金；丁方在3日内应向乙方支付股权转让总价款百分之十计元作为股权转让履约保证金。丙、丁如违反本协议中股权转让有关条款之约定，则甲、乙方有权从履约保证金中扣除对应数额的违约金。2.2甲、乙双方向丙、丁方提供目的企业完整、全面的财务报表（包括资产状况、负债状况、投资状况、担保、抵押等），并四方确定整顿方案。整顿方案确立后，由四方在3日内签字承认。2.3整顿方案四方承认后,丙方应向甲方支付股权转让款计元（到达股权转让款的百分之四十）；丁方应向乙方支付股权转让款计元（到达股权转让款的百分之四十）。逾期超过5日内，甲、乙双方有权解除本协议，并有权追究丙、丁方5万元的违约金。2.4在丙、丁方完毕2.3条款所述义务后，转让方对jia房地产企业新增注册资金万元。转让方并承诺办理验资和工商变更登记手续，所需费用由转让方承担。2.5转让方有义务对jia房地产企业的资产及债权债务进行整顿，并承诺在企业整顿完毕后日内，可以提供完整、真实的财务资料，该财务资料重要包括资产负债表、损益表等（该财务报表截至日期为年月日）。2.6转让方与受让方共同委托会计师事务所对jia房地产企业的财务资料进行审计，并由会计师事务所出具审计汇报。所需的审计费用由转让方和受让方平均承担。在审计汇报可以满足四方整顿纪要的状况下，各方应予以确认。不过股权受让方在7日内有证据证明甲、乙双方有存有未披露债务情形的除外。2.7在四方承认审计结论后，3日内转让方与受让方在银行设置股权转让资金共管专用账户。资金共管账户的设置方式：由股权出让方甲、乙双方共同提供、并经股权受让方丙、丁方同意的股权出让方之独立银行账户，作为资金共管账户。详细监管措施：股权转让方和股权受让方在本协议股权转让剩余价款支付前，各指定一名授权代表，共同作为联合授权签字人（上述两名联合授权签字人合称“联合授权签字人”），并将本方指定的授权代表姓名、职务等书面告知对方。在上述书面告知发出后和本协议股权转让剩余价款支付前，联合授权签字人应共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴手续，以保证本条所述监管措施得以实行。该账户之任何款额均须由联合授权签字人共同签订方可动用。假如一方因故需撤换或增长本方授权代表，应提前三个工作日向对方发出书面告知，并在撤换当日共同到开户银行办理预留印鉴变更等手续。2.8在资金共管账户设置之日起日内，转让方应向资金共管账户存入资金元。2.9在丙、丁方按照前述2.8履行义务后，3日内协议四方需签订书面的股权转让协议。协议书范本。（附股权转让协议）丙、丁方如违反本条款之约定，甲、乙双方则有权将收取丙、丁方支付的所有履约保证金作为违约金处理；如违约金数额局限性以弥补因违约给甲、乙双方导致的损失，则甲、乙双方仍有权规定丙、丁方赔偿实际损失（包括但不限于直接损失、间接损失、因处理纠纷所支付的律师代理费、诉讼费、执行费、公证费等）。且甲、乙双方有权选择规定丙、丁方继续履行本协议或者解除本协议。2.10为配合完毕股权转让工作，在过渡期内四方同意分别指派专门人员共同构成工作小组负责本次股权转让有关工作。甲、乙双方协助丙、丁方办理因股权转让修改目的企业章程、更换企业董事、经理等高级管理人员、办理工商变更登记、目的企业更名手续等事宜。应丙、丁方需要，甲、乙方向丙、丁方提供因办理股权转让变更登记和目的企业更名手续等资料同步，受让方应向转让方支付剩余的所有股权转让款元，转让方有权从资金共管账户中支取该款项。丙、丁方不得无端阻挠、拒绝、提出任何异议等。2.11如丙、丁方严格按照本章的工作安排履行有关的义务不存在违约的状况下，则甲、乙双方同意将收取丙、丁方元协议履约保证金，抵作股权转让价款。第三章“漏债”担保3.1转让方应保证本协议第二章中的经审计的jia房地产企业的财务报表中不存在企业未经审计的“漏债”存在。3.2担保方同意为转让方所出具财务报表中如存在“漏债”时承担担保责任，在jia房地产企业或其更名后的企业出现第二章中财务报表之外的“漏债”时，由担保方承担清偿责任，或承担连带清偿责任并承诺在承担连带责任后放弃对jia房地产企业或其更名后企业的追偿权利。第四章转让方在股权转让后的义务4.1鉴于丙、丁方拟受让甲、乙方在jia房地产企业中的所有股权，且丙、丁方受让股权后需对jia房地产企业更名。为保证丙、丁方能正常运作经营房地产项目，甲、乙方承诺协助办理房地产项目的部分建设手续。4.2甲、乙方协助办理的事项包括：1、土地更名；2、4.3办理项目更名及规划变更中的所有费用均由丙、丁方或丙、丁方受让股权后的企业承担。4.4甲、乙方应指派人员构成工作小组积极履行协助办理的义务。4.5为鼓励甲、乙方的积极性，丙、丁方及jia房地产企业更名后的企业同意履行如下支付义务：4.5.1甲、乙方在协助办理都市建设综合配套费减免成功后，按减免数额的%收取服务费。（详细操作原则：先存入资金共管账户部分资金，待实际减免后（以有权同意的政府部门实际同意为准），丙、丁方在3日内支付对应款项）4.6在都市建设综合配套费处理完毕之前，丙、丁方应甲、乙方的规定暂不变更项目名称。第五章受让方在股权转让后的义务5.1股权转让后，转让方对本协议中转让企业享有的股东权利和义务，由受让方承担。5.2丙、丁方成为新股东后，不得运用任何带有“xx”的名号等作为目的企业经营、宣传之手段，否则甲、乙方有权依法追究丙、丁方的法律责任。第六章保密条款6.1除非本协议另有约定各方应尽最大努力，对其因履行本协议而获得的所有有关对方的多种形式的任何商业信息、资料及/文献内容等保密，包括本协议的任何内容及各方也许有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。6.2四方应责成其各自董事、高级职工和其他雇员以及其关联企业的董事，高级职工和其他雇员遵守前述5.2条所规定的保密义务，且该保密义务的遵守不因该合作协议书的终止而终止。第七章权利保留甲、乙方（股权转让方）予以丙、丁方（股权受让方）任何宽容、宽限、优惠或延缓行使本协议项下的任何权利，均不影响、损害或限制股权转让方依本协议和法律、法规而享有的一切权益，不视为股权转让人对本协议项下权利、权益的放弃，也不能免除股权受让方在本协议项下应承担的任何义务。第八章变更和解除本合作协议书经四方书面同意可以修改、补充或解除。本协议的任何修改和补充均构成本协议不可分割的一部分。本协议的任何条款的无效均不影响其他条款的效力。第九章法律合用、争议处理及司法管辖本协议合用中华人民共和国法律。因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷，双方应协商处理。协商不成，双方同意采用如下方式加以处理：依法直接到项目所在地人民法院起诉。第十章协议生效条款10.1本协议经各方签字或盖章并由受让方向转让方交付股权转让履约保证金后生效。10.2本协议一式五