集团有限公司股权转让协议

集团有限公司股权转让协议PAGEPAGE4印染厂与某集团股权转让协议（第二稿）签署日：年月日集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第1页。

目录集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第1页。TOC\o"1-2"\h\z第一条定义 3第二条转让标的 4第三条转让价款 4第四条转让价款的支付 4第五条股权过户 5第六条甲方的履约义务 6第七条乙方的履约义务 7第八条甲方的承诺及保证 7第九条乙方的承诺及保证 14第十条费用及处理 14第十一条保密和信息披露 15第十二条协议的变更和解除 15第十三条不可抗力 16第十四条违约责任 16第十五条适用法律 18第十六条争议的解决 18第十七条通知 18第十八条生效及其他 18集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第2页。

本协议由以下两方于2021年月日在中华人民共和国签署。集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第2页。转让方：印染厂（以下简称“甲方”）法定代表人：职务：厂长住所：受让方：某集团（以下简称“乙方”）法定代表人：职务：董事长住所：（以下将甲方、乙方单独或合称为“一方”、“双方”或“另一方”）甲、乙双方根据相关法律之规定，经充分协商，就甲方将其持有的上海某实业(集团)股份（以下简称“某实业”）的股权转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙双方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：定义除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：“股权转让”，是指甲方向乙方一次性转让其持有的某实业的__________股发起人法人股的行为。“有关主管部门”，是指甲方和乙方签订本协议及办理股权过户手续所涉及的所有主管部门（包括但不限于上海市资产重组办公室、上海市国有资产管理办公室、中国证券监督管理委员会、国有资产监督管理委员会、商务部、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等）。“协议签署日”，是指本协议经甲方和乙方的代表签署、盖章的日期。“协议生效日”，是指本协议签署后，并且甲乙双方会同某实业取得有关主管部门批准本次股权转让的所有的必备合法有效文件之日。“转让生效日”，是指甲方及乙方就本次转让而向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户完成登记之日。“交易完成日”为本协议规定的交易条件全部实现以及在全部股权转让价款支付到监管账户后第20个工作日或甲乙双方书面同意的其他日期。“基准日”是指本次股权转让定价的日期，即2021年3月31日。“相关期间”是指协议签署日至转让生效日的期间。集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第3页。集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第3页。“担保权益”，是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排。转让标的某实业是于1993年8月30日经国家工商行政管理局批准设立的股份，主营纺织印染加工销售等业务，于1996年12月18日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码600781。截止2021年12月31日，该公司总股本177592864股，其中甲方持有发起人法人股55073362股，占总股本的31.011%。甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的“某实业”29.？%的股份即？万股。甲乙双方均认为甲方出让和乙方受让的本协议约定之标的是甲方原持有的某实业之股份的权益，包括与甲方所持股份有关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等某实业章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。转让价款甲乙双方确认2021年3月31日为本次股权转让定价的基准日。本次股权转让的价格按照“某实业”2021年3月31日季报披露的调整后的每股净资产值0.___元为基础，溢价至每股0.___元计，？万股的转让价款为人民币？万元（¥？）。转让价款的支付集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第4页。甲乙双方同意建立监管帐户，本协议3.2款所述的股权转让价款_______元(RMB________)将按照本协议4.3款规定汇入该监管帐户。在全部股权转让价款支付到监管账户后的第20个工作日即交易完成日之前或之时，监管帐户中的资金用以抵扣清偿因甲方的过错造成乙方的损害、损失、开支、其他类似费用或甲方根据本协议规定应向乙方支付的惩罚性违约金或逾期履约违约金；这些过错包括但不限于在本次股权转让中违反甲方的陈述和保证、在本次转让的股权上设立任何担保权益以致该被收购股权的价值减少，或在转让生效日之前或之时产生本协议及其补充协议所述某实业承担的现有债务之外的其他债务，以及本协议规定的其他情形。在满足本协议4.5款的前提下，并且在交易完成日之前、之时上述规定情况没有发生或经抵扣清偿后尚余款项的，则监管帐户中的所有资金在交易完成日一并转入甲方指定的帐户集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第4页。监管帐户如下：收款单位名称：帐号：开户行：地址：甲方和乙方同意，上述转让款项将按照以下方式支付：甲乙双方在签署本协议的同时另行签署《股权托管协议》，致使乙方能依照法律规定、规范性文件的准则及双方约定代替甲方行使其在某实业中的股东权利（除股份处置权和收益权外），本协议和《股权托管协议》签署之日起5个工作日内，乙方向监管帐户汇入第一期股权转让价款，即人民币__________元（RMB___________）。自办理完毕本协议第六条规定的所有手续，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开出的证实乙方已合法拥有股权的“拥股信息表”原件以及其他法定证明文件之日起5个工作日内，乙方向监管帐户支付第二期股权转让价款人民币_________元(RMB__________)。转让生效日后的10个工作日内，乙方向监管帐户汇入第三期股权转让价款，即人民币__________元（RMB___________）。乙方关于上述款项的支付，均以甲方全面履行本协议之义务以及甲方在本协议中所做的承诺和保证为前提。在全部股权转让价款支付到监管账户后的20个工作日内，本协议项下股权转让因任何原因在完成后被有关主管部门撤消，除非乙方同意并与甲方就展期另行达成协议，监管帐户内的全部股权转让价款和相关利息仍然属于乙方所有，由乙方自行支配。股权过户集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第5页。在完成本次转让所需在有关主管部门（包括但不限于上海市资产重组办公室、上海市国有资产管理办公室、中国证券监督管理委员会、国有资产监督管理委员会、商务部、上海证券交易所）的全部申请和报批手续后5个工作日内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理如下手续：集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第5页。由甲方、乙方负责提供所有办理该股权转让过户手续时须交付的文件并办理该股权转让过户的手续；按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；在办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开出的证实乙方已合法拥有股权的“拥股信息表”原件以及其他法定证明文件。甲方的履约义务在本协议和《股权托管协议》正式签署后的三个工作日内，甲方应协助乙方及乙方委托的中介机构开始对某实业或其附属公司进行审慎调查。甲方应当自甲乙双方正式签署本协议和《股权托管协议》后，协助乙方代为行使除股份处置权以外的其他股东权利。甲方承诺并促使完成某实业董事的撤换工作，甲方应确保推荐乙方的董事候选人交由某实业股东大会审议。甲方应当于本协议签署之日起50日内完成除《上市公司收购报告书》之外本次转让所需在有关主管部门（包括但不限于上海市资产重组办公室、上海市国有资产管理办公室、中国证券监督管理委员会、国有资产监督管理委员会、商务部、上海证券交易所）的全部申请和报批手续直至获得批准，取得相应批文并且办理相关披露手续，乙方应予以协助和配合。此外甲方应按照本协议第六条的规定与乙方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海分公司办理股权过户手续。甲方于转让生效日或之前必须向乙方提交下列文件：本协议6.4款所指的有关主管部门的批文或有关批准文件的副本。甲方内部有权机构同意及批准本协议及本协议项下股权转让的决议/文件的副本。某实业现行或变更后的批准证书的副本。由中国国家工商行政管理局或其授权政府机构颁发的某实业现行或变更后的营业执照的副本。PAGE\#"'PAGE\#"'页：'#'

'"已在其他条款中规定。集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第6页。集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第6页。乙方的履约义务乙方应提出切实可行的资产重组方案，该重组方案不得违反现行法律法规的规定。依照本协议的约定按时履行付款义务。全面履行作为本协议附件的相关协议。在甲方的协助下完成某实业董事的撤换工作。其他法定和约定的义务。PAGE\#"'PAGE\#"'页：'#'

'"转移至后文。PAGE\#"'页：'#'

'"转移至后文。甲方的承诺及保证一般规定甲方所述各项声明、承诺及保证均属真实、准确、完整、充分、无条件及无保留；本协议附件已载有一切重要的有关某实业及其附属公司的资料，包括但不限于某实业及其附属公司的截至于2021年3月31日的财务报表、某实业使用劳务人员的协作协议、甲方对某实业及其附属公司债权债务的声明及乙方对甲方处理前述债权债务的认可文书、某实业对外担保、抵押情况明细表、甲方及其关联企业对某实业的担保、抵押情况明细表、某实业的在册职工的基本情况、社会保险执行情况、某实业的房屋、土地状况的情况说明。甲方是按照中国法律合法成立和有效存续的企业法人，并且拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。甲方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权；甲方内部有权机构同意及批准本协议及本协议项下股权转让；本协议于交易完成日取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：(a)中国有关法律或法规的任何规定；(b)甲方合法成立及依法存续所依据的任何文件或甲方的章程性文件；（c）甲方作为签约方的任何文件或协议，或对甲方或其资产具有约束力的任何文件或协议；(d)某实业及其附属公司的股东协议（若适用）及章程；或（e）对某实业及其附属公司或其任何资产有约束力的任何协议、判决、禁制令、命令、法令或其它文件。集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第7页。集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第7页。为使：甲方能够合法订立本协议，及履行其在本协议的责任；及甲方在本协议的义务及责任能够合法、有效及可以向甲方强制执行；及本协议能够在有关司法管辖区内被采纳作为证据。

所有根据甲方章程及适用法律需要采取的行为及需要符合的条件或事项，甲方均已于本协议签署当日或之前，或将会于交易完成日或之前作出、遵守及履行。

甲方应保证其在乙方委托的中介机构对某实业或其附属公司进行审慎调查及财务审计过程中所提供的资料均真实、合法、有效，并无任何隐瞒或虚假之处。至交易完成日止，甲方应在所有实质方面履行和遵守了其在本协议项下的承诺与保证；股权所转让的股权是甲方合法取得的；承诺转让股权不存在任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排（质押权人为乙方时除外）；没有任何第三人对所转让的股权主张权利；也现未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的某实业的股权作出过冻结的或禁止转让的裁定或者决定。未分配利润自协议签署日至转让生效日的相关期间，某实业的未分配利润暂不分红。在转让生效日后，该转让股权项下的全部权益(包括但不限于应送红利、应派股息)归乙方所有。诉讼及其他程序除甲方在本协议或其补充协议或任何公开资料中已披露的信息以外，某实业在任何国家、地方或外国司法管辖区内的任何法院或其他司法或准司法机构或行政机构或任何仲裁员管辖下，不存在任何正在进行的、悬而未决的或可能发生的诉讼或仲裁或其他程序，其中有任何不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或指控将会导致以下后果：(a)阻止本协议规定的股权转让的完成，(b)使本协议规定的任何股权转让在完成后被撤消，(c)对乙方拥有被收购的股权的权利产生重大不利影响，或(d)对乙方作为本次收购的结果而应当享有的所有相关权利或能力产生任何重大不利影响。集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第8页。债务承担集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第8页。除乙方事先书面同意以及乙方已在本协议及其补充协议中所作的承诺外，(鉴于甲方在转让生效日之前对某实业的实际控制地位)甲方承诺将按其持有的29.％的股权比例继续对某实业在转让生效日之前、之时的任何债务和义务负责，无论其是已存在或可能存在的，已知的或未知的，累积的或未累积的，到期的或未到期的，包括但不限于与下述各项有关而产生的债务和义务：(i)在转让生效日之前或之时有关某实业的任何应付税费；(ii)在转让生效日之前或之时有关某实业的任何悬而未决的诉讼、仲裁、扣押、实施执行或其他法律程序；(iii)在生效日之前或之时产生的与某实业有关的任何义务，包括但不限于有关员工薪金、工资、离职费、医疗卫生福利、劳保支付等的义务；或(iv)在转让生效日之前或之时对某实业出售的任何产品或提供的服务的任何索赔请求。如因任何第三方就上述任何一项提出的请求而产生，或与该等请求有关而存在任何针对乙方的诉讼、仲裁或其它法律程序，或使乙方遭受任何损失，甲方应负责应诉，并就任何前述诉讼、仲裁、法律程序或乙方遭受的损失而补偿乙方。乙方有权从本协议第五条规定的存放在监管帐户中的转让价款中扣除相应的上述赔偿额。账目某实业及其附属公司的有关帐目包括但不限于附件中的财务报表已按照中国一切有关法律法规的规定及按照中国公认会计原则及惯例、公司法及其他适用法规编制，在各方面均准确，并且真实和公正及全面的地反映某实业及其附属公司截至基准日止的资产、负债、资本承担和状况。某实业及其附属公司的有关帐目包括但不限于附件中的财务报表遵照所有适用法例的要求并不受任何不寻常或非经常项目的影响，已正确列明某实业及其附属公司的资产状况，并就某实业及其附属公司截至基准日的事务及盈亏状况作出真实及公平的反映。除已经在有关账目中做出明确说明外，甲方放弃对某实业及附属公司已经存在或可能存在的任何形式的追偿权。自基准日以来，某实业及其附属公司在经营、效益、财务及财产状况方面没有任何重大的不利变化。账面应收账某实业及其附属公司之账目所包括的应收账已经或将会在一般收债过程中收取该等账目的账面数另加任何累计利息(如有)，且已按照中国有关法律法规的规定作出必要的呆坏账准备。资金承诺集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第9页。集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第9页。除账目所披露者外，某实业及其附属公司并无任何尚未履行的资金承诺；自账目日期起，某实业及其附属公司并没有订立或同意订立任何资金承诺。银行借款截至本协议签署日，某实业及其附属公司对外欠付共计人民币_________元的银行借款尚未偿还，甲方保证为借入上述款项而签署的各项协议及作出的各项安排均合法有效，并承诺在交易完成日前偿还所有债务或完成该等银行借款的延期安排，若因任何原因导致乙方遭受任何损失，甲方将向乙方提供及时、全面及无条件的赔偿，除上述银行借款外，某实业及其附属公司并没有其他银行借款。借贷资本及担保除已由甲方向乙方提供的资料外，某实业及其附属公司并没有任何尚未偿还的借贷资本、借款，也没有因提供任何担保或赔偿保证而产生的债务(不论是现时或将来的)。甲方保证为借入上述款项而签署的各项协议及作出的各项安排均合法有效，并承诺若因任何原因导致乙方遭受任何损失，甲方将向乙方提供及时、全面及无条件的赔偿。融资及信贷的延续如上文第8.18款披露的款项尚有未偿还者，就该等款项据以发生的任何协议、或安排而言：甲方向乙方提供该等协议或安排的全部详情，以及所有相关文件，并保证该等文件的真实性及准确性；没有任何条款被抵触或违反；未曾出现或被威胁采取任何强制执行产权负担的行动；其条款及条件未曾被修改；甲方没有作出任何可影响或损害该等协议、信托契据、文书或安排的延续的事情；债务

除已由甲方向乙方披露者外，某实业及其附属公司再没有其他流动债务(不论任何种类)。集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第10页。某实业及其附属公司在雇员社会保险或任何其他同雇员有关的费用及储备金方面均无任何未付清的支付义务。集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第10页。雇用事项某实业均没有任何向雇员支付奖金的计划或安排，并且某实业均已履行其在有关其雇员的一切法律、法规、准则、命令、裁决和协议项下的一切义务。不存在向某实业各自的任何高级职员或雇员提供认股权计划或股份奖励计划或类似计划。退休计划除中国有关法律和法规的规定之外，某实业无需向其任何董事或高级职员或他们的任何配偶或其它家庭成员提供任何类别的退休福利(退休福利一词应包括在退休、离职、死亡、无行为能力时应支付的福利及在准备基金计划或退休计划项下通常提供的任何其它福利)。债务承担基准日以后至本协议签署日发生的新的银行负债、对外抵押资产及对外担保均已由及将会由甲方向乙方提供资料。而自本协议签署日至交易完成日，如要发生新的银行负债，对外抵押资产及对外担保，则须取得乙方的事先同意。业务

某实业及其附属公司是依中国法律注册成立并合法存续的。某实业及其附属公司已经获得拥有其资产和经营其目前正在经营的业务的一切必要的政府许可、授权、同意和批准，并且上述一切许可、授权、同意和批准均是有效、仍然存在、不可怀疑和无条件的，或是有条件但该条件已经成就，没有任何理由应该解除、取消或撤销它们任何之一。某实业及其附属公司无论何时均在各方面根据其营业执照、章程及/或任何现时适用的法律、法规或条例及目前仍为或曾为其中一方的任何其他文件继续经营业务。某实业及其附属公司均没有进行清算，亦没有采取任何步骤进行清算；没有任何请求某实业或附属公司进行清算的申请或行政命令被提出，没有任何事由可以作为对某实业或附属公司进行清算的申请的依据，亦没有任何人士就某实业或附属公司进行清算提出申请。集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第11页。除已披露者外，某实业及其附属公司没有从事或参与使某实业及其附属公司现在或将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其他严重影响某实业及附属公司经营的法律或行政处罚的任何违反中国法律、法规的行为。集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第11页。重大合同除了已由甲方向乙方提供的资料以外，某实业及其附属公司不是任何可对其业务、利润或资产构成或相当可能构成重大影响(不论是否由于其性质、有效期、范围、价格或其他方面)的合同、安排或义务的一方，也没有订立以下合同、安排或义务：并非在日常业务过程中订立的合同、安排或义务；在订立之日起六个月内不能按其条款履行的合同、安排或义务；完成履行后预期将导致某实业及其附属公司产生损失的合同、安排或义务；责任繁苛或某实业及其附属公司不能在避免产生不当或不寻常开支的情况下按时完成或履行的合同、安排或义务。知识产权某实业及其附属公司的活动(或任何被许可人根据某实业及其附属公司授予的特许而进行的活动)并不侵犯，亦不会侵犯任何某实业及其附属公司以外他方的知识产权，及亦无任何人士对某实业及其任何附属公司或上述任何被许可人提出侵权之诉讼。税务报税表某实业及其附属公司应作出或提交的所有必需资料、通知、账目、报表、报告、计算表及申报表，已经适当地及正式由某实业及其附属公司呈交所有有关税务机关，而呈交该等机关的所有资料、通知、计算表及申报表均属真实和准确，并不是也不会成为与该等机关之间任何争议的主体。所有应由或应该已由某实业及其附属公司为任何税务理由而提呈的申报表、计算及付款已于规定期间内按适当基准进行，并为最近期及正确无误，而其中并无成为或可能成为与税务当局的任何争议事项。纳税责任集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第12页。某实业及其附属公司有责任缴纳或交付的任何性质的税项(包括但不限于营业税、建设税、政府收费、所得税及递延税项)均已妥为缴纳(在应予缴纳的范围内)，并在不损害前述条文的一般性的原则下，某实业及其附属公司已作出其有责任或有权作出的所有扣减及保留，或已缴纳所有应予缴纳的税款。集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第12页。某实业及其附属公司已遵守所有有关税务的法律、规例、法例、法令或命令。某实业及其附属公司未作出任何行为可导致更改、损害或干预某实业及其附属公司曾与任何税务当局达成的任何安排或协议。某实业及其附属公司并未订立或从事或参与任何虚假或虚构的交易或其主要目的或其中一项主要目的是为了逃避或递延或减少某实业及其附属公司的税务责任的任何交易或连串交易或计划或安排。物业业权某实业及其附属公司拥有、控制、使用或占用的所有由甲方向乙方提供由某实业及其附属公司持有的物业，用作证明每项物业业权的所有必需契据和文件均由某实业及其附属公司持有或已出具并获得收讫确认，并已由或将由甲方提供给乙方。某实业及其附属公司是持有其每项物业的合法及实益拥有人，是每项物业的唯一占用者，所有地价均已缴付，及对每项物业拥有有效和不须支付任何其他费用即可出售、转让、出租或抵押的业权。产权负担除已由甲方向乙方提供的资料外，每项由某实业及其附属公司持有的物业均不附带任何产权负担(包括但不限于任何债券、按揭、抵押、押记、质押、留置权或担保抵押品)，亦不存在任何设置上述产权负担的协议或承诺。各项由某实业及其附属公司持有的物业均不受制于任何某实业及其附属公司以外他方的权利，包括(但不限于)任何该等物业的他项权利、获取利润的权利、共有权、通行权、特许、同意或优先权益。通知、命令及计划由甲方及某实业及其附属公司并没有收到任何政府部门、机关或其他方所发出任何可对某实业及其附属公司持有的物业造成影响的通知或命令。集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第13页。除已提供与乙方的资料外，就甲方所知，政府部门或机关并没有可对任何由某实业及其附属公司持有的物业造成不利影响的计划，包括(但不限于)涉及强制收购或公路建设工程的计划。集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第13页。维修每项由某实业及其附属公司持有的物业的所有建筑物或其他架设物均处于良好及充分维修的状况，因此该等物业实质上适宜用于现有用途。租赁在某实业及其附属公司据以持有有关租赁物业的租赁设定之日，拥有该等租赁物业租赁权的人士均持有有效业权以设定有关租赁，此外，设定有关租赁所需的一切同意均已取得。乙方的承诺及保证乙方为合法成立且有效存续的企业法人；乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权；乙方承诺其获得及支付的资金是合法有效的且其用于收购甲方股权的资本投入与乙方历次对外投资的累积值未超过其净资产的50％；签署和履行本协议不会违反乙方承担的任何其他合法义务；乙方与除甲方以外的任何第三方约定的义务不得与本协议中乙方应承担的义务相冲突；乙方已认知某实业的公司章程及已公告的某实业的公司信息，乙方承诺其在股权转让获得批准后遵守公司章程，全面履行法律规定和章程约定的各项义务。费用及处理由于签署以及履行本协议而发生的除股权转让款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。保密和信息披露集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第14页。集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第14页。双方均须严格遵守中国证监会和上海证券交易所有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。本协议任何一方在未得到另一方书面允许时，不能将本协议内容向甲乙双方及各自聘请之中介机构以外的其他方披露，本保密条款不适用于有关政府部门或审批机关(包括联交所)要求的披露。协议的变更和解除经双方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部份。此外由于政策原因或本协议因政府有关部门不予批准而无法生效的，双方互不承担法律责任。如有下述情形之一，则甲方有权书面通知乙方解除本协议，并且没收乙方已支付股权转让款的10％，余款应退还乙方：乙方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实；乙方严重违反本协议，损害甲方利益；因乙方过错导致本协议项下股权转让无法完成的；乙方推荐的某实业公司董事不履行勤勉义务或因其过错而损害“某实业”利益且乙方又未采取补救措施或补救不能的；如有下述情形之一，则乙方有权书面通知甲方解除本协议，并且甲方向乙方支付股权转让款的10％作为惩罚性违约金：甲方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实；甲方严重违反本协议，损害乙方利益；因甲方过错导致本协议项下股权转让无法完成的；如有下述情形之一，则乙方有权书面通知甲方解除本协议，甲方应无条件退还乙方已支付的全部股权转让款：某实业的资产与2021年第一季度报告相比，如每股净资产值低于人民币元，则乙方可自行解除本协议和《股权托管协议》。如乙方发现某实业存在任何目前公开资料未能显示的重大问题，且该等重大问题对某实业造成的损失，累积金额达到人民币万元；或暂时无法量化其对“某实业”的损失，但其足以影响“某实业”的上市地位、或合法存续的，则乙方可自行解除本协议和《股权托管协议》。集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第15页。任何一方违反本协议的，另一方即有权解除本协议，且协议解除不影响守约方依据本协议第十六条的规定追究违约方责任的权利。集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第15页。PAGEPAGE\#"'页：'#'

'"已在其他条款予以规定。不可抗力“不可抗力事件”，应指甲乙双方在签订本协议时无法预见、对其发生无法避免或对其后果无法克服而导致任何一方部分或完全地无法履行本协议任何条款的事件，包括地震、台风、洪水、水灾、战争、瘟疫（如非典型性肺炎）及任何其他前述无法预见、无法避免或克服的情形，包括一般国际商业惯例公认为不可抗力的事件。一旦发生不可抗力事件，履行本协议受阻碍的一方可在不可抗力事件存续期间内中止履行其在本协议的责任或义务，而不得被视为违约，但受阻碍的一方应立即通知其他方(以书面形式)，并在发生不可抗力事件之日起十五日内根据中国法律向其他方提供该不可抗力事件发生及/或存续的有关证明文件，否则不应被视为存在不可抗力事件。如发生不可抗力事件，甲乙双方应立即进行协商谋求合理公正的解决，并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不良后果。如出现不可抗力事件，受阻碍的一方于不可抗力事件发生及存续期间可免除其由于不履行本协议之违约责任。如不可抗力事件或不可抗力事件的影响阻碍一方或甲乙双方履行他或他们在本协议项下的全部或部分义务为期一百二十(120)天或以上，并且导致本协议任何一方或双方完全不能履行本协议，则不能履行的一方应当向对方发出书面终止协议通知，本协议自通知收到之日终止。因签订及履行本协议而发生的一切费用由双方各承担一半，已经垫付费用的一方可凭费用支出凭证，要求对方支付其应承担的一半。若因上述不可抗力原因而导致本协议终止，则甲方须于次日返还其已收取的乙方的股权转让价款及其一半的利息（利率按当时中国人民银行同期规定的企业银行存款活期利率计算）。违约责任除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第16页。乙方违反本协议第五条之规定，按如下约定处理：集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第16页。乙方逾期付款的，按逾期付款金额的每日万分之三承担逾期付款违约金，本协议继续履行；乙方超过约定付款日10日不付款的，甲方有权书面通知乙方单方解除本协议，乙方承担转让价款10%的惩罚性违约金；此外，乙方未能履行本协议第五条之约定及股权托管协议约定的主要义务致使本协议项下的股权转让无法实现的，依照前述14.2.2款处理。甲方违反本协议之规定，按如下约定处理：甲方超过约定期限完成本协议规定的由甲方完成或协助完成的相关事项的，按转让价款总额的每日万分之三承担逾期履约违约金；甲方超过约定履约期限10日仍没有完成本协议规定的由甲方完成或协助完成的事项的，乙方有权书面通知甲方单方解除本协议，甲方除应返还乙方已支付的全部转让价款外,还应承担转让价款总额10%的惩罚性违约金。如甲方在乙方单方解除本协议后5个工作日内没有向乙方偿付转让价款和违约金,则除应承担上述惩罚性违约金外，还应按其持有的某实业的股份以每股0.70元作价抵偿。此外，甲方未能履行本协议及股权托管协议约定的义务致使双方所签协议无法按期履行或本协议项下的股权转让无法实现的，依照前述14.3.2款处理。本协议终止或解除后，监管帐户内的剩余款项及其利息仍归乙方所有，甲方应将其已收取的乙方已支付的股权转让价款及其利息全数退还乙方，利息计算期间从甲方收到股权转让价款之日起直至向乙方退还股权转让价款之日为止（利率按当时中国人民银行同期规定的企业银行存款活期利率计算）。本协议规定的权利和救济是累加的，并不排斥法律规定的其它权利或救济。本协议当事人对违约行为弃权仅以书面形式作出方有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济。适用法律集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第17页。本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。但是，如果中国法律未对与本协议有关的指定事项加以规定，则应参照一般国际商业惯例。集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第17页。争议的解决由于本协议而发生的所有争议，如不能通过友好协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。通知本协议规定的任何通知或其他书面通讯或与本协议有关的任何通知或书信，均应以专人送达、或挂号信件的方式送达到下述地址：甲方地址：：：：收件人：乙方地址：：：：收件人：生效及其他甲乙双方订立的《股权托管协议》、某实业及其附属公司截至于2021年3月31日的财务报表、某实业使用劳务人员的协作协议、甲方对某实业及其附属公司债权债务的声明及乙方对甲方处理前述债权债务的认可文书、某实业对外担保、抵押情况明细表、甲方及其关联企业对某实业的担保、抵押情况明细表、某实业的在册职工的基本情况、社会保险执行情况、某实业的房屋、土地状况的情况说明等均作为本协议的附件，是本协议的组成部分，其他未尽事宜，由合同双方协商解决并签署书面补充协议；该等补充协议与本协议具有同等法律效力；该等补充文件与本协议有冲突的，以甲乙双方后签署的补充协议为准。集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第18页。自本协议签定之日起至转让生效日，如遇有关法规强制性规定股权转让价款须以乙方名义打入国家规定专用帐户，则甲乙双方同意监管帐户内的股权转让价款打入该专用帐户，以顺利办理股权变更登记手续。该等股权转让价款应在符合本协议4.1款的规定的前提下转入甲方指定的帐户。集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第18页。本协议任何一方按照本协议规定有权单方解除本协议的，以解除方的书面通知到达另一方列于本协议第十九条的地址为准，受通知方的该地址无人收件的，以送递人证明通知已到达受通知人注册地但无人签收即可。本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署之日起成立，即对双方具有约束力；待依法获得有关主管部门批准之日起生效；本协议连同其附件以及其它根据或就本协议所签订和交付的任何文件，构成甲方和乙方之间关于本协议主题事项的完整协议，甲乙双方应一并遵照履行。本协议任何条款若被法院或任何对本协议有司法管辖权的机构视为无效，并不应影响本协议其他条款的有效性。本协议一式十份，甲、乙双方各执三份，其余报有关政府主管部门审批、备案用，每份协议具有同等法律效力。集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第19页。

集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第19页。（此页无正文）甲方：法定代表/授权代表：乙方：集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第20页。法定代表/授权代表：

集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第20页。合同号：签订日期：签约地点：货物买卖合同甲方：新疆特变电工国际成套工程承包有限公司乙方：根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，甲乙双方本着平等、自愿的原则，经充分友好协商，订立本合同。货物甲方愿意按本合同规定的条件及价格向乙方购买，乙方愿意按本合同规定的条件和价格向甲方出售如下货物：序号货物名称型号/规格单位数量单价（元）总价(元)

合同金额：人民币（含增值税）：交货时间、地点、方式、风险：交货时间：。乙方应在交货前__10__个工作日，以书面形式通知甲方货已备妥并通知甲方具体交货时间。如因乙方未能有效、及时通知甲方，导致双方未能按时交接货物的，视为乙方未按时交货。交货地点：__。交货方式：货物必须交付给甲方或者甲方书面指定的代理人或收货人，并以甲方或甲方书面指示的代理人或收货人书面签收单据作为交接货证明。该接货证明仅作为货物运到的证明，不得作为货物验收合格的证明，货物验收按照本合同检验规定进行。交货内容：乙方提供的货物应包括：本合同及附件规定的设备、相关配件、专用工具以及其他甲方要求提供的各类文件和单证,包括但不限于技术资料、使用说明书、安装维修操作手册、零部件手册、换证凭单、质量证明书、合格书等。如若短缺，均不能视为乙方完成交货义务。货物的所有权及风险承担：根据本合同货物交付的规定，乙方一经将货物交付甲方，货物的所有权即属于甲方，货物因意外毁损灭失的风险亦归甲方承担。货物运抵指定交货地点并由甲方或甲方指定代理人或收货人签收书面收货单据前发生的一切货物毁损、灭失的风险、损失和费用由乙方承担。集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第21页。集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第21页。包装及唛头：乙方应依照惯常合理的商业标准对货物进行包装，并符合出口标准。所有交付货物应具有适合远洋和内陆运输以及多次搬运、装卸的坚固包装，并根据货物的特点和需要，采取防潮、防雨、防锈、防震、防腐蚀等的保护措施，以保证货物安全无损地运抵使用国目的地，即甲方告知的货物最终使用地。如由于包装原因产生货物毁损、锈蚀、丢失等损失的，乙方应承担因此发生的一切责任并赔偿该损失。乙方应当保证提供准确、真实的有关货物包装信息，包括但不限于货物尺寸、重量、件数等，如果由于乙方提供的信息不准确而导致的任何甲方出口费用的增加，乙方应当承担一切责任并赔偿该损失。包装物不回收，不另收费。包装费用由乙方承担。唛头：根据甲方指示，乙方应在每个包装箱邻接的二个侧面上，用不退色的油漆或油墨以明显易见的文字字样印刷以下唛头标记(见附件)。乙方应在包装箱外部刷上箱号，箱号应当连续，并且标注出总数。乙方应按甲方的要求提供货物装箱单，并且在包装箱中装一份中英文货物装箱单。包装要求：对于海运货物，如果单件货物重量超过18吨或长度超过12米或宽度超过2.7米或高度超过3米，乙方应在交付运输前_15_对于易燃、易爆等有害、危险的货物或存放温度需特别考虑处置的货物，乙方应将货物的名称、特性，特殊的搬运方法，保护措施和发生意外的应急方法提供给甲方有关中英文说明，以便甲方做出合理安排。乙方应按照甲方的要求，对木质包装物进行熏蒸除害处理。如本合同对货物包装有具体要求或不同于行业惯例的特殊要求的，乙方的包装应符合本合同的要求。货款的支付：支付按下列方式进行【1】合同生效后10个工作日内，甲方向乙方支付合同金额的30%作为预付款。【2】甲方收到乙方提交的货物和甲方认可的增值税发票以及由最终用户出具验收合格证明后向乙方支付合同金额_30_%的货款。【3】甲方在收汇后10个工作日内，向乙方支付合同金额_35_%的货款。【4】合同金额的_5%_作为质量保证金，质保期满后，如货物无任何质量问题，甲方向乙方支付质保金。乙方开户银行：户名：银行帐号：乙方确认本款前述各项信息准确无误，若因乙方提供的前述有关信息有误，导致甲方不能按本合同约定正确、及时履行付款义务的，甲方无须承担任何违约责任；如款项已按乙方提供的上述信息实际支付则应视为甲方已履行付款义务；同时，乙方不能以此为理由不按期、适当、全面履行其合同义务。集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第22页。集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第22页。监造：甲方有权派人或委派第三方监理机构到工厂进行监造。乙方应在货物生产开始的一周前书面通知甲方。监造期间，乙方应对甲方监造人员的工作给予积极配合，对提出的问题及时整改。甲方是否进行监造，都不减少或免除乙方对货物质量的责任。如果货物存在未整改的问题，监理人员有权要求乙方不得发货。在得到甲方的书面认可后，乙方才可发运。甲方在监造期间所发生的与监造有关的费用，由甲方自行承担。如因乙方原因导致监造日期延长，由此产生的监造费用由乙方承担。如导致交货期延迟，乙方应承担由此产生的一切损失。技术和质量要求：货物质量和技术要求必须符合本合同所附技术协议及双方约定的标准。货物质量应当严格符合本合同及有关技术标准的要求，否则甲方有权拒绝接收货物。货物的检验：乙方必须在交货之前对货物质量、规格、性能和数量等进行全面的检验，并签发质量合格证明书。乙方应根据甲方的要求对于甲方或甲方的客户或第三方检验机构在乙方工厂检验货物提供一切必要的便利。货物在乙方工厂的检验，应经双方签字确认，该检验并不替代国外最终用户对货物的验收，且不减少或免除乙方对货物质量的责任。经过检验发现货物的质量、包装和甲方要求提供的各类文件和单证技术资料等不符合本合同规定的，甲方有权要求乙方及时整改、修理和更换，或有权拒收、退货、解除合同以及获得赔偿。乙方负责完成法定商检货物的商检手续，取得商检机构出具的有关换证凭单等证书，费用由乙方自行承担。所取得的换证凭单在交货时递交甲方。现场安装调试：乙方应按时完成设备在现场的安装与调试，达到合同约定的要求和标准。甲方在安装与调试过程中应提供必要的协助。乙方保证在设备安装调试前确定出国服务人员，并及时通知甲方。乙方人员必须参加设备的安装调试的签字验收工作，确保安装调试的服务质量。在安装调试期间，如果乙方提供的设备、材料有缺陷或由于乙方技术人员的指导错误或乙方提供的技术资料、图纸、说明书的错误造成国外最终用户设备、材料损坏，乙方应采取必要的补救措施，并赔偿甲方一切损失。设备整机经联运测试完全符合约定的技术指标，最终用户签字验收后，即完成了对全部设备的最后验收。集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第23页。在货物安装调试的过程中，由于乙方的过错发生的所有人身伤害或财产损失，均由乙方承担，除非该伤害或损失是由甲方故意所造成的。集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第23页。技术服务和培训乙方需根据甲方要求提供货物在使用现场的安装、调试、性能试验、运行、检修以及质保期内的维护、维修等服务。乙方应按照甲方所要求的人员资质，派__1__人到货物使用现场进行服务，如所派人员属国家或行业规定的特殊工种，必须持有相关资质证书。服务期限为__30天__。乙方人员的食宿及交通费用由__乙方_支付。乙方应为其人员提供个人劳动安全防护用品。乙方保证派出服务人员身体健康，胜任所承担的工作，并对其人员进行相关HSE培训，同时应按甲方要求，接受甲方组织的HSE培训。乙方负责为其派遣的出国人员办理护照并购买甲方要求的人身保险，甲方负责协助办理签证等出国手续。乙方提供在工厂和在货物使用现场的培训，确保国外最终用户和甲方要求的其他人员能够完全正确地操作设备。因乙方不提供上述服务影响货物的验收及使用，甲方有权向乙方追索由此造成的损失。乙方派出人员在提供售后服务期间染病，医疗和住院费用由乙方负担，甲方为其治疗提供必要的协助和帮助。对于不能胜任本职工作的，不服从甲方或甲方指定一方管理、指挥，不遵守相关规章制度和当地法律法规的，或因病无法正常工作的人员，根据甲方或甲方指定一方的要求，乙方有责任对其派出人员及时更换；所发生费用由乙方承担。乙方应保证其派出人员服从甲方或甲方指定的委托人的管理和指挥，遵守国外最终用户、甲方、CNPC及甲方指定的委托人的相关规章制度，遵守所在国的法律法规。乙方人员导致自身、他人的人身或财产损害时，乙方应承担一切责任和损失。一旦出现工伤、事故，事故损失由经调查确认的责任方承担。乙方的保证：乙方保证第三方不向甲方主张任何权利，包括但不限于所有权、抵押权、租赁权、知识产权等。如有涉及以上权利的诉讼、仲裁或其他行政程序，乙方将承担全部责任，并赔偿甲方可能因此而受到的一切损失。乙方保证所提供的货物是全新制造的,其质量、性能符合合同的技术规格和其他规定并能够满足工艺操作要求。货物质量保证期从到达最终用户使用地起开始计算__12_个月，或者从最终用户签署验收合格证书起开始计算_12__个月，以先到为准。在质量保证期内,货物出现质量问题，乙方应负责免费更换和修理，同时赔偿由此给甲方造成的所有损失。货物的质保期也按其由于存在质量问题而停止使用的时间相应予以延长。发生质量问题的零（备）件的质量保证期，从乙方更换和修理后的次日起重新计算。乙方保证根据甲方的要求和商业惯例提供货物的售后服务。在质量保证期内，货物如出现质量问题，且乙方不能按甲方的要求及时解决，质量保证金将不再支付，同时甲方保留向乙方进一步索赔的权利。违约责任和索赔：集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第24页。双方均应严格遵守本合同各项条款规定，全面、适当、及时地履行合同义务。双方同意一旦发生违约，按下列规定承担责任。集团有限公司股权转让协议全文共28页，当前为第24页。如乙方迟延交货，每迟交一天，乙方应按照合同金额的_2_‰向甲方支付违约金，最高不得超过合同金额的_5__%。该违约金甲方可在向乙方支付货款时自动抵扣；迟延交货超过__20_天，甲方有权解除合同。但甲方解约并不