第一讲 国有企业改革与现代企业制度的建立

社会主义经济理论与实践1、课程安排：8次课，5位老师上2、上课安排：每次课4节半，整个课程分为课堂时间和阅读时间，每位老师会布置1篇（本）论文（著作），老师会留下一些时间供大家阅读。3.考试：写1篇论文，4000字左右小艾尔弗雷德·钱德勒：《看得见的手——美国企业的管理革命》，商务印书馆，1987年。《前言》第一讲国有企业改革与

现代企业制度的建立中国政法大学商学院教授陈明生chenming631@126.com引子：企业的契约理论团队生产方式：联合生产产生的价值大于单个要素创造价值的总和，因此会产生一个剩余（物化在产品中），归谁所有――剩余索取权。出现偷懒问题―→监督和惩罚的必要——剩余控制权剩余索取权和剩余控制权合称为所有权，如配置不好会导致偷懒问题。解决偷懒：监督、权威关键是解决监工的不偷懒问题，把剩余索取权赋予监工（剩余索取权和剩余控制权合一）。国有企业难以解决好经营者选择及其长期激励问题。一、我国国有企业的改革进程（一）资源配置的机制：1.动力机制：微观利益或整体利益最大化2.信息机制：信息横向传递或纵向传递3.决策机制：集中决策或分散决策国有企业中央政府计划部门人事部门财税部门工商部门……地方政府计划部门人事部门财税部门工商部门……国有企业（二）传统计划体制及企业管理方式的特点1.集体或国家利益最大化2.信息的纵向传递3.集中决策（三）传统计划体制及企业管理方式的缺点1.信息成本较高；

2.激励成本较高；

3.行政代理有可能降低约束效率（非竞争性）

4.难以避免影响力成本。（三）国有企业的改革进程国有制原来的体制是高度集中的体制。

1、放权让利：

有了一些权利和利益，有积极性不规范，放收随意；侵蚀国家利益，短期利益

2、利改税：想要规范一对一，加重了负担，且由于宏观经济的变化3、承包制：以合同规范责权利仍不能保证规范化，一对一无法人财产，负盈不负亏；行为短期化；鞭打快牛；无法保证政企分开；宏观上妨碍了经济结构的调整和优化。二、现代企业制度的特点及运作方式（一）氏族（部落）（二）家庭（包括奴隶主庄园、封建主庄园）自耕农、手工业作坊制度及缺点：（1）劳动者所有制——工具是经验和技巧，学徒、帮工只能帮忙，尽管温情脉脉，实际上限制了生产规模。（2）劳动者控制生产过程——脑体未分工，管理、决策水平低下。（三）传统企业

1、出现过程商品经济的优胜劣汰，手工业作坊的分化，不多，行会的限制。业主制企业（手工工场）出现；手工业利润高，贵族、大商人等购买原料让贫穷但未破产的手工业者加工，给加工费。缺点：周转慢、工期长、效率低、质量未能保证。于是购买生产资料、雇佣破产的手工业者在一起劳动合伙制企业所及出现。2、制度及创新（1）资本家（业主）所有制，扩大经营规模。协作出现：节省生产资料，新的集体力，劳动的连续性和多面性，不同的工作可以同时进行，扩大劳动范围。分工出现：从事局部劳动，适合；积累经验，改进技术，提高劳动强度，减少非劳动消耗，机器出现。（2）资本家控制生产过程：专门指挥的出现

3、传统企业的缺点规模有限（受个人财力的限制，合伙也如此），风险大；易失误，虽迅速。（四）近代公司

1、近代公司的出现

（1）先驱：古罗马时代，包税人组织的股份委托公司和委员会制度（明显带有政府和宗教社团的特征，形式上与当代的公司几乎没有什么区别）：它在得到官方批准后可以由3个或更多的人组成，通过其成员的代理人掌管财产，并办理起诉和被起诉事宜。（2）15世纪，在地中海沿岸城市，市场经济已比较发达。为了从事风险大、所需资本多的航海贸易，航海家们组建了类似于今天两合公司的被称为“康孟达”的组织，一些资本家出资，由航海家贩运货物于海外，盈利时按个人出资额分配，亏损时航海者承担无限责任。这种做法开始时流行于海上贸易，后又推广到陆上贸易。（3）15、16世纪，英国、荷兰等国家经国王或议会特许成立了一批具有垄断特权、从事海外贸易和掠夺殖民地的海外公司和殖民公司。也许正是这些特许公司的运作积累了经验，导致了近代公司的出现。（4）1600年，英国东印度公司成立了。它通过国王的特许状获得了法人地位和股东负有限责任的权利，公司资本股份化并可转让。这是最早由官方认可的拥有法人地位和承担有限责任的企业，表明了其在企业制度发展和产权制度演变史上的地位和取得的进步。由于和个人本位的法律体系的矛盾，这种公司只存在于对外贸易、银行、交通和一些公用事业领域。2、近代公司的完善（1）17世纪时，产生了另一种形式的股份公司，它没有皇家的特许，股东可以自由转让股票，股票持有者不能直接支配资产营运，只有公司的经理才有权代表公司营业。由于未得到特许，它们不被当时的法律视为实体，不具有起诉和应诉能力，而且还要承担无限责任。（2）1834年，英国议会授权国王向这类股份公司颁发“特许证书”，允许公司享有通过政府官员进行应诉的特权，实际上确立了股份公司的合法地位。（3）1837年，美国的康涅狄格州颁布了第一部一般公司法，这项法律规定了标准的公司注册程序，此后，美国的其他州也相继采纳了康州的一般公司法。（4）1844年英国议会通过一项法律，允许私人自由组织公司并采用完全公开的原则作为保护公众投资的最好办法。（5）1855年，英国议会经过激烈的辩论后通过了一项有限责任的议案，（6）1856产生了第一个现代的公司法，即有限责任形式的公司法，定名为合股公司法。3、制度及创新（1）企业财产所有权：摆脱企业对个人财力的限制，扩大规模，进一步促进分工和专业化，市场和企业形式的自由选用，降低交易费用。（2）组织结构：由企业的产权制度所决定的。通过分别设立权力机构、决策机构、执行机构、监督机构，形成各自独立、权责明确又相互制约机制的公司治理结构的制度安排，既能处理好所有者的权益，又赋予经营者充分的经营权和管理权，同时注意调动生产者的积极性，从而达到处理好所有者、经营者和生产者的关系，保证企业有效经营的要求。（分权制衡―→决策民主、科学，执行有力）4、近代公司的缺点分权制衡中带有鲜明的大股东主义色彩，绝对控制权（五）现代公司（企业）制度

1、出现过程：经理革命背景：19世纪的美国，技术进步，市场扩大，企业制度创新

经理革命的线索

（1）公司大规模扩张（横向，纵向），

（2）股权迅速分散化

规模扩大——融资；

反金融势力（商业银行业务限制在一个州，短期贷款），19世纪后期发达的证券市场（政府债券和公用事业股票），社会资金进入公司，股权分散。（3）中层管理职业化公司规模扩大，建立层级，雇佣中层管理人员，中层管理职业化：帮助组织结构的规范化（建立制度、抵制干预）；为高层管理的职业化储备人才。（4）高层管理职业化管理越来越复杂——前提；企业家年老色衰；子孙无能；股权分散；高层管理职业化（1963，美200家最大的非金融公司中169――84。9％由经理控制）（铁路、电报行业最早，19世纪后期）。职业经理控制企业：经理层进行经营决策、决定自己的接班人、决定董事会构成及重大事项根据对《财富》美国公司1000强的统计，董事会的平均规模为11人，其中独立董事9人，内部董事2人；几乎所有的董事都不拥有公司股份（王蕾，赵昕，从美国公司董事会人员构成看声誉机制，商业时代，2006.01）对于经理人员的约束：（1）直接约束，（2）法律治理（严格的规定），（3）报酬激励

A、固定工资――解决后顾之忧

B、奖金

C、股票（容易导致短期性）

D、股票期权（4）间接约束：

A、产品市场――压力、信息显示，

B、经理市场――把过去的绩效化为将来的收入，

C、股票市场：股价下跌―→经营困难，被接管。2、制度及创新：经理人员的职业化发生的环节：经营管理环节提高经营素质（经理的高素质非股东可比）：培训、竞争、优胜劣汰经理经营的自由度――干得好，听你的；干不好，去职。（六）企业制度演进总结手工业作坊传统企业近代公司现代公司财产制度劳动者所有权业主所有权企业所有权股权分散组织结构劳动者控制业主控制大股东主导下经理主导下的分权制衡的分权制衡

案例：国美控制权之争一、黄光裕创业史1、1969年5月，黄光裕生于汕头市潮阳县凤壶村。2、1985年，黄光裕跟着大哥黄俊钦去内蒙古闯天下。3、1986年，来到北京做服装生意，不成功。在一家位于珠市口东大街420号的名叫“国美”的服装店继续服装生意。10月，和大哥黄俊钦用借来的3万多块钱，把该店盘下，合同期限最初是3年，并且规定“国美”的门店名字使用权归黄氏兄弟所有。4、1987年1月1日，黄俊钦、黄光裕兄弟俩的国美服装店正式开张营业。因为对服装不太内行，所以刚开始2个月内，店里一边卖服装还一边卖电器。3月，把国美彻底转型成电器店。5、1987年7月，利用《北京晚报》中缝做广告，销量提升了五六倍，并获得一定社会知名度、美誉度。在创业初期，玩起了“资本游戏”：先利用空纸箱吸引来不少顾客，然后向他们收取一些定金；进货时凭借良好的信用进行“先货后款”解决资金短缺问题。6、扩张门店，包括“国美”、“国豪”、“亚华”、“恒基”等，1993年，整合旗下门店，都改为“国美电器”：统一名称、统一形象、统一价格、统一服务、统一供货，实际上已经是连锁经营的模式7、从1993年到1998年，国美的销售额从1.8亿元迅速上涨到10.5亿元。在这期间，黄光裕的大妹黄秀虹、二妹黄燕虹以及妻子杜鹃、妹夫张志铭加盟国美电器。8、1996年，黄光裕就成立了国美房地产公司，后改名为鹏润房地产公司。9、1999年国美进军天津，此后开始大规模向全国扩张。同年，创办了总资产约50亿元的鹏润投资有限公司，进行资本运作。10、2001年12月，国美在12个城市共拥有49家直营连锁店及33家加盟连锁店，总资产达到5亿元。11、2002年11月17日，黄光裕旗下公司鹏泰投资，入主内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司，成为掌握71.1%股权的大股东，但重组最终以失利退出。12、2003年资产达到18亿元，在胡润百富榜上排名第27位。13、2004年国美实现以借壳方式在香港上市，黄光裕资产突破百亿元，成为中国首富。14、2004年12月，国美电器直营门店达200家，并准备向海外进军。15、2004年黄氏兄弟同上胡润百富榜，黄光裕问鼎内地首富16、2005年黄氏兄弟投资20亿元打造国美家电工业园17、2007年国美先后收购永乐电器、大中电器。18、2008年黄光裕以430亿元问鼎内地首富19、2008年11月黄光裕被拘，2009年1月18日黄光裕辞去国美电器董事职务,他作为国美主席的身份同时自动终止。二、国美控制权之争始末1、2008年11月，黄光裕被拘捕。随后，国美成立了陈晓、王俊洲、魏秋立三人组成的“决策委员会”，成为国美动荡期间的权力中枢；黄秀虹与副总裁李俊涛、牟贵先、孙一丁等11位国美电器总部及大区高管为“执行委员会委员”，负责总部和全国各地分部的日常经营与管理。2、2009年6月，美资贝恩资本注资国美电器，购买15.9亿元人民币可转债（有权转为10.8%股权）。贝恩方面要求向董事局派驻3名非执行董事；同时，国美电器还向老股东发行新股，共筹得32亿港元。3、2009年7月，国美宣布把现有已发行股本约3%的股权（3.83亿股）授予105名高管激励方案，总金额近7.3亿港元。其中，陈晓2200万股，王俊洲2000万股，李俊涛1800万股，魏秋立1800万股，孙一丁1300万股，牟贵先1300万股。4、之后，国美抛出高达306亿元的采购计划，对供货商改变原来的“先货后款”模式，实行了“先款后货”的还款政策，稳定了供货商。5、2010年5月11日，在国美电器召开的股东周年大会上，黄光裕夫妇在12项决议中连续投了五项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等三名前任董事为非执行董事的议案未能通过。而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事局中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿额高达人民币24亿元。国美电器随后紧急召开董事局，强行委任贝恩三名高管加入董事局，并首次公开指责黄光裕夫妇将国美陷于重大危机之中。其中，王俊洲、魏秋立、孙一丁等都一致同意对三位非执行董事的任命。6、据媒体报道，2010年6月24日，陈晓在上海举行国美“新产品首发会”后接受某媒体专访，认为“相信最终大家为了共同的利益都是会回归理智的，但即便出现最坏的结果，那鱼可能会死，网是不会破的，从董事局来看有能力去应对黄总带来的任何危机和挑战，我们可以通过增发来稀释其股份让其出局，但是现在我们还不想做到这一步。”据认为

律师将这篇报道带进了监狱，黄光裕看过之后勃然大怒。7、按照黄光裕家族的说法，7月19日起，他们开始与陈晓进行沟通，希望董事局成员同意大股东再往董事局里派驻一名执行董事，同时，陈晓本人同意离开，条件是黄光裕以6亿港元收购陈晓手上的国美股份。黄光裕家族的人士指称，由于陈晓条件苛刻，谈判无效，无奈只能提议发起临时股东大会。8、8月4日，黄光裕独资拥有的ShinningCrown以第一大股东身份向国美电器提出举行临时股东大会的要求，除了请求撤销前股东大会给予董事局增发20%股权的授权，再就是要求审议一系列重要人士变更的议案，包括：撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务，撤销孙一丁的公司执行董事职务（保留行政副总裁一职），提名黄光裕私人律师邹晓春和黄光裕妹妹黄燕虹为公司执行董事等。9、同一天，国美电器发布公告进行反击，称经公司董事局决议，将在香港高等法院对公司的间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，就其于2008年1月及2月前后回购公司股份中“违反公司董事的信托责任及信任的行为”，向他寻求赔偿。10、8月8日，国美紧急召开内部视频会议，核心管理层被要求在黄光裕所代表的大股东和陈晓所代表的董事局之间作出选择，统一了管理层的意见。

11、8月9日、8月11日，黄氏家族公开接受几家媒体的书面采访，向外界解释“去陈”原委。黄光裕胞妹黄燕虹指出，国美大股东确实“看到陈晓为了自己的私欲，改变了国美电器的发展方向，企业发展明显滞后，如果不改变，将很快被竞争对手超越”。12、8月12日，孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青等4位副总裁及代理首席财务官方巍共同回应了黄光裕家族对公司经营及引进战略投资者方面的种种质疑，表态将与陈晓“共进退”。他们集体表示，“如果公司没有未来，我们也就没有留下来的必要。”13、8月18日，黄光裕方面发布《致国美全体员工的公开信》，旗帜鲜明地将这场纷争定调为“由于陈晓阴谋窃取公司的控制权而引发的一场大变局”，并指称陈晓利用大股东的信任、临危托付，