股权转让协议转让方代持

股权转让及代持协议甲方（转让方）：身份证号：住所：乙方（受让方）：身份证号：住所：鉴于：1.

企业（如下简称“目的企业”）系一家根据中华人民共和国法律依法设置并合法存续的有限责任企业，统一社会信用代码为：

，注册资本为人民币（如下币种同）人民币

万元，法定代表人：

。目的企业资料见附件1：企业营业执照复印件。2.止本协议签订之日，目的企业业经

年

月

日最新一轮股权融资，企业最新估值为投后估值人民币

万元（简称“

年

月企业投后估值”）。增资扩股后，企业注册资本变更为人民币

元，企业最新融资状况及投后股权比例详见附件2：《增资扩股协议》复印件。3.甲方为目的企业合法股东，创始人，企业CEO。（详见附件3：甲方身份证复印件：

）。根据目的企业截止本协议签订之日的最新持股状况，甲方持有目的企业

%的股权。4.乙方系行业专家，具有数年行业从业经验与行业资源。5.鉴于乙方的专业背景，甲方自愿将其名下持有目的企业的（

%）股权（如下简称“标的股权”）转让给乙方。乙方同意按本协议约定条件向甲方支付转让价款并受让标的股权，同步将受让后股权委托甲方代为持有。根据《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国协议法》及有关法律法规，经友好协商，本着互利互惠的原则，双方就目的企业股权转让及代持事宜到达如下协议，以资信守：第一条标的股权转让1.1甲、乙双方一致确认，甲方将其持有的目的企业

%的股权（相称于注册资本人民币

万元），以转让价款人民币（大写）

（￥

元）转让给乙方，乙方同意按此价格受让标的股权，并委托甲方代其持有。1.2甲方转让给乙方的标的股权包括该标的股权项下所有股东权益，包括但不限于依附于该标的股权所有现时和潜在的权益。1.3乙方受让甲方股权并委托甲方为其代持的标的股权在本协议签订后，未来根据企业发展及融资状况享有与其他股东同等权益（包括同比稀释、增发、配股等，同步根据未来变化的股权比例享有有关股东权益）。1.4本协议生效后，目的企业的实际股权构造及代持状况如下：序号股东名称/姓名认缴出资持股比例备注12341.5本协议签订之日起

日内，乙方向甲方指定账户支付标的股权的转让价款第一期人民币（大写）

（￥

元）；甲方所代持之标的股权经乙方书面同意转让、回购等方式退出，且乙方收到对应股权转让价款之日起

日内，乙方将其他股权转让价款人民币（大写）

（￥

元）支付至甲方指定账户。1.6甲方指定银行账户：指定收款账号：

。开户行：

。户名：

。1.7甲方收到乙方汇入的各期股权转让款后3日内，向乙方出具股权转让价款收据。第二条标的股权代持2.1乙方委托甲方作为其受让的目的企业

%股权（相称于注册资本

万元）的名义持有人，代为行使对应股东权利；甲方同意接受乙方委托，代为行使对应股东权利。乙方作为标的股权实际所有者，对目的企业实际行使股东权利并有权获得对应的投资收益。2.2若甲方同步持有除标的股权之外目的企业其他股权的，则乙方可主张之代持股权应及于甲方所持有目的企业股权的所有或任一部分，甲方不得抗辩其所持股权并非标的股权。2.3乙方委托甲方代为行使的权利包括：由甲方以自己的名义在目的企业股东名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与对应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权以及行使企业法与目的企业章程授予股东的其他权利。2.4代持期限自双方于本协议签字/盖章之日起至乙方收回委托并将上述标的股权工商变更登记至乙方名下或甲方根据乙方指示将代持股权转让给乙方指定之第三方并完毕工商变更登记手续之日止。2.5股权代持期间，标的企业进行未分派利润/盈余公积、资本公积转增股本、增资扩股，且乙方未书面放弃该等权利的，则转增、新增股权亦属于乙方所有，但仍登记在甲方名下，由甲方根据本协议的约定代为持有。2.6股权代持期间，假如甲方代乙方收取标的股权产生的收益（包括但不限于股息、红利等），则甲方应当在收到该等收益后3个工作日内，采用银行转账方式将其转交给乙方。2.7甲方受乙方之委托代持股权期间，不收取任何酬劳。2.8

代持期间，乙方承诺不变更代理人，并同意在不违反乙方意愿的前提下与甲方成为一致行感人。第三章标的股权转让、回购3.1股权代持期间，若甲方转让其所持目的企业所有或部分股权、且目的企业估值不低于“

年

月企业投后估值”的，乙方享有按同样交易条款优于甲方发售标的股权的权利；甲方应促使该等优先发售权利的行使。假如乙方不一样意该等发售，则甲方不得单独向第三方转让股权，除非事先经乙方书面同意。若甲方为乙方代收股权转让价款的，甲方应在收到受让方支付的股权转让款后7个工作日内将股权转让款付给乙方；若到期未能支付对应款项的，则每逾期一日，向乙方支付应付未付款项的

%作为逾期付款违约金。3.2在不影响前述条款效力的前提下，经甲方、乙方协商一致后按目的企业估值低于“

年

月企业投后估值”所确定的股权转让价格将标的股权转让给意向受让方。3.3自本协议签订之日起5年内，若乙方未能按前述约定以股权转让方式退出的，则有权规定甲方按如下回购价格回购标的股权：回购价格=

年

月企业投后估值”*

%*“标的股权退股比例”+（目的企业盈余公积和未分派利润）*标的股权实际比例+应分未分的股息、红利（若有）“标的股权退股比例”系本协议签订时，甲方所代持之标的股权比例；“标的股权实际比例”系甲方回购标的股权时，标的股权所占企业的出资比例。第19条出现下列情形之一的，乙方有权规定甲方按“

年

月企业投后估值”*“标的股权退股比例”为对价回购标的股权：3.4甲方违反本协议陈说保证事项的；3.5甲方所持股权（含代持标的股权）因诉讼/仲裁等原因被司法机关查封、拍卖的；3.6本协议因任何原因被司法机关、工商部门等有权机关认定为无效、被撤销或不可执行的；3.7甲方作为或不作为等违反本协议约定的其他情形。3.8甲方应在收到乙方规定其回购股权的书面告知之日起15日内，以现金方式支付所有股权回购价款。若到期未能支付对应款项的，则每逾期一日，应向乙方支付应付未付款项的

%作为逾期付款违约金。第四章各方的陈说与保证4.1甲方陈说并保证：4.1.1为标的股权的合法所有者，对标的股权享有合法、完整的权利，甲方在将代持之标的股权经乙方同意转让、回购之前，甲方已实际缴付出资且不存在抽逃出资情形，亦不存在任何质押、担保等权利瑕疵/权利承担，包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于目的标的的所有或部分权利。4.1.2除于本协议签订前以书面方式向乙方披露者外，目的企业不存在未披露的债务、对外担保或其他也许导致目的企业承担责任的任何事项，无任何其他已结或尚未了结的诉讼、仲裁或行政程序等。4.1.3甲方保证其已将本协议项下之股权转让、股权代持事宜告知其配偶、父母、子女等享有共有、继承等权益的利益有关方，该等利益有关方对标的股权为乙方所有不持任何异议。4.1.4甲方保证其提供的所有材料均为真实、合法的。4.1.5股权代持期间，甲方应保证所代持股股权权属的完整性和安全性，非经乙方事前书面同意，甲方不得处置标的股权（包括但不限于转让、赠送、放弃或在该股权上设定质押、担保等）。4.1.6若因甲方原因，如债务纠纷等，导致标的股权被查封的，甲方应按乙方的规定，最晚于被查封之日起15日内提供自身所有的财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封。4.1.7未经乙方事先书面同意，甲方不对本协议项下的代持股权的所有或部分事务进行转委托、转代持。4.2乙方陈说与保证：4.2.1乙方须按本协议的约定向甲方全额支付股权转让价款。4.2.2甲方因执行乙方的书面指示或为实现乙方的权利而产生的费用，包括但不限于需缴纳的新增注册资本、需缴纳的税费等，由乙方自行承担。第五章违约责任5.1甲方违约责任5.1.1甲方违反本协议约定，未按乙方书面告知办理股权过户手续的，则每日按逾期未过户股权价值（逾期过户股权数额*上一会计年度的每股净资产）的

%承担违约责任；逾期超过30日的，乙方有权规定甲方将标的股权过户至乙方或乙方指定的第三方，甲方还应按逾期未过户股权价值的

倍向乙方支付赔偿金。5.1.2甲方未按本协议约定转付股东收益的，则每日按应付未付款项

%向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权规定甲方将标的股权过户至乙方或乙方指定的第三方，且可规定甲方赔偿乙方应付未付款项

%的赔偿金。5.1.3甲方未按本协议约定提供其他担保解除标的股权查封的，则每日按被查封标的股权价值（被查封股权数额*上一会计年度的每股净资产）的

%向乙方支付违约金；逾期超过30日的，甲方还应按被查封股权价值的

倍向乙方支付赔偿金。5.1.4除前款规定外，甲方其他违反本协议或不合适履行受托义务，乙方有权告知甲方限期纠正；逾期不纠正、拒不纠正或纠正不符合本协议约定的，则每日按股权转让价款的

%向乙方支付违约金；逾期超过30日的，甲方还应按被股权转让价款的

倍向乙方支付赔偿金。5.2乙方违约责任5.2.1乙方未按本协议约定支付股权转让价款的，则每日按应付未付款项

%向甲方支付违约金；逾期超过60日的，则甲方有权解除本协议。5.2.2乙方未按本协议约定承担标的股权代持期间的合理税费的，则每日按应付未付款项的

%向甲方支付违约金。5.2.3因不可归责于双方当事人的事由导致约定的转让事宜无法实现的，不视为各方违约，双方可以协商解除本协议。第六条保密甲、乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文献及资料（包括商业秘密、企业计划、运行活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文献的原提供方同意，除了本协议项下双方及其雇员、律师和专业顾问之外，不得在未经对方书面同意前向任何第三方透露，但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期为长期，不应本协议的终止而解除。第七章告知7.1为更好的履行本协议，双方提供如下联络方式：（1）甲方联络方式联络人：

。联络电话：

。联络地址：

。电子邮箱：

。（2）乙方联络方式联络人：

。联络电话：

。联络地址：

。电子邮箱：

。7.2双方通过上述联络方式之任何一种（包括电子邮箱），就本协议有关事项向对方发送有关告知等，均视为有效送达与告知对方，无论对方与否实际查阅。上述邮寄送达地址同步作为有效司法送达地址。7.3一方变更告知