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文档简介

PPP项目尽职调查指引目录一、引论二、PPP政策演进史三、伪PPP的识别和判断四、PPP财务核算的讨论五、证监会审核中关注点六、尽调要点提示23一

引论概念主要运作方式介绍1-1概念4概念:PPP(Public-PrivatePartnership)模式(政府和社会资本合作模式),是指政府部门通过与社会资本建立伙伴关系提供公共产品或服务的一种方式。PPP模式通常是由政府来承担法律、政策和最低需求等风险,由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作和风险,双方合理共担不可抗力等风险事由。PPP又可以分为狭义的PPP和广义的PPP两种。狭义的PPP则是特指政府与私人部门组成SPV,引入社会资本,共同开发设计、共同承担风险、全过程合作,期满后再移交给政府的公共服务开发运营模式,狭义的PPP更加强调合作过程中的风险分担机制和项目的物有所值(ValueForMoney)原则。狭义的PPP经典的组织和实施路径如下:广义的PPP项目主要是指政府与社会资本的合作模式,广义PPP可以分为外包、特许经营和私有化三大类,其中:外包类PPP项目一般是由政府投资,私人部门承包整个项目中的一项或几项职能,例如只负责工程建设,或者受政府之托代为管理维护设施或提供部分公共服务,并通过政府付费实现收益。在外包类PPP项目中,私人部门承担的风险相对较小。特许经营类项目需要私人参与部分或全部投资,并通过一定的合作机制与公共部门分担项目风险、共享项目收益。根据项目的实际收益情况,公共部门可能会向特许经营公司收取一定的特许经营费或给予一定的补偿,这就需要公共部门协调好私人部门的利润和项目的公益性两者之间的平衡关系,因而特许经营类项目能否成功在很大程度上取决于政府相关部门的管理水平。通过建立有效的监管机制,特许经营类项目能充分发挥双方各自的优势,节约整个项目的建设和经营成本,同时还能提高公共服务的质量。项目的资产最终归公共部门保留,因此一般存在使用权和所有权的移交过程,即合同结束后要求私人部门将项目的使用权或所有权移交给公共部门。私有化类PPP项目则需要私人部门负责项目的全部投资,在政府的监管下,通过向用户收费收回投资实现利润。由于私有化类PPP项目的所有权永久归私人拥有,并且不具备有限追索的特性,因此私人部门在这类PPP项目中承担的风险最大。51-1概念61-1概念1-2主要运作方式介绍BT(Build-Transfer;建设-移交)是政府利用非政府资金来进行非经营性基础设施建设项目的一种融资模式。BT模式的优势在于政府可以通过社会资本方和建设方优先建设市政项目以达到其发展当地经济的需要,同时因为支付在工程竣工验收之后,还可以拉长付费的时点,缓解当地政府的财政压力。2017年财办金[2017]92号文中,财政部办公厅对于PPP项目库的入库标准进行了严格的规范,其中规定,仅涉及工程建设,无运营内容的项目是不适宜采用PPP的模式的。并同时将采用BT模式进行的PPP项目列入了不符合规范运作要求的名单,进行了清库处理。就此,BT模式已经不再属于PPP项目的合理运作模式。7BT模式1-2主要运作方式介绍“EPC”(英文Engineering-Procurement-Construction的缩写)即“设计-采购-施工”。该模式是指一个总承包商或者承包商联营体与业主签订承揽合同,并按合同约定对整个工程项目的设计、采购、施工、试运行(试车)等工作进行承包,实现各阶段工作合理交叉与紧密融合,并对工程的安全、质量、进度、造价全面负责,工程验收合格后向业主移交,业主或业主代表管理工程实施。EPC强调和充分发挥设计在整个工程建设过程中的主导作用。有效克服设计、采购、施工相互制约和相互脱节的矛盾,有利于设计、采购、施工各阶段工作的衔接,有效地实施进行质量和成本控制,确保较好的投资收益。建设工程质量责任主体明确,有利于追究工程质量责任。EPC和BT模式主要的区别在于法律关系区别,EPC是发包方和承包商之间的契约关系,法律关系较为简单。BT模式中,涉及到诸多主体的法律关系。

8EPC模式1-2主要运作方式介绍委托代建是指政府作为业主单位,依法通过招投标的方式,选择社会专业化的项目管理单位,负责项目的投资管理和建设施工工作,项目建成后交付给使用单位,政府支付给代建单位一定管理费用标准的制度。从概念和特点上来看,委托代建模式类似于BT模式,但其实两者在多个方面都存在着区别:(1)BT模式下,建设的风险是由社会方承担;而在委托代建的模式下,风险是通过委托代建合同进行约定。(2)BT模式下,项目的盈利主要来源于工程完工移交时的固定回报资金和资金占用利息;而在委托代建的模式下,项目的盈利主要来源代建管理费。(3)BT模式下,投资资金的收回时点在建设完工后,移交时的回购款;而委托代建模式下,投资资金的收回时点是按照工程进度逐步收回的。(4)BT模式下,部分社会施工方会先拥有项目的所有权,随后在移交时将所有权移交给政府;而委托代建模式下,项目所有权归政府所有,社会方只负责按照委托合同施工建设。在实际操作中,由于委托代建模式很容易滋生出地方政府的隐性债务,所以目前国家对于该种模式也是出于严控的阶段。委托代建模式的项目很难从金融机构处融得资金。9委托代建模式1-2主要运作方式介绍BOT(Build-operate-transfer建设-经营-移交),从定义上来看是指政府通过与社会资本方签订特许权协议,将部分基础设施建设项目授予社会资本方,由社会资本方承担项目的投资,融资,建设和维护,在协议规定的期限内,许可社会资本方经营其授权建设的基础设施。特许期满后,社会资本方将基础设施无偿或者有偿的移交给政府部门,合同期限一般为20-30年。10BOT模式1-2主要运作方式介绍在PPP项目中,多是带有一定现金流的准经营性项目会通过BOT模式运作,同时社会资本方对于一些经营性现金流无法覆盖其成本的项目,往往会要求政府给予一定的补助或者优惠政策。BOT模式最大的优势在于:(1)地方政府可以充分利用社会资本方,实现“小投入做大项目”,解决建设资金缺口的问题。(2)政府无需承担项目建设风险,整体的项目借款及风险都由社会资本方主要承担,不存在增加政府债务的问题。(3)社会资本方相比于政府有着更丰富的项目建设和运营经验,同时处于自身利益的考虑,项目的建设和运营积极性会相对较高。2014年12月发改投资[2014]2724号文中提到“准经营性的项目,对于经营收费不足以覆盖投资成本、需政府补贴部分资金或资源的项目,可通过政府授予特许经营权附加部分补贴或直接投资参股等措施,采用建设—运营—移交(BOT)、建设—拥有—运营(BOO)等模式推进。”2015年7月发改法规[2015]1508号也指出政府要积极引导和推广特许经营。对于能源、运输交通、水利、环境保护等基础设施和公共领域项目,要积极运用BOT、BOOT、BTO等方式开展特许经营。11BOT模式1-2主要运作方式介绍BOOT(Build-Own-Operate-Transfer建设-拥有-经营-转让)模式是BOT模式的一个变种。其在项目架构,操作等方面与BOT模式基本一致,主要的区别在于,BOOT模式下,在特许经营期间社会资本方拥有项目的所有权。同时从建成到移交的时间上来看,BOOT的运营期一般会长于BOT。BOOT模式相比于BOT模式的优势在于:(1)BOOT模式下,社会资本方在运营期间拥有项目的所有权,这也就意味着在融资的时候,社会资本方可以将项目作为质押向金融机构进行融资。(2)BOOT模式的特许运营期一般较长,对于一些有一定现金流的项目,社会资本方更容易从运营期中收回投资成本并获得利润。(3)由于拥有项目运营期间的所有权,所以对于社会资本方而言,将项目更好运作的动力就会更足。12BOOT模式1-2主要运作方式介绍BOO(Build-Owning-Operation建设-拥有-经营)是指社会方根据政府赋予的特许权,对项目进行建设,在建设完工后,拥有项目的所有权和经营权,并且不再移交给政府公共部门。BOO模式同样为BOT模式的一个变种。其主要的特点在于项目在建成后不再移交给政府公共部门而是由社会方自行持有运营,未来的运营收入也都属于社会方。其优势在于为政府节约了大量的财力和人力。13BOO模式14二

PPP政策演进史第一阶段:BT、城投债被禁止是PPP诞生的制度背景第二阶段:2014年是PPP元年,政策以鼓励和培养为导向第三阶段:2015年-2016年,PPP在曲折中前进第四阶段:2017年,PPP进入严监管时期第五阶段:2018年,PPP回归理性第一阶段:BT、城投债被禁止是PPP诞生的制度背景2012年12月,财政部联合发改委、银监会和人民银行下发《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》(财预〔2012〕463号),要求切实规范地方政府以回购方式举借政府债务的行为。明确除法律和国务院另有规定外,政府不得以委托单位建设并承担逐年回购(BT模式)的方式举借政府性债务。对符合法律或国务院规定可以举借政府性债务的公共租赁住房、公路等项目,确需采取代建制建设并由财政性资金逐年回购的,必须根据项目建设规划、偿债能力等,合理确定建设规模,落实分年资金偿还计划(每年及中期财政规划)。注意:BT模式是政府先行举债而不纳入预算管理,待工程竣工投入使用后逐年回购,该模式导致的直接后果是政府债务的老鼠仓越做越大,以至于资不抵债(虽然我国没有政府破产制度);政府直接采购工程则先有预算,列入预算的工程采购名目以财政资金作为还款来源,基本做到政府与建设单位钱货两清。15BT模式全面受限第一阶段:BT、城投债被禁止是PPP诞生的制度背景2014年8月31日《全国人大常委会关于修改〈预算法〉的决定》表决通过,并决议于2015年1月1日起施行。本次预算法修订有几大亮点:第一、城投债不再合法。政府的全部收入和支出都纳入预算,不得在预算之外通过城投公司或城投平台违法举借债务。第二、政府为公益性建设投资可以发政府债券。发行政府债券要在国务院规定的限额内;第三、发债的主体限于省、自治区、直辖市一级政府,不包括市县级政府。城投平台公司从政府剥离,政府债务透明化,是预算法修改的重中之重。预算法同时明确了:政府合法的举债途径仅仅为发行债券一种方式,但是政府在基础设施建设和公共服务领域资金需求巨大,发行债券也是杯水车薪,鞭长莫及。16城投债不再合法主要鼓励政策如下:17以鼓励和培养新项目加速发展为主线第二阶段:2014年是PPP元年,政策以鼓励和培养为导向发布时间文件名称文件内容2014.9.21国发〔2014〕43号,《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》明确推广使用政府与社会资本合作模式。鼓励社会资本通过特许经营等方式,参与城市基础设施等有一定收益的公益性事业投资和运营。2014.09.23

财金〔2014〕76号,《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》被称之为我国PPP模式的总动员2014.11.16

国发〔2014〕60号,国务院《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》

2014.11.29

财金〔2014〕113号,财政部《政府和社会资本合作模式操作指南(试行)》以规范项目识别、准备、采购、执行、移交各环节操作流程2014.11.30

财金〔2014〕112号,财政部《关于政府和社会资本合作示范项目实施有关问题的通知》发布第一批示范PPP项目名单30个,总投资约1800亿元2014.12.02

发改投资〔2014〕2724号,国家发展改革委《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》

鼓励和引导社会投资,增强公共产品供给能力,促进调结构、补短板、惠民生,细化工作机制以政府购买服务的名义,变相采购工程依据《政府采购法》,政府购买服务的主体工程承建与政府工程采购的区别泾渭分明,用政府购买服务模式参与工程采购,绕开了PPP监管程序,方便一些条件不达标或难以入库的项目顺利落地。PPP模式的监管严格,操作流程较为复杂,政府必须严格按照“物有所值评价、财政承受能力论证、实施方案、将项目可用性付费或可行性缺口补贴纳入同级政府财政预算并取得人大决议”等一系列手续和流程,项目各个环节包括了:项目识别、项目准备、项目采购、项目执行、项目移交等,PPP的招标方式及招标流程要求严格,财政预算支出还需受一般公共预算10%的支出限制。用政府购买服务模式参与工程采购架空PPP模式,也导致一些按照政府购买服务模式运作的项目质量较差,同时隐形增加了地方政府的债务违约风险。将非经营性项目包装成准经营性PPP项目,进行工程采购非经营性项目,因可用性付费全部来源于政府财政支出,所以PPP评审委员会持非常谨慎态度并实施总量控制,所以非经营性PPP项目在“两评”和“入库”时常常被否决。而现实中多数基础设施类项目和公共服务项目,自身不具有经营属性或依据政策是不能经营收费的。为了规避监管,保证项目顺利落地,将非经营性项目包装成准经营性项目已数见不鲜。如土地一二级开发联动,污水管网与污水处理厂捆绑,滩涂、荒山治理与林权及旅游资源开发捆绑,道路和轨道交通项目与交通线路周边土地开发捆绑等。18伪PPP的出现第二阶段:2014年是PPP元年,政策以鼓励和培养为导向2015年,财政部、发改委等发布了一系列规范性文件抑制PPP过热和PPP投机的行为,但PPP的发展势头依旧凶猛。192015年第三阶段:2015年-2016年,PPP在曲折中前进

发布时间

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2015.04.07

财金〔2015〕21号,财政部关于印发《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》的通知未通过论证的项目不宜采用PPP模式;预算支出比例不超过10%2015.09.25

财金〔2015〕109号,《关于公布第二批政府和社会资本合作示范项目的通知》

财政部第二批示范PPP项目合计206个,总投资约6,589亿元

2015.12.18

财金〔2015〕167号,关于印发《PPP物有所值评价指引(试行)》的通知

未通过评价的项目,不宜采用PPP模式

2015.12.18

财金〔2015〕166号,《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台运行的通知》未纳入综合信息平台的项目,不列入各地PPP项目目录,不纳入财政预算安排支出

2016年,PPP项目数量持续骤增;但市场乱象不断涌现,政府政策相应增加。202016年第三阶段:2015年-2016年,PPP在曲折中前进

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2016.05.28

财金〔2016〕32号,《关于进一步共同做好政府和社会资本合作

(PPP)有关工作的通知》要求各地要进一步加强部门间的协调配合,形成政策合力,积极推动政府和社会资本合作顺利实施;同时要求完善合理的投资回报机制,着力提高PPP项目融资效率等七个方面的具体措施,进一步做好PPP相关工作。

2016.10.11

财金〔2016〕90号,《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》要求各级财政部门切实践行供给侧结构性改革的最新要求,进一步推动公共服务从政府供给向合作供给、从单一投入向多元投入、从短期平衡向中长期平衡转变,特别是在垃圾处理、污水处理等公共服务领域,项目一般有现金流,市场化程度较高,PPP模式运用较为广泛,操作相对成熟,各地新建项目要“强制”应用PPP模式,中央财政将逐步减少并取消专项建设资金补助

2016.10.11

财金〔2016〕91号,《关于联合公布第三批政府和社会资本合作示范项目加快推动示范项目建设的通知》确定北京市首都地区环线高速公路(通州—大兴段)等516个项目作为第三批PPP示范项目,计划总投资金额11,708亿元。同时要求第一批示范项目应于2016年底前完成采购,第二批示范项目应于2017年3月底前完成采购,逾期未完成采购的将调出示范项目名单;第三批示范项目原则上应于2017年9月底前完成采购。

2016.09.24财金〔2016〕92号,关于印发《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》的通知进一步明确财政部门在PPP项目全生命周期内的工作要求。此办法适用于中华人民共和国境内能源、交通运输、市政公用、农业、林业、水利、环境保护、保障性安居工程、教育、科技、文化、体育、医疗卫生、养老、旅游等公共服务领域开展的各类PPP项目。1、财预〔2017〕50号,《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》财预〔2017〕50号文对症下药,针对PPP当时存在的一些突出问题进行逐一规范,主要:1)地方政府不得将公益性资产、储备土地注入融资平台公司;2)政府不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源;3)不得利用政府性资源干预金融机构正常经营行为;4)金融机构不得要求或接受地方政府及其所属部门以担保函、承诺函、安慰函等任何形式提供担保;5)严禁地方政府利用PPP、政府出资的各类投资基金等方式违法违规变相举债;6)不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金;7)不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失;8)不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益;9)地方政府及其所属部门不得为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保。21第四阶段:2017年,PPP进入严监管时期2、财预〔2017〕87号,《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》1)明确政府购买服务的标的:严格限制在属于政府公共服务职责范围、适合采取市场化方式提供、社会力量能够承担的服务事项,重点是已有预算安排的基本公共服务项目。2)明确政府购买服务指导性目录的约束力:对暂时未纳入指导性目录又确需购买的服务事项,应当报财政部门审核备案后调整实施。3)明确指导性目录的负面清单:货物包括原材料、燃料、设备等;建设工程新改扩建;基础设施建设;土地储备前期开发、农田水利等建设工程也不能纳入政府购买服务范围。工程不仅不能单独购买,不能与服务打包购买。4)明确“金融服务”不属于政府购买服务范围:严厉禁止将金融机构、融资租赁公司等非金融机构提供的融资行为纳入政府购买服务范围。5)明确先预算后购买的原则:间接将购买服务期限限于三年内,坚持先有预算、后购买服务,年度预算未安排资金的,不得实施政府购买服务。政府购买服务期限应严格限定在年度预算和中期财政规划期限内。6)明确政府购买服务的融资主体是政府购买服务的承接主体而不是政府:承接主体利用政府购买服务合同向金融机构融资时,应当配合金融机构做好合规性管理,相关合同在购买内容和期限等方面必须符合政府购买服务有关法律和制度规定;禁止政府签订应收账款等合同帮助企业融资:不得以任何方式虚构或超越权限签订应付(收)账款合同帮助融资平台公司等企业融资。22第四阶段:2017年,PPP进入严监管时期3、财办金〔2017〕92号,《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》(非常重要)1)严格新项目入库标准:第一、不适宜采用PPP模式实施:①商业地产开发;②涉及国家安全或重大公共利益的;②仅涉及工程建设,无运营内容的第二、前期准备工作不到位:①无立项审批手续;②未通过物有所值评价和财政承受能力论证的第三、未建立按效付费机制:①未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的;②项目建设成本不参与绩效考核或与绩效考核挂钩部分占比不足30%的2)集中清理已入库项目:第一、不适宜采用PPP模式的第二、前期准备工作不到位第三、未按规定开展“两个论证”:①未开展的;②已开展但评价方法和程序不符合规定的第四、不宜继续采用PPP模式实施:①入库之日起一年内无任何实质性进展的;②财政承受能力已超过10%上限的(尚未进入采购阶段的)第五、不符合规范运作要求:①采用BT方式实施的;②采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本平等参与的;③未按合同约定落实项目债权融资的;④违反相关法律和政策规定,未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的。第六、构成违法违规举债担保:①回购社会资本投资本金或兜底本金损失的;②政府向社会资本承诺固定收益回报的;③政府及其部门为项目债务提供任何形式担保的第七、未按规定进行信息公开:未准确完整填写项目信息,入库之日起一年内未更新任何信息,未及时充分披露项目关键信息的23第四阶段:2017年,PPP进入严监管时期2018年3月28日,财政部发布财金[2018]23号《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》(以下简称23号文),以应对地方基础设施和公共服务领域建设中存在的财政金融风险。PPP项目的集中清理和整顿,使得大浪淘沙过后,PPP项目的整体质量有了质的变化,项目合规性明显改观,融资落地率提高,全面助推PPP快速发展。目前,对于PPP出库项目的处理措施尚不明确,不规范的PPP项目将被持续清退,PPP争议解决成为未来常态化的议题。24第五阶段:2018年,PPP回归理性25三

伪PPP的识别判断伪PPP的识别判断26

国家发改委投资研究所给出的伪PPP的四个标准:一是看不到专业化的运营商,只看到产业基金、信托等财务投资者;二是看不到企业通过运营获利,只看到有企业通过施工获利;三是看不到企业生产或提供公共服务,只看到政府部门或其授权机构承担相关工作;四是看不到企业承担风险,只看到政府保投资回报。

当前伪PPP的有两种典型形式。

第一种是混淆投资主体,政府融资平台变相借道进入PPP项目。从实践中看,中央出台的PPP规范中,没有针对异地及上下级融资平台进行限制,政府融资平台可通过异地中标PPP项目,或与其他中标PPP的社会资本进行下游合作,甚至代表地方政府与社会资本进行合作等方式,参与PPP项目。实质上,上述方式都是平台公司借助“伪PPP”进行了变相融资。

另一种是“明股实债”。社会资本的财政隐形成本过高,社会资本要求政府提供银行贷款担保或直接财政补贴,如有的项目要求政府在一定期限内进行项目回购,其本质是BT项目,先期由社会资本垫资,没有实现长期的风险共担,期限届满后投资方撤资,整个项目的运营和经营风险最终由政府承担,私人资本并不是想以股权长期投资。27四PPP财务核算的讨论财务核算标准与实务讨论项目公司并表问题的讨论4-1

财务核算标准与实务讨论28我们可以简单地认为财务核算中的PPP项目实施标准与BOT项目相同。目前唯一的规定是《财政部关于印发<企业会计准则解释第2号>的通知》(财会【2008】11号)通知,明确规范了PPP项目主要模式BOT的核算方法,分为收入确认和资产确认两部分。阶段各阶段收入类型金融资产(取得获得可确定金额的货币资金或其他金融资产的合同权利)无形资产(取得对未来运营服务的收费权)建造期间提供实际建造服务确认建造或改良服务收入以建造收入的公允价值作为金融资产初始确认的金额以建造收入的公允价值确认无形资产初始成本借款费用费用化资本化未提供实际建造服务不确认建造或改良服务收入以建造过程中支付的工程价款作为金融资产初始确认的金额按照建造过程中支付的工程价款,确认无形资产初始成本借款费用费用化资本化运营期间运营收入不承担需求风险,运营服务收入为固定或可确定金额。现金流入需要区分收回建造工程款部分和运营服务部分承担需求风险,全部现金流入作为运营收人利息收入对于长期应收款项应按照实际利率确认利息收人无无形资产摊销无需要摊销4-1财务核算标准与实务讨论29收入确认部分,项目公司提供建设服务的,按照《企业会计准则第15号——施工合同》的规定,在建设期内确认相关的收入和费用。如果项目公司将基础设施建设承包给其他方,如果没有提供实际建设服务,则不应确认建设服务收入。基础设施建成并进入运营阶段后,项目公司应按照《企业会计准则第14号——收入》确认后续业务服务收入。(新收入准则颁布以后按照新收入准则进行处理)资产确认部分,合同约定基础设施完工后一定期限内,项目公司可以无条件从合同授予方收取一定数量的货币资金或其他金融资产;如果项目公司提供的服务费少于一定金额,合同授予方应负责根据合同向项目公司补偿相关差额。应当按照《第22号——金融工具的确认和计量会计准则》确认金融资产。合同规定项目公司有权在相关基础设施完工后的一定时间内向服务对象收取不确定的费用,该权利不构成无条件收取现金的权利,项目公司应在确认收入的同时确认无形资产。发生在建造期间的借款利息,按照《企业会计准则第17号——借款费用》处理。由于PPP项目公司形成的资产最终由政府控制,项目公司没有所有权。项目公司所取得的是一种特许经营权,从资产角度讲是一项金融资产或者无形资产,抑或是二者形成的混合资产。在实践中,往往项目后期运营的效益性决定了特许经营权该确认为何种资产。金融资产一般为长期应收款,主要集中在盈利能力较差或盈利能力不足的行业,如垃圾处理,环境保护和污水处理等。无形资产通常适用于盈利性强的行业,例如高速公路、天然气、空港等。4-2-1项目公司并表与否的影响30并表的PPP项目对上市公司财务报表的影响主要集中在营业收入、金融资产(长期应收款)和无形资产这个三方面。由于PPP项目高昂的投资额,企业又不得不选择融资。所以,目前参与PPP项目的社会资本方都有着表外融资的需求,不并表的PPP项目也越来越多。为了达到不并表的目的,PPP项目公司股权结构可能会出现:(1)没有可以形成绝对控制的股东;(2)存在股权超过50%的股东,但是公司的章程规定在企业的经营决策上必须由各方一致同意才能够生效。PPP项目并表与不并表对财务报告的影响如下:1.资产负债表并表时,根据特许经营权的性质确认无形资产或金融资产,抑或是二者皆有的混合资产;不并表时,按照对项目公司的持股情况确认长期股权投资以及由关联交易形成的应收款项。2.利润表并表下,确认施工收入和成本,在特许权经营权形成无形资产是确认运营收入和成本,形成金融资产时确认投资收益;不并表下,确认施工收入和成本,以及按照持股比例确认来自项目公司的投资收益。3.现金流量表并表下,不存在重塑;不并表下,经营现金流量与投资现金流量呈现相反的趋势,有被重塑的可能。4-2-2项目公司或PPP基金并表的判断标准31社会资本确定是否应当合并项目公司或PPP基金所应适用的会计准则是《企业会计准则第33号—合并财务报表》(以下简称“CAS33”)。社会资本应当根据CAS33中有关“控制”的定义和相关指引,综合分析各种因素来判断是否控制项目公司。主要三个标准如下:权力:社会资本在分析是否对PPP基金拥有权力时,应当充分考虑自身的实质性权利,同时考虑其他投资方所享有的实质性权利。而且在有限合伙制基金的特殊法律形式下,基于出资金额的表决权可能并不是判断哪一方拥有权力的直接依据。可变回报:可变回报是不固定的、并可能随被投资方业绩而变动的回报。社会资本在判断其享有被投资方的回报是否变动以及如何变动时,应当基于合同安排的实质,而非法律形式。在分析可变回报时,需要同时考虑可变回报的量级和对可变动性的吸收程度。实务中,往往需要根据具体架构和安排对这两个维度进行量化分析。为了确保PPP基金按照设定的目的进行,GP可能向LP做出明确的或隐含的承诺,保证其回报。这很可能提高GP面临报酬的可变动风险,并可能因此增加GP获得足够权力的诱因权力与可变回报的联系:对于有限合伙、信托、资产管理等较为复杂的结构化安排,各方享有的权力和各方面临的可变回报并非在所有情况下总是1比1的关系,因而分析判断行使权力与承受的可变回报之间的联系这一构成“控制”的要素,就显得更为关键。对社会资本是主要责任人还是代理人的分析,是对社会资本相对于其他参与各方的实质性权利及其可变回报量级和可变动性的综合权衡和判断。社会资本的可变回报占PPP基金的总可变回报的比重(即可变回报的量级)越大,社会资本对可变回报吸收的可变动性越大,越表明社会资本是主要责任人。4-2-3特殊情形下,并表的讨论32问题1:作为唯一LP对有限合伙企业控制权的判断目前很多上市公司为了给其并购活动提供融资,引入外部第三方资金设立并购基金。上市公司(或其子公司,下同)参与并购基金,同时具有以下特征的,通常应认为上市公司对该并购基金具有控制权,应将该并购基金及该基金所控制的被投资企业纳入上市公司的合并报表范围:1)上市公司是该基金的唯一劣后级LP(或持有绝大部分劣后级LP份额),其他LP都是寻求有保证的固定回报的财务投资者(优先级LP),由此上市公司享有或承担了该基金运作中的全部(或绝大部分)剩余风险和报酬,该基金回报的可变性基本集中于上市公司所持基金份额,其他LP的本金安全和约定收益可获得较高程度的保障。2)该并购基金的设立目的就是服务于上市公司的并购需求,为上市公司的对外并购提供杠杆融资,上市公司主导和参与了其设立和架构设计,该基金的投资方向集中于上市公司的同行业和上下游行业(或者上市公司拟进入的其他行业),可以为上市公司实现并购的协同效应。3)虽然设有普通合伙人(GP),但GP所占份额很低,基本可以认为GP属于《企业会计准则第33号——合并财务报表(2014年修订)》所指的“代理人”。虽然名义上GP拥有广泛的决策权力,包括在投资决策委员会或类似机构的多数表决权或否决权,但其权力实际上归属于作为主要责任人的上市公司。上市公司通过其自身作为劣后级LP的权力,以及通过作为代理人的GP所持有的权力,实质上主导了该基金的投资进入和退出决策。4)上市公司能够控制该基金的投资退出渠道,例如约定基金一旦投资,则过一段时间后上市公司应向基金收购该投资,或者在基金退出时拥有优先购买权等。其退出时的收购作价安排足以保证优先级LP的出资本金安全和获取约定收益4-2-3特殊情形下,并表的讨论33问题2:平层化的并购基金是否纳入合并范围?问题2和问题1存在最大的区别,平层化的并购基金不存在上市公司作为劣后级LP享有或承担了该基金运作中的全部(或部分)剩余风险和报酬。名义上所有基金份额实现了“同股同权”,但这种做法导致资金方承担了其原先不会(也不愿意)承担的合伙企业运作风险、标的企业的经营风险和财务风险等,导致合伙人之间的利益格局发生重大变化。一种最可能的做法是将原先建立在合伙企业框架内的“优先/劣后机制”转移到合伙企业的架构之外,可能约定资金方承担的合伙企业的亏损由上市公司补足,那这种安排下上市公司仍对该并购基金具有控制权,应将该并购基金纳入合并财务报表范围。更多并表的讨论可以参考《计学撮要2018》34五证监会审核中关注点样本选择关注点列示5-1样本选择35选取“东方财富”PPP概念股中上市时间2016年至2018年的股票序代码名称上市日期1601330绿色动力2018-6-112603359东珠生态2017-9-13603776永安行2017-8-174002883中设股份2017-6-205603717天域生态2017-3-276603903中持股份2017-3-147603955大千生态2017-3-108603817海峡环保2017-2-209603603博天环境2017-2-1710300536农尚环境2016-9-2011603007花王股份2016-8-2612300517海波重科2016-7-195-2证监会审核关注点36针对发审委审核意见以及初审反馈意见进行归纳,涉及PPP的关注点如下序号问题次数1招投标程序的合规性32发行人对项目公司不并表的原因23PPP业务财务处理政策的依据14完工百分比确认的依据85确认特许经营权无形资产的依据16确认长期应收款的方法和依据27预计负债计提的标准和依据137六尽调要点提示法律合规层面财务核查层面6-1法律合规层面38关注目标核查关注重点核查程序PPP项目自身(1)关注PPP项目是否符合属于PPP适用范围,是否属于若干个独立项目打捆进行招标的,出现捆绑商业的情况;(2)关注PPP项目是否符合财政承受能力范围内,是否与当地财政收入匹配。(1)依据《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》(财办金〔2017〕92号)对比项目是否属于公共服务领域,是否包含商业地产开发或者招商引资等情况。(2)依据《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》,对项目的财政支出责任进行识别,论证回报机制是否恰当,财政负担支出的测算结果是否低于一般公共预算支出的10%的控制线,是否与当地财政能力和经济发展承担能力相适应。PPP项目政府流程(1)关注立项、批准过程中的合法合规性,包括PPP项目是否按管理层级经相关部门批准、可行性研究是否合理、项目概算是否科学合理、合作方式和特许经营期限长短是否适当等;(2)PPP项目的入库情况(3)PPP项目纳入人大财政预算的流程是否合法合规(1)取得PPP项目相关政府批文,以及政府流程概算环节的各个节点文件,存在缺失的环节,补齐相关节点文件。(2)《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》(财办金〔2017〕92号)规范了PPP项目入库以及退库的要求和情况,并登陆财政部政府和社会资本合作中心(/)查看项目是否入库,未入库的项目应当关注未入库的原因。(3)如果项目属于已清库的项目,取得清库文件,关注清库原因,并计算清库的损失以及账面体现。(4)取得PPP项目纳入财政预算的文件6-1法律合规层面39关注目标核查关注重点核查程序PPP项目招投标程序(1)关注PPP项目招投标程序是否合法合规(2)关注PPP相关信息是否已全面公开法规依据:《政府采购法》、《政府与社会资本合作项目政府采购管理办法》、《招标投标法》、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》项目资本金(1)关注项目资本金的出资形式,PPP项目的资本金不得作为债权资金(2)关注PPP项目中,地方政府是否提供回购或收益等方面的承诺;(3)关注PPP项目中,央企作为社会资本方,是否对其他资本方股权投资进行承诺。(1)取得PPP

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