内资公司登记审核要点1

内部资料，仅供参考，禁止外传第第页【内资公司设立】1.拟任法定代表人签署的《企业设立登记申请书》（原件1份）；2.经办人身份证明（复印件1份，验原件）；3.全体股东（发起人）签署的章程（原件1份）；4.股东（发起人）的主体资格证明；5.法定代表人、执行董事/董事长、董事、监事、经理的任职文件（原件1份）及其身份证明（复印件1份）6.法律、行政法规和国务院决定规定设立公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书（复印件1份，核对原件)7.一人（自然人）独资有限公司应提交一人有限公司承诺书。tip：

1.何种情况下内资公司新设立需要到现场办理？

答：按照目前深圳市商事登记的要求，常规的公司设立需要股东办理U盾，走网上全流程办理，一般体现为股东是自然人或者是深圳内资公司。而针对需要提交第三方资料、股东为外地内资公司无法通过U盾签名核准的情况，才必须走现场办理。常见的主要是以下几种：

第一、名称方面需要提交第三方资料。

1、设立核准的公司名称属于冠以国家名、省份名的公司；

如核准名称为广东友臣洁具有限公司（冠以省名）；如核准名称为栩栩如生文化传媒有限公司（冠以国家名）；与普通内资公司的区别在于，他们的名称中对应的行政区划不是“深圳市/（深圳）”。

这种情况下，冠以省份名的公司要加收广东省工商总局盖章的名称核准通知书；冠以国家名的公司要加收国家工商总局盖章批准同时市注册局加盖业务专用章的名称核准通知书；PS：出现冠以国家名、省名的公司，要在系统中查明该字号是否在深圳市内已经有同字号且同行业的公司注册，如果有，驳回企业的设立申请；

2、设立核准的公司名称需要字号授权的；

当一个新设立的内资公司与深圳范围内已经注册成立的公司属于同字号近似行业的情况，需要加收该公司提供已注册该字号的公司的字号授权书，即：同意XX公司使用它的字号从事商事经营活动，并承担因授权而产生的法律责任。（同字号不同行业则不需要；有投资关系的情况也可以不用；拟设立的个体户出现同样情况也是一样处理）

3、设立核准的公司名称涉及驰名商标的；

驰名商标因受法律保护，故新设立公司要使用驰名商标作为字号，需要取得商标持有者的同意。故需要加收商标持有者的商标注册证、字号授权书、主体资格证明。（商标持有人为公司的，字号授权书由公司法定代表人签字并加盖公章，同时加收营业执照复印件加盖公章，注明“与原件一致”；商标持有人为自然人的，字号授权书由本人签字即可，验明身份证原件并收取复印件）PS：注意去官网核查该商标注册证的持有者，避免出现企业提交的字号授权书并非为商标持有者出具的情况。

第二、经营范围方面需要提交第三方资料。

经营范围与公司行业对应，其审批分为前置审批和后置审批两种（清单中第6条就是针对的前置审批）。前置审批指的是：公司设立必须要先取得相关审核机关的批复文件或资质证书后才能办理营业执照；后置审批则是，可以先取得营业执照后再前往审核批准机关办理许可资质文件。常见的前置审批有：金融类、融资担保类；而目前后置审批仍需到现场办理的主要是：房地产类。PS：特别注意前置审批类公司的经营范围与对应的行业，还要注意名称中对应的行业是否也属于前置项目。如：公司经营范围中删除了“受托资产管理”等类金融项目，但名称为“上海XX资产管理有限公司深圳分公司”的情况；

第三、股东为外地公司需要提交股东公司营业执照的。

因外地股东无法办理U盾进行签名，故无法完成网上全流程办理公司设立，只能现场受理。审核要点：1、《企业设立登记申请书》

审核要点：请参看申请书第2页填表说明注意：（1）拟任法定代表人签名确认与提交的任职书、身份证对应为同一人股东公章名称与数量均确认无误，不要出现盖错章或漏章的情况；（2）除签名外，请经办人使用正楷填写对应的信息，并注意核对公司名称、地址、经营范围、注册资本、股东姓名及出资额、出资比例等信息与章程保持一致，尤其在提交信息出现反复修改过的时候；（3）财务负责人、社保联系人等信息均应填写完整；（4）所有该股东、法定代表人签字的地方均应自然人本人用黑色签字笔、钢笔、签字笔等签署，不收私章、或签字复印件、签字扫描件，或圆珠笔签署的文件。2、经办人身份证明

审核要点：复印件照片、字体、身份证号需清晰，需要复印身份证正反面，核对证件有效日期是否过期。注意：核对提交资料的经办人是否为预约经办人，避免出现张三预约却是提交李四身份证明的情况。3、全体股东（发起人）签署的章程

审核要点：由全体股东签章：股东属于机构的，由机构盖章；股东属于自然人的，由自然人本人签署。注意：（1）核对章程的版本：属于一人有限责任公司的，不能使用有限责任公司的章程版本，反之亦然；主要是看股东会/股东职权那一章节的区分——一人有限责任公司不设股东会；（2）核对签署的人员名字与数量，请勿收取圆珠笔签名的章程；（3）核对章程内容完整清晰，驳回打印模糊、章节条数对应不上、字体过小的章程。4、股东（发起人）的主体资格证明；

审核要点：自然人身份证明验原件，收复印件，要求复印件照片、字体、身份证号需清晰，需要复印身份证正反面，核对证件有效日期是否过期。股东为外地公司的，需要提交盖有公章并注明“与原件一致”的营业执照复印件。5、法定代表人、执行董事/董事长、董事、监事、经理的任职文件（原件1份）及其身份证明（复印件1份）审核要点：任职书抬头的公司名称应与设立公司保持一致；任职人员的产生方式应与章程规定保持一致；注意法定代表人由何种职务兼任；核对人员的身份证号信息、姓名。经理的任职书落款应为执行董事/董事会，不能错误为股东签名；落款签名处的股东人名、公章不能漏签或签错。此外，专窗人员还需要在“全国黑名单企业信息”系统中查询“法定代表人”是否在黑名单内，在黑名单内的不得担任法定代表人，驳回企业设立申请。6、法律、行政法规和国务院决定规定设立公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书（复印件1份，核对原件)

审核要点：如果公司申请登记的经营范围涉及前置许可项目（如金融、证券、保险、银行、借贷等），需要同时提交相关的批准文件或者许可证书，验原件收复印件。

7、一人（自然人）独资有限公司应提交一人有限公司承诺书。审核要点：一人（自然人）独资有限公司需在“全国黑名单企业信息”系统中查询该股东是否已设立过一人（自然人）独资有限公司。注意：承诺人为股东而非法定代表人。法律条文：《公司法》第五十八条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。8、需要加收的其他特殊情况。（详见tip1中第一点、第二点）

tip2：

章程需要注意哪些内容？答：对于这个问题，我建议大家先自行研究下官网的内资公司章程模板，对比一人公司章程和有限责任公司章程的不同点做总结，熟记哪些地方是模板中空出来的需要企业填写或选择的地方，做到更快速有效地核对章程内容，步骤如下：

第一、先确认企业提交的章程模板是否正确；

第二、设立时核对模板中空出来需要企业填写或选择的内容是否正确；变更时核对企业变更的事项是否为变更后最新的内容。

第三、核对最后一页股东签名与章程中股东信息是否一致。

这里先讲讲第二点要注意的地方：（1）第七条、第十二条股东信息与落款处股东签名、盖章必须要保持绝对一致；（2）第七条股东信息要核对股东的姓名、身份证号/统一社会信用代码、住所/经营地址；（3）第十二条要核对股东的姓名、出资额、出资比例是否一一与材料对应；出资额总和与注册资本一致、出资比例应加和为100%；注意姓名中同音形近字，如：琳&淋；玲&铃；峰&锋；佘&余；辉&晖；戊&戌、侯&候、竟&竞、刚&钢、桦&烨、城&诚、梁&粱……（4）注销章节中“清算公告至少告知三次”建议修改为“至少公告一次”；（5）不设董事会，由执行董事行使董事会权力的，注意模板中空格需要企业选填的地方不要写成董事长；反之亦然；（6）由总经理兼任法定代表人的情形，应在法定代表人章节核对是“法定代表人由总经理兼任，由执行董事/董事会聘任产生，”而非股东会选举产生。（7）监事会至少由3名成员组成，其中至少有三分之一的职工代表；（8）章程模板股东那一章第一条“公司为自然人独资公司，不设立股东会，股东为最高权力机构/公司设股东会，股东会为公司最高权力机构”以及最后一条“章程的最终解释权归股东(会）”可以更直观地区分企业提交的章程模板是否正确。

【内资公司变更（备案）】申请材料清单

鉴于申请材料内容大体相同，我仅对不同的部分做重点阐述，相同的部分不做赘述，培训期间也多次针对相同的部分做过讲解，请大家自行针对笔记回顾。办理变更材料清单事项如下：变更事项所需材料12345671名称申请书经办人身份证变更决议或决定（名称）

修改后章程或修正案（名称）执照2住所申请书经办人身份证变更决议或决定（地址）

修改后章程或修正案（地址）执照3经营期限申请书经办人身份证变更决议或决定（期限）修改后章程或修正案（期限）4经营范围申请书经办人身份证变更决议或决定（范围）修改后章程或修正案（范围）前置批文5章程备案申请书经办人身份证变更决议或决定（章程）修改后章程或修正案（章程条款）变更事项所需材料12345676法定代表人申请书经办人身份证变更决议（法定代表人）新任人员身份证明（验原件）执照7董事、监事、经理备案申请书经办人身份证变更决议或决定（经理、董、监）新任人员身份证明（复印件）8股东更名申请书经办人身份证变更决议或决定（股东更名）修改后章程或修正案（章程条款）股东新身份证明（验原件）股东更名证明9清算备案申请书经办人身份证变更决议或决定（清算备案）清算人员身份证明（复印件）10股权申请书经办人身份证变更决议（股权）修改后章程或修正案（股东信息）新股东身份证明（验原件）股转协议一人承诺书11增资申请书经办人身份证变更决议（增资）修改后章程或修正案（股东、注册资本）新股东身份证明（验原件）12减资

申请书

经办人身份证变更决议（减资）修改后章程或修正案（股东、注册资本）减资公告报纸

债务担保说明一、名称变更注意：名称的组成为：行政区划+字号+行业+组织形式；故变更后的名称如果字号与行业同时出现变更，那么在只变更名称不变更经营范围的情况下，需要核对变更后的名称对应的行业是否与未变更的经营范围保持一致；如变更前名称为深圳市德鑫电子商务有限公司，经营范围为“经营电子商务，电子产品的销售；国内贸易”；若仅变更名称，变为“深圳市英新科技有限公司”，那么经营范围就出现与名称中行业不匹配的情况，因为经营范围中缺少“科技”行业术语；变更后的名称字号中含有行政区域，则需要连同地址一起修改。如：变更前名称为深圳市前海惠发投资发展有限公司，地址为前海某处，变更后修改了字号，修改为深圳市龙华鑫发投资发展有限公司，出现未变更地址的情况时，需要要求企业连同地址一起变更。此情况在个体户、分公司更名中更为常见。（2）新章程的抬头以及章程第三条应该体现为变更后的新名称。（3）变更后的名称出现“字号授权”、“驰名商标”、“冠国家名、冠省名”的情况，按tip1名称方面的情况加收材料。二、地址变更住所的详细地址请按照规范的行政区划、街道、路名、门牌号、大楼名称、小区名称、房号等填写，与上述格式不一致的，可在横线上具体填写。请申请人务必真实准确填写详细地址，该地址将作为送达法律文件的法定通讯地址。注意：（1）地址出现变更后，务必注意提交的材料中变更申请表、变更决定或决议以及章程或章程修正案中地址的信息应保持一致，专窗人员还要注意提交材料应与系统地址保持一致；经办人因故不做地址变更时，要求所有已经更新为新地址的材料需修改为变更前的状态。变更地址仅为“龙华新区”变为“龙华区”、“宝安区”变为“龙华区”、“观澜街道”变更为“观湖街道”“福城街道”、“龙华街道办”、“龙华街道办事处”变更“龙华街道”且详细地址不做变更时，不需要强制提供房屋编码；同时，目前已经解除对高层建筑不能从事生产经营活动的限制。地址变更时，要注意核对名称中是否含有地址的行政区划。如地址由原来的“龙华新区”变更龙华区，那么名称中含有“龙华新区”也要一并变更。此情况在个体户、分公司更名中更为常见。地址由前海变更到龙华的，要核查一下他原来的范围：前海有些金融优惠政策，有些范围出了前海不适用其他区。地址变更时，变更申请书上第2页第三条“本企业郑重承诺已经取得所申报地址作为本企业住所的合法使用权……并已征得有利益关系的业主业主委员会社区居民委员会社区工作站的意见，”需要勾选具体的选项。三、经营期限注意：注意有时间期限的企业不能在章程中将经营期限写成“永续经营”；经营期限已经到期的企业，变更其他事项时，建议企业连同经营期限一同变更；四、经营范围注意：经营范围如果有一般项目和许可项目，一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭许可证经营。变更前后均应填写两方面的内容，即使某一方面经营范围不变，也要一样写上去。尤其注意在章程修正案和变更决定中。经营范围应与名称中的行业相对应，如“科技”必须含有“研发、技术开发、技术咨询”等表述；“实业”必须含有对应的“投资兴办实业（具体项目另行申报）”等表述；“电子商务”必须含有“经营电子商务”等表述；常见的经营范围中：1、“xx的销售”一般都可以，但是：“生物制品、中成药（胶囊剂、茶剂、片剂、颗粒剂、丸剂、散剂、口服液）、药食同源食品的销售”发“《药品经营许可证》”“醇烃复合车用燃料批发、零售。燃料油、石油、成品油、原油的销售”发许可：《成品油零售经营批准证书》《危险化学品经营许可证》“化学制剂、石墨、涂料、染料、颜料、油漆、油墨、乳胶漆的销售”发《危险化学品经营许可证》、“焦炭、煤炭的销售”发煤炭特许批准证书；“预包装食品、散装食品、茶叶、酒类、保健品、粮油、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、食品添加剂的销售”发许可“食品流通”“农药、农膜的销售”发《建设项目环境影响审查批复》、农药生产批准证书；“医疗器械的销售”需要注明是“一类医疗器械的销售”（一般项目）还是“二三类医疗器械的销售”（许可项目）发《医疗器械经营企业许可证》；2、涉及“XX的生产”的要发建设项目审批许可批文；3、涉及再生资源、回收类；商务秘书类公司不予登记；4、房地产开发/经纪类一般项目，但需要到现场办理；5、金融类需办理前置批文；以上变更内容均可以使用变更决定或者股东会决议的模板来提交，见模板1-3五、法定代表人注意：1、公司有股东会的，执行董事、法定代表人的产生方式为股东会决议，选举产生；不设股东会的，执行董事、法定代表人的产生方式为经股东决定，股东委派/任命产生。要对照章程来。2、新法定代表人的名称、身份证号、住所等信息都应与身份证认真核对，避免出现名称与身份证号对不上、名称出错、身份证号出错等情况。3、任职书应含有任免两方面信息，有任命新的职务，就要有免除旧的职务信息，故：不要漏掉免去原职务信息；同时，免去的人员信息不要错。4、法定代表人不能作为单独的职务进行，必须由执行董事/董事长或总经理兼任，不可能出现张三为执行董事、总经理，李四为法定代表人的情况。例如：张三为公司执行董事、李四为公司总经理，那么法定代表人要么是张三，要么是李四，不可能是王五；也就是说，执行董事、总经理、法定代表人最多只能是两个人。最常见的是，张三既是执行董事兼法定代表人、也是总经理。分情况来看：（一）法定代表人由执行董事兼任：由股东会决议后选举产生；（见模板4）（二）法定代表人由董事长兼任：1、由股东会决议后选举产生；（见模板5）2、由董事会选举产生；（见模板6-7）第一步，要先由股东会选举出董事成员组成董事会；第二步，由董事会选举董事长；法定代表人由总经理兼任：由执行董事/董事会聘任产生；（见模板8-9）第一步，先由股东会选举出执行董事/董事会；第二步，由执行董事/董事会聘任总经理模板给的是执行董事的版本，董事会聘任总经理的情况以此类推。免去方式可以根据旧章程来，也可以根据新章程来。如：原兼任方式与现兼任方式不同：法定代表人原来由执行董事兼任，现在改由总经理兼任；可以选择在股东任职新的执行董事时，免除原执行董事兼法定代表人，也可以仅免除原执行董事，在新执行董事聘任总经理担任法定法定代表人时，免除旧的总经理和旧的法定代表人。法定代表人原来由董事长兼任，现在改由总经理兼任：可以选择在新的董事长任职书中，免除原董事长兼法定代表人；也可以仅免除原董事长职务，在董事会聘任新总经理的任职书中，免除旧的总经理和旧的法定代表人。原兼任方式与现兼任方式相同，但职务不同；法定代表人原来由执行董事兼任，现在改由董事长兼任。可以在股东会选举产生新的董事任职书中，免除原执行董事兼法定代表人职务；也可以在董事会决议选举产生新的董事长兼法定代表人任职书中，免除原执行董事兼法定代表人职务。无民事行为能力或限制行为能力的人不允许担任公司法定代表人（注意拟任法定代表人的年龄）7.六、总经理、监事、董事注意：1、总经理、监事、董事的变更仍旧可以用变更决定的形式；法定代表人由总经理兼任的情况除外2、新任人员身份证件信息可以用复印件，法定代表人由总经理兼任的情况除外；3、总经理、监事、董事可以是外国国籍人士，不影响公司性质；法定代表人也是如此；4、监事不能担任法定代表人、执行董事、董事、总经理等职务，故出现仅变更法定代表人、执行董事、董事、总经理时，需要核对变更后的法定代表人、执行董事、董事、总经理是否与未变更的公司监事为同一人；仅变更监事时，需要核对变更后的监事与未变更的法定代表人、执行董事、董事、总经理是否为同一人。5、专窗人员核对系统时，对应人员的证件号码及类型不要对应出错，如证件号码为护照号的，证件类型不要写成中华人民共和国居民身份证；特别注意：设董事会的公司，董事长兼法定代表人的变更有以下两种情况：董事会成员为熊大、熊二和光头强，其中，光头强是董事长兼法定代表人；任命李老板为新的董事长兼法定代表人，免除光头强董事长兼法定代表人职务，这种情况下，打开系统的董事长、法定代表人选项即可，熊大、熊二的董事成员身份不变；这时，董事会成员为：董事长：李老板；董事熊大、熊二；共三人。（二）任命熊大为新的董事长兼法定代表人，免除光头强董事长兼法定代表人职务；这种情况下，如果仅仅打开系统的董事长、法定代表人选项，那么系统中会显示董事长熊大，而董事成员未变更，继续显示为董事熊大、熊二。如此一来，董事会成员为：董事长：熊大；董事熊大、熊二；会导致董事会成员由原来的三人变为两人，不满足设立董事会的条件，同时也要修改章程。故：对于以上情况，需要同时打开董事长、法定代表人及董事成员选项，并将董事成员中熊大的信息更改为光头强的信息，这样才可以保证变更信息正确。简言之，对于董事成员与董事长对调的情况，需要变更其对应的全部信息：董事长、董事、法定代表人七、股东更名股东更名分自然人和法人两方面展开，清单中“股东改名名称或者姓名的更名证明”情况主要有以下几种：股东为公司的情况——提交股东公司的变更备案通知书即可，注意窗口人员要核对原件，并加盖“核对章”。股东为自然人的情况——仅变更身份证号身份证号码自然升位：所谓自然升位，指的是身份证件号码由15位升位至18位，仅是在原15位数完全不变的基础上，在代表行政区划的六位数后添加了年份，以及添加了身份证号最后一位数；如422138750123567；升位为422138019750123567X；这种情况下，公司出具全体股东签名的情况说明或再次确认股东新身份的股东会决议。2、身份证号为重号、错号需要销号：这种情况下，不管股东之前的身份证号是15位还是18位，都与现在使用的最新的18位数的身份证号有着截然不同的地方，此时无法证明前后两个号码是否都属于股东一人所有，故必须要公安机关出具证实以下内容的证明文件：第一，证实两个号码同属于一个人，即股东本人；第二，两个号码出现的原因：重号/错号/其他，故注销某其中一号码。经过派出所的证明文件，得出系统中的旧号码与现在提交的新号码都代表股东本人，并且注销了旧号码，保证新号码的唯一性，两方面缺一不可。此外，证明文件中原则上不允许出现手写身份证件号码的情况，避免因手动修改而造成纠纷的情况；仅变更身份证姓名身份证号不变，仅更换个人姓名，派出所证明“某某（身份证号：XX）曾用名为：XX”的证明文件，或者体现“股东姓名、曾用名”的户口本页也可。同时变更身份证号码和姓名同时变更的情况，只能出具派出所的更名证明，参照“身份证号为重号、错号需要销号”的情形来提供。变更身份证件类型（大陆迁居香港）1、内资公司中股东的身份由大陆变更为香港人时，不影响企业性质。即仍然是内资有限公司，而不是中外合资或者外商独资、外商合资。2、大陆居民移居香港后，一般需要同时提供以下证明：（1）派出所出具的因迁居香港而注销户口的证明/盖有派出所公章加盖“注销”字样的户口本（2）单程证（3）香港居民身份证（区别与“香港永久性居民身份证”）（4）港澳居民来往大陆同行证八、清算组备案注意：公司关于注销的股东会决议/注销决定/清算组成立文书，要注意：（1）开会时间与落款时间应保持一致；同时，落款时间应是清算备案时决定注销的日期，因《公司法》规定，决定注销之日起10内来往工商进行清算备案，故清算备案决定或决议的落款时间不要离办理清算组备案的当日超过10天。如：办理当天是10月31日，则落款时间至少在10月21日以后至10月31日之前（含当天），若写成10月11日，则不行。（2）自然人独资公司的清算组必须有股东参加。可以由股东一人组成，不必要非要两人及以上；法人独资公司注销只能出具股东决定，不能提交由法定代表人签署的注销决定，此时清算组成员应由股东委派，人员不一定必须是法定代表人。（3）股东会仅由多个公司组成，清算组备案的文书也只能是股东会决议，而不能出法定代表人签字的注销决定；若股东由自然人和公司同时组成，则清算组成员中必须至少有一个自然人股东。（4）清算组由两人及以上组成时，应明确清算组成员及负责人的分工，不允许出现同为清算组组长或同为清算组组员的情况；撤销清算组备案：九、股权审核要点：（一）股东会决议要注意：（注意区分股东会决议&股东决定）1、股东会决议中股东姓名、出资比例、出资额都不要出错，注意核对系统变更前后的信息；2、转让方股东姓名、转让比例与受让方信息要一一对应，不要出错；3、“（注册资本为：XX万）”、“其他股东放弃优先购买权”必不可少；4、原则上旧股东须全体股东签名，包括未涉及股权转让的旧股东。5、股东为公司盖章时，注意不要漏掉本公司的公章。6、转让金额不能为0；同时要与股转协议的转让金额保持一致；股权转让协议1、抬头和第一段：转让方、受让方的姓名/公司名称、身份证号/统一社会信用代码、标的公司的名称与注册资本、各方占比股权、转受各方对应的比例均不要出现错误，均应与股东会决议中转让情况对应一致；不要出现“股东会决议上写着甲方转给丙方40%，股转协议上写着甲方转给丁方40%”的情况；2、注意内容中需要勾选的内容，必须进行勾选：转让支付方式“现金方式/银行转账方式分一次支付”必须要明确一项；有关公司盈亏（含债权债务）的分担：（第一款任选一项）“√本协议生效后，乙方按股权比例分享利润和分担风险及亏损（含转让前该股权应享有和分担公司的债权债务）。√本协议生效后，股权转让前该股权应享有和分担公司的债权债务由转让方承担，股权转让后应享有和分担公司的债权债务由受让方承担”（3）纠纷的解决方式：凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向有√管辖权的人民法院起诉√提请深圳仲裁委员会仲裁。3、最后一款“本协议一式X份”，要注意份数不能少于转让双方数量；4、转、让双方签字、盖章不要弄错位置。也不要多签、错签；5、股转双方出现有法人公司的情况时，切忌不要漏掉本公司的公章。企业类型及章程股权转让出现由多股东变成自然人独资或者法人独资的时候，或者反之，或者出现中外合资、外商独资、外商合资等情况时，企业类型均出现变更，此时不能提交章程修正案，而应该提交新章程，因为版本不同，通篇内容都不同，无法通过修改局部内容的章程修正案来体现。股权转让出现由多股东变成自然人独资时，需要提供股东的一人有限公司承诺书；股权转让出现由多股东变成法人独资时，需要核查该独资股东的公司性质是否为自然人独资，如果是，驳回企业的变更申请。外商企业再投资企业的性质为内资公司；有些经营范围受限，比如：国内贸易。特殊情况1、股权质押：不允许公司注册资本变更以及股权转出，以免被质押的股权被稀释，导致股权债权人利益受损；质押股权比例不受影响的除外。如：股东张三的50%股权被质押，公司股东李四要将自己的10%的股权转给张三，这时，张三被质押的50%的股权不受影响，那么这个股权变更可以做；反之，如果是张三要将自己10%的股权转给李四，则不行，因为一旦变更，质押的股权比例就由50%变更为40%。质押的股权就变少了，影响了股权债权人的权益。2、股权继承：按照32号规则单中的规定：自然人股东死亡后其合法继承人继承股东资格而导致股东变动的，还需提交以下材料：A)自然人股东死亡的证明文件(复印件1份，验原件)；B）股权合法继承文件（人民法院的生效裁判文书或者经依法公证的遗嘱等；复印件1份，验原件）；C）继承人的身份证明（复印件1份，验原件）。继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，申请材料需要其签名之处由其法定代理人代为签名。法定代理人应当通过生效司法判决或者公证文书等材料予以明确。3、股权比例加和不足100%：股权转让前后比例加和应保持不变，故转让前因系统原因无法除尽导致比例加和不足100%时，转股后可以通过情况说明对股权比例进行微调，使之加和为100%。如：转让前，公司三个股东A/B/C，各出资100万，出资比例均为33.3%；转股后,A/B/C将股权全部转给D，公司变成自然人独资公司，按照算法，独资公司股东出资比例必为100%，但股权转让前后比例不变，故只能为加和后的99.9%。因而，股权转让的股东会决议上，股权转让后的比例只能写99.9%而不能写成100%。这时，必须通过情况说明的方式来微调这不足的0.1%股权。微调的情况说明书格式如下：情况确认书深圳市有限公司，注册资本为人民币X万元，实收资本为人民币X万元。其中股东xxx认缴人民币X万元，股东xxx认缴人民币X万元，工商登记信息显示比例各为xx和xx，未达到100%；现经股东确认认缴出资额及比例如下：股东xx认缴人民币x万元，出资比例为x%；股东xxx认缴人民币x万元，出资比例为x。出资额如若未按比例足额投入账户，一切后果及法律责任由股东负责。股东签名：深圳市有限公司年月日4、股权转让的公证书过期：出具由新旧股东全体签名再次确认公证书效力的承诺书，内容如下：承诺书新旧股东各方承诺对公证书编号(2012)深证字第17114号有关股权转让协议《公证书》的效力继续予以认可，同时投资各方承诺在知晓法律法规的前提下，各方股东愿意自行承担由于未按上述股权转让协议《公证书》到市场监督管理局办理变更登记所引起的一切后果及法律责任。新旧股东签名：公司盖章：2017年月日股权委托公证：收取“委托方委托受委托人的委托公证书（注意委托期限）、受委托人的身份证复印件加盖转股公司的公章、受委托方代替委托方签字进行的转股公证书。”6、债权转股权：……十、增资公司增加注册资本，无新股东加入时注意：若原股东增资后比例被严重稀释，如占股由50%变成5%，则要重点核查下签名，以免出现冒签而后期产生股东纠纷的情况；尤其在股权被质押的情况下尤其注意！公司增加注册资本，有新股东加入时，注意根据新股东的身份决定企业类型是否存在变更。增资后的股东出资比例加和必须为100%。此外，申请书切记：在“出资总额”一栏，填写变更后的注册资本的币种、数额；在“股东”一栏，填写全部股东的姓名或名称、证件种类、证件号码、出资额、出资比例，并注意根据章程选择类型（企业法人/自然人）、选择出资方式（货币/知识产权/）。系统中，专窗人员切记核对注册资本与股东信息中股东出资加和应保持一致，避免转股又增资时，经办人忘记修改注册资本或填写为增资后信息的情况；如：股东张三和李四为A公司股东，各自出资10万，后张三将50%股权转让给王五，同时增加注册资本至50万，而系统中则出现以下错误：第一种：未打开注册资本，股东信息填写为：王五出资25万占股50%；李四出资25万，占股50%。但注册资本仍为原来的10万元。第二种，打开注册资本，注册资本变更后填写为50万，但股东信息仅填写转股后的情况：王五出资5万占股50%；李四出资5万，占股50%。十一、减资审核要点：减资的股东会决议股东会关于减资的决议日期应在登报之前，故落款日期不要写成办理当日；报纸登报日期至办理当日，时间必须满45天才可以办理减资，报纸必须在窗口人员核验后，当场剪下报纸名称、刊登日期、登报版面、减资公告内容等信息，并粘贴在A4纸上，加盖公司公章压住报脚，注意不要压住报纸内容信息过多，以免扫描档案出现报纸内容与公章字迹重叠无法核对的情况。报纸要注意核对的内容有以下几点：公司名称、注册号/统一社会信用代码不能错，错了需要重新登报；注册号/统一社会信用代码对应不能出错，出错要登更正公告；如注册号：91440306XX，这种减资内容中：X月X日召开股东会决议，日期应在登报之前，且与减资的股东会决议落款日期一致；股东会决议&股东决定不能弄错，弄错要刊登更正公告；债务担保情况说明应由股东签字，而非法定代表人。设立市外分支机构与对外投资情况备案法定代表人签署的《企业变更（备案）登记申请书》（原件1份）；注意：（1）第2页签字的是深圳公司的法定代表人，不是分公司的负责人。（2）第5页“市外分支机构及对外投资备案”方框中“分支机构名称或对外投资名称”一栏，填写变更后的所有的分支机构，而不是仅此次添加备案的分支机构。（如果原来系统中未有备案的分支机构，则填写此次添加的分支机构）经办人身份证明（复印件1份，验原件）；市外分支机构或对外投资企业设立备案的，提交下属分支机构或对外投资企业的营业执照（复印件1份，注明“与原件一致”并加盖公司公章）；注意：如果“原分支机构”那一栏不