合资企业股权转让协议模板

合资企业股权转让协议本协议在代理买方情形下起草，合用于买方收购中国境内中外合资经营企业，且未导致该企业变更为外资企业的情形。目录TOC\o"1-1"\h\z\t"Addenda,1"1. 释义 条就因此所导致的损失承担责任；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利；经协商一致，各方可解除本协议；本协议的终止不影响本协议中有关保密、违约责任、争议处理条款的效力。违约责任假如卖方违反本协议，未按本协议规定的转让价格和转让股数在本协议规定的时间内办理完毕转让手续，卖方应向买方支付本协议第二条规定的股权转让价款的[●]％的违约金。当违约金局限性以赔偿给买方导致的损失或也许导致的损失时，买方有权向卖方提出索赔；如买方未按本协议约定支付转让价款，应赔偿卖方因此而受到的实际损失。保密卖方应严格保守其所懂得的与买方及其关联方有关的所有商业秘密及其他未公开信息，并防止任何形式的泄露，直至该信息成为公开信息；买方应严格保守其在股权转让过程中所获得的与卖方、[●]企业有关的所有商业秘密及其他未公开信息，并防止任何形式的泄露，直至该信息成为公开信息；本协议所称“未公开信息”指未在任何报纸、刊物、广播、电视、互联网等媒体公开发送的宣传资料、政府有关部门及其他公开场所向公众披露的文献、资料或信息。不可抗力由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力状况以电报或书面形式告知对方，并应在10个工作日内提供不可抗力详情及本协议所有不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定与否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议；遇有上述不可抗力的一方，应采用一切必要的补救措施，以减少因不可抗力导致的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。法律的合用和争议处理有关争议处理方式，我们推荐以仲裁方式处理，详细仲裁机构由当事人选择。有关争议处理方式，我们推荐以仲裁方式处理，详细仲裁机构由当事人选择。本协议的签订、执行、效力及解释均合用中国法律；任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以处理。如协商未果，则任何一方有权将争议提交[●]根据其届时有效的仲裁规则仲裁处理。仲裁裁决为终局的，对各方均有约束力，任一方均可向有管辖权的法院申请执行该等裁决。除仲裁裁决另有规定外，仲裁的开支和费用（包括律师费用）由败诉方支付。仲裁程序使用的语言为中文及/或英文；在有关争议的协商或仲裁期间，除争议事项外，本协议各方应在所有其他方面继续其对本协议下义务的善意履行。告知 本协议各方在本协议履行期间的所有通讯联络应以包括传真和电子邮件在内的书面方式进行；任何一方按本协议的规定发出的任何告知或书面通讯，包括但不限于任何或所有要约、文献或告知（“告知”）等均应以中/英文书写，并用传真、电子邮件或速递方式迅速发往或寄往有关当事各方；该等告知被视为有效送达的日期应按如下方式确定：由专人递送的告知，在专人递送当日即视为有效送达；用信函发出的告知，则在邮资付讫的航空挂号信寄出日（以邮戳为凭）后的第七天，或在送交国际著名的专递服务机构后的第五天，应视为有效送达；以及用传真或电子邮件发送的告知，则在该文献上标明的发送后来的第一种工作日，应视为有效送达。一切告知均应发往各方的下列地址，除非该等地址的变更已按照本条的规定告知了本协议所有各方：卖方：地址：邮编：传真：收件人：电子邮件：买方：地址：邮编：传真：收件人：电子邮件：其他规定所有共识本协议应为各方就本协议项下的各有关事项到达的完整且唯一的协议，并取代各方此前就本协议项下的事项到达的所有口头或书面的协议、协议、谅解和通讯。不可分割的协议本协议及其附件，是一种不可分割的完整的协议，除通过本协议当事人书面签订法律文献加以修改、补充解除外，不容许任何人以任何形式加以修改、补充、解除。本协议附件包括：附件一披露函；附件二[●]评估汇报；附件三基准日[●]企业审计汇报；附件四基准日[●]企业资产明细清单；附件五基准日[●]企业负债、估计负债、或有负债明细清单；附件六[●]企业重大资产现实状况确认表；附件七[●]企业对外担保及担保贷款明细表；附件八留任人员名单。可分割性本协议任何条款的不合法或无效，不影响其他任何条款的效力。弃权一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利、权力或特权不得被视为弃权，单个或部分行使任何权利、权力或特权不得排除其行使任何其他权利、权力或特权。不可转让 未经本协议其他各方的事先书面同意，任一方不得转让其在本协议及其附件中规定的任何权利或义务。披露未经双方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方披露本协议所涉股权转让事宜，因法律规定所做的披露除外，但披露方应在披露前至少提前5个工作日告知另一方。费用除本协议另有约定外，本协议任何一方因参与本项目和/或为洽谈、签订和履行本协议而产生的所有费用和开支，包括但不限于聘任任何法律顾问和／或会计师的费用、开支和报销款项，均由该方自行支付。标题本协议标题仅作参照，不影响本协议的解释。修改本协议的任何修改、增长或变化只有经双方授权代表书面签订后并经原审批机构同意后方为有效并具有约束力。生效本协议经双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，并经外资审批机构同意后生效。文字本协议以中英文写成，一式四份，双方各持两份。如中文文本和英文文本不一致，则以中文文本为准。兹见证，本协议各方已使经其正式授权的人员于文首之日期签订本协议。卖方：法定代表人/授权代表买方：法定代表人/授权代表附件一披露函[●]企业基本状况名称：[●]地址：[●]营业执照号：[●]注册日：[●]注册资本：[●]，均已足额到位。经营范围：[●]经营期限：[●]股东及股权构造：[●]董事名单：企业的经营许可及有效存续[●]企业已从中国政府有关部门获得所有必要的许可，同意及同意以便可以进行其业务，该等许可、同意及同意继续合法有效。[●]企业没有违反这些许可、同意及同意的任何行为，没有任何原因可以阻碍这些许可、同意及同意的继续有效或延期；[●]企业的经营行为符合中国法律和[●]企业章程的规定；[●]企业并未签订任何限制其业务活动的协议，经营其业务并不曾（亦没有）侵犯由任何第三方拥有或自称拥有的任何权利、机密资料或其他知识产权；[●]企业董事会没有通过任何决策，中国政府亦没有发出任何指令规定解散或终止[●]企业，或任命接管人来接管[●]企业的任何财产。企业的资产状况[●]企业全权拥有其经营用地的土地使用权及其建筑物的所有权以及其财务报表中所列明的[●]企业有形及无形资产的所有权；除由双方签订确认附有抵押之贷款协议或其他协议，[●]企业之资产并无任何其他抵押或按揭或设置了第三者权益，或存在权利纠纷；[●]企业并无签订任何予以任何第三者使用任何专利、注册设计、商标、服务标识、专门技术、科技、秘密程序或其他知识产权的协议或安排如有此等安排，需披露详情。如有此等安排，需披露详情。企业的财务状况[●]企业之财务记录和资料完全符合中国法律和法规的规定以及符合在中国采用的会计原则。[●]企业所有帐目、帐簿、分类帐、财务及其他上款提及的任何类型纪录均已充足、合适及精确地纪录及完毕，并无包括任何种类的任何重大谬误及偏差，并已真实、公平地记录及反应[●]企业的所有交易以及财务、合约及贸易状况；[●]企业之财务状况，与已提供应买方的资料相符合，并对的地记载和反应了[●]企业的资产及债务状况。除上述文献所显示的资料和数据及已披露之债务外，[●]企业并无其他债务，或为其他人士、法人、股东或董事提供任何担保、抵押及第三者权益；不存在因任何[●]企业的违约事件，而使任何第三方有权规定在债务正常的到期日前偿尚有关债务的情形；除财务报表记录的以外,[●]企业不存在尚未履行的重大资本承诺或尚未缴付的任何税项债务；自基准日起，[●]企业并没有做出任何波及资本性开支的计划、安排或承诺；自基准日起，[●]企业未就向高级管理人员实质性加薪或实质性变化派发奖金政策作过任何承诺，作出任何安排或签订任何文献。企业雇员状况[●]企业已与其所有雇员签订了劳动协议，该等劳动协议的内容符合中国法律规定；[●]企业未涉入波及重大索赔的任何劳动纠纷；[●]企业已按照应遵守的法律的规定,为所有雇员办理了工伤、失业、医疗、生育、退休等保险及交纳了其他应缴纳的社会保障基金。企业的对外投资状况[●]企业并没有在其他任何企业、合作或合资企业中投资或持有权益如实际持有权益，则应阐明其对外投资的详细状况，以及所投资企业的状况。如实际持有权益，则应阐明其对外投资的详细状况，以及所投资企业的状况。企业纳税状况[●]企业的纳税申报是真实的，不具有任何虚假内容，也并未隐瞒任何应披露的内容；[●]企业履行了其应当履行的纳税申报义务和代扣、代缴税款的义务，并全额缴纳了应纳税款及其他费用。[●]企业未发生也不会发生偷税、逃税和拖欠税款的行为。企业的诉讼/仲裁/受惩