股权转让协议超详细

xx有限企业股权转让协议20年月目录第一条定义第二条股权转让第三条股权转让价款及支付第四条股权交割第五条过渡期安排第六条税费的承担第七条特殊事项安排第八条转让方申明、保证与承诺第九条受让方申明、保证与承诺第十条共同申明、保证与承诺第十一条保密第十二条协议变更、解除和终止第十三条违约责任第十四条不可抗力第十五条适使用方法律第十六条争议处理第十七条告知与送达第十八条其他本协议由下列各方于【20年】年【】月【】日在【】签订：转让方：法定代表人：住所：受让方：法定代表人：住所：鉴于：1.xx有限企业系20年月日根据中华人民共和国法律设置并有效存续的有限责任企业，现行有效的企业法人营业执照注册号为，注册地址为，法定代表人为。现转让方和受让方经充足友好协商，就转让方将持有的xxxx有限企业xx%股权转让予受让方有关事宜，到达如下协议：定义除非本协议中另有所指，本协议中的下列用语具有如下含义：[目的企业]指xx有限企业[目的股权]指根据本协议规定，转让方拟转让的转让方持有的目的企业xx%的股权[本次股权转让]指本协议所述的转让方将持有的目的股权转让给受让方的行为[股权转让价款]指本协议所述的受让方因受让目的股权而支付的所有转让价款[交割先决条件成就日]指本协议第4.2条所述的交割先决条件成就日[签订日]指协议双方在本协议上签字盖章之日[生效日]指本协议生效之日，即本协议第4.1公约定的交割先决条件所有成就并且本协议经双措施定代表人或授权代表签字及加盖公章之日[工商变更登记日]指目的股权转让工商变更登记完毕日，即就本次股权转让目的企业获得工商管理部门换发的最新营业执照之日[交割日]指第4.3.1规定的日期,即受让方支付的首笔股权转让价款抵达转让方指定账户之日的次一工作日[过渡期]指自生效日至交割日的期间[企业章程]指目的企业现行有效的企业章程[工作日]指中国境内的银行开展对公业务的任何一日，但不包括法定的节假日[日]指公历日[元]指人民币元在本协议内，凡提及任何法律、法律性规定或规范性文献的，应包括本协议项下交易进行时、完结前有效的法律、法规和其各自经修改、变更、重新制定或替代的文本。如要在某时期以内或之后作出任何行动或采用某些环节，在计算该时期时，不应计入计算当日；如该期间的最终一天不是工作日，该期间应顺延至下一种工作日终止。本协议中的标题仅为检索以便而设置，协议条款的详细内容应当以条款的详细约定为准，而不应参照该标题进行解释。当提及“一方”或“各方”时，系指本协议转让方或/和受让方；当提及“双方”时，系指本协议转让方与受让方。股权转让转让方同意根据本协议约定的条款和条件将目的股权转让给受让方,受让方同意根据本协议约定的条款和条件受让目的股权。股权转让价款及支付股权转让价款经协商确定，目的股权转让价款为人民币（币种）xx万元（大写：xxx万元）。截至签订日目的企业的合计未分派利润以及签订日至交割日之间目的企业经营产生的可分派利润所对应于目的股权的部分由受让方享有和承担。假如自签订日至工商变更登记日之间，目的企业以合法程序进行了分红，则按如下程序操作：转让方应在目的企业做出分红决策后及时将分红详细内容书面告知受让方；受让方在按照本协议第3.2条的约定支付股权转让价款时可扣除上述对应于目的股权的分红部分。股权转让价款的支付受让方应在本协议签订且交割先决条件成就后来5个工作日内将股权转让价款的50%划至转让方如下账户,剩余款项在工商变更登记后来5个工作日内划至转让方如下账户，受让方每次款项划出当日需告知转让方：账户名称：企业开户银行：银行账号：股权交割交割先决条件转让方应成就的先决条件目的企业股东会已作出同意本次股权转让以及修订企业章程以反应本次股权转让的股东会决策；本次股权转让波及的资产评估事宜获得有权机关对应的核准/立案；与受让方就本次股权转让有关事宜协助和配合目的企业获得有权政府机关的同意/确认/同意/许可。受让方应成就的先决条件受让方的有权决策机构通过决策，同意本次股权转让有关事宜；交割先决条件成就日一方应不晚于应由该方成就的所有先决条件均已成就并获得对应法律文献之日的次一工作日,就该等先决条件成就的事实书面告知另一方；应由一方成就的先决条件如获得合法豁免，该方应不晚于知悉该豁免事实之日的次一工作日，就该豁免事实书面告知另一方；本协议第4.1公约定的所有先决条件中最终成就的先决条件已成就并获得对应法律文献后，该先决条件的成就方书面告知另一方的日期为交割先决条件成就日。4.3交割日及交割后来双方权利义务受让方支付的首笔股权转让价款抵达本协议第3.2条列示的账户之日的次一工作日为交割日；自交割日起，转让方作为持有目的股权的股东在目的企业的所有权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与目的股权对应的目的企业利润分派/转增股本/增资，参与剩余财产分派，法律、法规、企业章程所规定和赋予的其他任何权利，以及目的股权项下的所有义务；自交割日起，双方应就本次股权转让事宜积极协助和配合目的企业向国有产权登记机关、工商行政管理机关申请办理有关目的股权转让的变更登记手续；自交割日至工商变更登记日的期间，转让方应全权委托受让方参与目的企业股东会会议，转让方同意受让方按受让方自己的意愿提名和委任目的股权对应的董事和监事，同意受让方按受让方自己的意愿代为行使股东表决权；或者视状况需要，为维护受让方利益转让方仍应自行参与目的企业股东会，但根据受让方的规定进行议事、行使股东表决权和签订股东会会议决策、会议记录等有关法律文献；自交割日至工商变更登记日的期间，根据受让方的规定，转让方应撤回其委派于目的企业的董事，同意受让方按受让方自己的意愿提名和委任对应于目的股权的董事；或者视状况需要，为维护受让方利益，转让方应规定其委派于目的企业的董事参与目的企业的董事会会议，且须规定该等董事根据受让方的规定进行议事、行使表决权、签订董事会会议决策、会议记录等有关法律文献。过渡期安排过渡期本协议所涉过渡期，系指自签订日至交割日的期间。过渡期安排过渡期内，双方应当遵守下述约定：转让方应根据法律、法规和企业章程行使对目的企业的股东权利，不作出有损于受让方及目的企业的行为，并将督促目的企业依法诚信经营；转让方有义务督促其提名和委任于目的企业的董事和高级管理人员继续履行对目的企业的忠实义务和勤勉义务；转让方承诺并保证，自评估基准日至交割日，目的企业应诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用和处置目的企业的资产和业务，保证目的企业有关资产、业务和财务状况不发生重大不利变化，并且不发生如下行为，除非获得受让方的事先书面同意：Ⅰ.发生超过【1000】万元人民币的银行借款或其他借款、债务；Ⅱ.固定资产的发售、购置、抵押、租赁或其他方式处分或购置；Ⅲ.对外投资；Ⅳ.对外提供保证、抵押、质押等任何形式的担保；Ⅴ.对外提供超过【100】万元的借款、预付款、延期收款或者其他商业信用；Ⅵ.发生超过【10】万元的其他形式的支出。在过渡期内转让方委托受让方管理、经营目的企业，应当另行签订书面协议。受让方不得非法干预目的企业正常的业务运行和经营管理；受让方不得运用本次股权转让行为损害目的企业及包括转让方在内的目的企业股东的合法权益；任何一方应及时履行和/或积极协助和配合另一方和/或目的企业履行本次股权转让有关程序，包括但不限于本次股权转让波及的内部决策、监管机构审批、信息披露；履行为本次股权转让之目的，在过渡期内转让方或受让方应当履行的任何其他义务和职责。税费的承担双方应当按照法律、法规的规定或监管机构有关股权转让的有关收费规定，各自缴纳本次股权转让和工商变更登记过程中波及的税费。特殊事项安排7.1（如有）。转让方申明、保证与承诺转让方作出下列申明、保证和承诺，并确认根据这些申明、保证和承诺而签订本协议：转让方是合法设置、有效存续的企业法人，且拥有必要的许可或授权执行目前正在进行的经营活动。转让方作为目的企业股东保证目的企业是根据中国法律合法设置并有效存续的有限企业。转让方保证就本次股权转让有关事宜自身以及目的企业已向或将向受让方提供的所有文献资料、信息是真实的、精确的、完整的：包括但不限于目的企业注册成立有关的政府同意文献及执照、证书；目的企业的财务资料、财务报表、财务记录、账簿和凭证；与目的企业的业务经营有关的协议、协议或类似的其他文献；目的企业的资产清单；目的企业的债权债务清单；目的企业员工名册及其注明的劳动关系类型。转让方保证，目的企业不存在未披露的应付及投资事项，也不存在会导致应收款项的不可回收性明显增长并超过财务报表中作出的对应拨备的一般性事件或情势；目的企业资产上不存在任何未向受让方披露的抵押、保证、质押、留置或其他担保权益，也不存在未披露的任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利；除债务清单记载的债务外，目的企业不存在任何其他债务（包括已经有债务及或有债务）。若目的企业存在其他债务，转让方应自行承担该债务。假如法院判决或仲裁裁决规定目的企业承担未经转让方披露的债务，转让方应直接向有关债权人清偿债务，假如目的企业承担了债务，受让方及目的企业有权向转让方追索。转让方保证不存在需要由目的企业补缴税款或返还税收优惠的情形、项目建设合法且不存在导致被追究法律责任的情形、目的企业不存在违反劳动法规及劳动协议的情形、目的企业不存在已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁、行政惩罚或其他法律程序，不存在其他任何因违反法律或协议而导致被追究法律责任的情形。目的企业获得和持有的许可、特许、政府批文保持其完全的效力。转让方具有签订及履行本协议的权利和能力，转让方转让其持有的目的企业股权已经履行目的企业章程规定的内部程序。转让方截至签订日未在目的股权上为转让方或任何第三方之利益设定任何质押等担保权利，及在交割日前不会在目的股权上为转让方或任何第三方之利益设定任何质押等担保权利。转让方签订及履行本协议，不会违反任何对转让方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文献，亦不会违反转让方章程、转让方与任何第三方签订的协议、协议等法律文献，亦不会违反转让方向受让方及任何第三方出具的有关申明、保证和承诺。转让方承诺将本着诚实信用原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务和职责。受让方申明、保证与承诺受让方作出下列申明、保证和承诺，并确认根据这些申明、保证和承诺而签订本协议：受让方是根据中华人民共和国法律合法设置、有效存续的企业法人，且拥有必要的许可或授权执行目前正在进行的商业活动。受让方具有本次股权转让投资者应符合的对应条件，具有签订与履行本协议的能力。受让方签订及履行本协议不会违反任何对受让方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文献，亦不会违反受让方章程、受让方与任何第三方签订的协议、协议等法律文献，以及受让方向转让方出具的有关申明、保证和承诺。受让方承诺将本着诚实信用的原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务和职责。共同申明、保证与承诺双方保证为办理本次股权转让有关事宜而向监管机构已经和将要提供的所有文献资料是真实的、精确的。双方的各项申明、保证和承诺均是根据签订日前存在的事实而作出的，每项申明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项申明、保证和承诺或本协议其他条款的限制。保密双方对于因签订和履行本协议而获得的包括但不限于本协议的各项条款、有关本协议的谈判及本协议任何一方的商业秘密和经营机密等保密信息，应当严格保密，任何一方未经另一方事先书面同意，不得向任何第三方披露（第11.2公约定的情形除外），且不使双方企业中无需知晓本协议内容的人士获知上述保密信息。任何一方在下述情形下可披露保密信息：如该等披露是由于法律、行政法规有此规定；如该等披露是由于有关司法机关、政府机构监管依法有此规定；如在其获得或收到保密信息之前，有关保密信息已为公众所知；非因该方的过错而导致公开的信息；假如就披露事宜另一方已事先发出书面同意。本协议解除后，第十一条仍然有效，不受时间限制。协议变更、解除和终止一般规定非经协商一致或符合法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得私自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由转让方和受让方以书面形式作出；若依法需经审批的，并经有权主管机关同意后方能生效。出现下列情形之一的，协议一方可书面告知对方解除本协议，并列明解除所根据的条款：因不可抗力致使协议目的无法实现，协议任何一方可解除本协议；一方违约致使协议目的无法实现，另一方有权单方解除本协议；一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使协议目的无法实现，另一方有权解除本协议；在本协议签订后30个工作日内，一方在本协议第4.1条所述的交割先决条件仍不能成就的，就本协议继续履行事宜双方经协商未到达一致的，另一方有权解除本协议；根据本协议约定出现的其他解除情形。出现下列情形之一的，本协议终止：本协议项下义务已经按约定履行完毕；本协议解除。协议终止的法律后果本协议解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行状况规定违约方承担违约和赔偿责任。本协议权利义务终止，不影响本协议保密条款、违约责任条款和争议处理条款的效力。违约责任任何一方违反本协议的约定或申明、保证和承诺条款，即构成违约，均须根据有关法律、法规及本协议约定承担违约责任。转让方违约尤其约定若发生如下任何情势，视为转让方违约：Ⅰ.因转让方或目的企业内部程序、政府审批程序或登记程序上的瑕疵，导致受让方获得的权利无效、可撤销或不完整；Ⅱ.转让方不履行本协议项下义务（包括其承诺的义务），并且在受让方发出规定履行义务的告知后10日内仍未履行；Ⅲ.转让方未按本协议的规定办理本协议项下多种同意或登记程序；Ⅳ.转让方在本协议或与本协议有关的文献中向受让方作出的有关目的企业的申明、陈说、承诺与保证或提交的有关文献、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；Ⅴ.因转让方的其他作为或不作为导致受让方在本协议项下应获得的权利无效、可撤销或不完整。若转让方违约，受让方有权采用如下一种或多种救济措施以维护其权利：Ⅰ.临时停止履行义务，待转让方违约情势消除后恢复履行；受让方根据此款规定暂停履行义务不构成受让方不履行或迟延履行义务；Ⅱ.发出书面告知，单方解除本协议；Ⅲ.规定转让方赔偿受让方因本协议发生的所有成本及费用并赔偿受让方的所有损失，本款项约定并不免除转让方有关违约金的支付；转让方未按本协议的约定履行的，在受让方告知之日起【30】日内仍未合适履行的，转让方自受让方告知日期结束之日起每日支付受让方股权转让价款【0.5】‰的违约金，但该等违约金支付总额不得超过所有股权转让价款的【20】%，转让方在支付该等违约金的同步仍需继续履行本协议项下其他义务；转让方未按照本协议约定履行其所有义务，导致受让方自本协议签订之日起【30】日内未能按照本协议约定受让目的股权，转让方需支付受让方所有股权转让价款【20】%的违约金。受让方违约尤其约定13.3.1受让方未按本协议约定的期限及支付方式支付股权转让价款的，每迟延支付一日，受让方应当按应付股权转让价款的【0.5】‰按日支付违约金，但该等迟延支付违约金总额合计不得超过所有股权转让价款的【20】%；13.3.2受让方迟延支付超过【30】个工作日，转让方有权单方面解除本协议。本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。不可抗力一般规定不可抗力是指在签订后来发生的、阻碍本协议任何一方完全或部分履约，且本协议双方不能预见、不能防止并不能克服的一切事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见、不能防止并不能克服的事件。告知义务受不可抗力事件影响的一方，应立即(如遇通讯中断，则在通讯恢复之时)以书面形式告知另一方，并在其后十五日内提供上述不可抗力发生的证明，以阐明不可抗力事件的详细状况及本协议因不可抗力事件的影响而不能履行，或者不能所有履行，或者需要延期履行的理由。上述证明文献应由不可抗力事件发生地的公证机构出具。补救与责任豁免假如发生任何不可抗力事件，一方应在接到另一方书面告知后立即开始与另一方协商，以寻求公平处理措施；双方应尽一切合理努力尽量减轻上述不可抗力的影响；假如一方因不可抗力事件的影响而所有或部分不能履行其在本协议中的义务，发生不可抗力事件一方的协议义务在不可抗力引起的延误期内可予中断，履行义务的期限可予对应顺延，顺延期间与中断时间相等，该方不必就此承担违约责任。如因不可抗力导致本协议目的难以实现的，任何一方有权解除本协议。适使用方法律本协议的签订、效力、解释和履行应合用中华人民共和国法律。争议处理协商处理因签订、履行本协议而产生的任何争议，均应首先通过友好协商处理，该类协商应在任何一方向另一方递交规定协商的书面告知后立即开始。仲裁裁决在本条16.1所述的书面告知送达后30日内协议双方未能到达书面一致意见，则任何一方有权将此争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁，仲裁程序将按照届时有效的中国国际经济贸易仲裁委员会规则进行；仲裁裁决为终局裁决，对本协议双方均具有法律约束力；除非仲裁裁决另有规定，仲裁有关费用（包括但不限于仲裁费、律师费、保全费、执行费等）由败诉方承担。第十六条是独立存在的，本协议的变更、解除、终止或者无效均不影响本条款的效力。在争议处理期间，除争议事项外，本协议双方仍应继续履行本协议项下的其他条款及