第十一章 公司重组、破产

第十一章企业破产、重整与清算2023/9/21本章内容第1节公司重组第2节财务预警第3节破产重整与和解第4节破产清算第1节公司重组一、公司重组的概念二、资产剥离三、公司分立四、股权出售一、公司重组的概念公司重组是指公司为了实现其战略目标，对公司的资源进行重新组合和优化配置的活动。公司重组有广义与狭义之分，广义的公司重组包括扩张重组、收缩重组和破产重组三种类型。狭义的公司重组仅仅包括收缩重组。

二、资产剥离1.资产剥离的概念是指公司将其拥有的某些子公司、部门或固定资产等出售给其他的经济主体，以获得现金或有价证券的经济活动。2.资产剥离的原因盈利状况欠佳经营业务不符合公司的发展规划负协同效应增加现金流入量被动剥离二、资产剥离3.资产剥离的财务估价估计被剥离部门或资产的税后现金净流量。确定被剥离部门或资产所适用的折现率。计算现值。计算被剥离部门的价值。三、公司分立1.公司分立的概念是指一个公司依法分成两个或两个以上公司的经济行为。2.公司分立的原因提高公司运营效率避免反垄断诉讼防范敌意收购三、公司分立3.公司分立的程序（1）提出分立的意见。（2）制定分立重组计划。（3）签订分立协议。（4）股东大会通过分立重组决议。（5）办理分立登记手续。4.公司分立的财务可行性分析可以采用贴现现金流量法计算出分立前后的公司价值并进行比较。只有当分立后的各公司价值之和大于分立前的公司价值，公司分立方案才是可行的。例4-1甲公司为了提高企业的营运效率，经董事会研究决定，将公司分立为乙和丙两个公司。经过预测，分立前甲公司今后10年经营活动产生的现金净流量的现值，即公司价值为14560万元；分立后乙和丙两个公司今后5年的各年现金净流量如表4-1所示。从第6年起，乙公司每年的现金净流量为850万元，丙公司每年的现金净流量为900万元。假定市场利率为10%。在分立过程中没有分立费用。分立后乙公司和丙公司的价值计算如下：V=1080×0.909＋1220×0.826＋1320×0.751＋1450×0.683＋1550×0.621＋1750×3.7908×0.621=11309.62（万元）比较分立前后公司价值可知，分立前甲公司价值为14560万元，比分立后多3250.38万元，因此该公司分立方案在财务上是不可行的。案例：海南新大洲分立案例案例：东北高速分立2023/9/21四、股权出售股权出售是指公司将持有的子公司的股份出售给其他投资者。与资产剥离相比，资产剥离出售的是公司的资产或部门而非股份，而股权出售由于出售的是公司所持有的子公司的全部或部分股份。股权出售的动机与资产剥离交易基本相同，所产生的效应也相近第1节公司重组第2节财务预警第3节破产重整与和解第4节破产清算本章内容★第2节财务预警一、财务危机的含义二、财务危机产生的原因三、财务危机的征兆四、财务危机的预警一、财务危机的含义财务危机指的不是企业的经济失败，而是指企业的财务失败。财务危机，也可称为财务困境或财务失败，是指企业由于现金流量不足，无力偿还到期债务，而被迫采取非常措施的一种状态。二、财务危机产生的原因1.邓白氏的调查2.财务危机的成因3.财务危机的形成过程1.邓白氏的调查企业发生财务危机的原因固然多种多样，但缺乏管理经验和管理无能应是主要原因。虽然外部环境可能是企业倒闭的原因之一，例如，2008年的全球经济下滑的背景下，我国外贸企业盈利状况大幅恶化，有许多企业陷入财务危机之中，但是，管理水平高、具有创新能力、对市场反应迅速、财务状况稳健的企业依然可以生存下来，甚至可以提高市场占有率。2.财务危机的成因企业管理结构存在缺陷会计信息系统存在缺陷面对经营环境的变化，企业不能及时采取恰当的应对措施制约企业对环境变化作出反应的因素过度经营开发大项目高财务杠杆常见的经营风险3.财务危机的形成过程财务危机潜伏期财务危机发作期财务危机恶化期财务危机实现期四个阶段的界限并不是截然清晰的，财务危机是一个长期的发展过程。企业应当在财务危机第一阶段尽早采取预防措施。★三、财务危机的征兆1.财务指标的征兆2.会计报表的征兆3.经营状况的征兆4.其他方面的征兆1.财务指标的征兆现金流量销售额的非正常下降平均收账期延长/现金大幅度下降而应收账款大幅度上升利润严重下滑偿债能力指标恶化存货异常变动2.会计报表的征兆从利润表看2023/9/21流动资产流动负债非流动资产长期负债资本损失流动资产流动负债长期负债非流动资产资本资产负债表平衡关系和分类排列顺序流动资产流动负债非流动资产长期负债损失X型：正常型Y型：已亏损一部分，财务危机有所显现Z型：已亏损了全部资本和部分负债，临近破产。3.经营状况的征兆盲目扩大企业规模企业信誉不断降低关联企业趋于倒闭产品市场竞争力不断减弱无法按时编制会计报表4.其他方面的征兆企业人员大幅度变动往往也是危机的征兆之一。企业信用等级降低、资本注销、企业主要领导人的反常行为、组织士气低落、注册会计师出具保留意见的审计报告等，也是企业财务危机发生的征兆。★四、财务危机的预警1.定性分析法2.单变量预警模型3.多变量预警模型1.定性分析法定性分析法是通过对企业的经济环境、经营状况和财务状况的判断与分析，预测企业发生财务危机的可能性。定性分析法主要从经济环境、经营状况和财务状况三个方面进行财务预警分析。

2.单变量预警模型单变量预警模型是指运用单一变数、个别财务比率来进行财务预警。

债务保障率=现金流量/债务总额资产收益率=净收益/资产总额资产负债率=负债总额/资产总额等2023/9/21单变量模型有以下缺点：企业的财务状况不可能通过单一财务比率就可以完全掌握单变量的研究未能对所产生的结果做进一步解释没有考察所有变量之间的相关程度。受到行业区别、通货膨胀、地区区别、虚假会计信息的影响。不能具体证明公司可能破产或何时破产。30★3、多变量模型——Z计分模型对多种财务指标加权汇总产生总的判别值（Z值）来预测财务危机。1968年，美国埃特曼建立了一个多元线型函数模型。该模型涉及到5个财务指标，并给每个指标一个系数，计算出一个综合的Z值（P391）。Z=0.012X1+0.014X2+0.033X3+0.006X4+0.999X5其中，X1=营运资金/资产总额X2=留存收益/资产总额

X3=息税前利润/资产总额X4=权益市值/负债账面值

X5=销售收入/资产总额当Z>2.675,为非破产企业；当1.81<Z<2.675，财务状况不稳定，为“灰色地带”当Z<1.81，为破产企业。后来，该模型又有所发展，引入更多的财务指标预测。补充模型1、野田式企业实力测试法

根据企业资料,计算出能够分别反映企业增长性,综合收益性,短期流动性和长期安全性的四个指标。风险管理者通过对这四个指标进行分析来判定企业的危险度。2023/9/211.反映企业“增长性”的指标:

人均销售额=年销售额/职员人数2.反映企业“综合效益性”的指标:

总资产正常利润比率=正常利润/总资产3.反映企业“短期流动性”的指标:

现金流动比率=经营活动现金净流量/流动负债流动比率=流动资产/流动负债4.反映企业“长期安全性”的指标:

固定长期适合率=固定资产/(自有资本+长期贷款)2023/9/21野田式企业危险度测评法以5分法来测定：某一指标的测评分=5X（需预测公司指标值/行业标准值）判断法则为：4~5分判断为安全；2~4分判断为警戒；2分以下判断为危险2023/9/21例题：

已知A公司今年的年销售额为1000万，企业职员为234人，正常利润为858万，公司总资产9800万，流动资产1100万，流动负债为600万，固定资产为7500万，自有资本为4200万，长期贷款为3100万。已知A公司所处行业的人均销售额平均为5.6万，总资产正常利润率平均为9.3%，流动比率平均为1.9，固定长期适合率测评分为104.1%。

要求：根据野田企业危险度测定法来判别A公司的财务情况2023/9/21增长性：人均销售额=年销售额/企业职员数=1000/234=4.273综合收益性：总资产正常利润率=正常利润/总资产=858/9800=8.76%短期流动性：流动比率=流动资产/流动负债=1100/600=1.83长期安全性：固定长期适合率=固定资产/（自有资本+长期贷款）=7500/（4200+3100）=102.74%2023/9/21增长性的测评分=5×（4.273/5.6）=3.82综合收益性的测评分=5×（8.76%/9.3%）=4.7短期流动性的测评分=5×（1.83/1.9）=4.82长期安全性的测评分=5×（102.74%/104.1%）=4.93综上，A公司除了增长性指标处在警戒区间内，其他三项指标均在安全范围内。2023/9/21野田式企业危险测度法不计算综合得分，结论需要结合对四个指标的评分进行综合判定。与单个财务比率分析一样，四个比率可能出现判定结果不一致的情况，需要分析人员根据经验给出一个综合的结论。2023/9/212、F分数模型对Z分数模型加以改造，并建立财务危机预测的新模式——F分数模型（FailureScoreModel）。F分数模型如下：

其中：X1、X2及X4与Z分数模型中的X1、X2及X4相同。X3＝（税后纯收益＋折旧）／平均总负债X5＝（税后纯收益＋利息＋折旧）／平均总资产F分数模式中的五个自变量的选择是基于财务理论，其临界点为0.0274；若某一特定的F分数低于0.0274，则将被预测为破产公司；反之，若F分数高于0.0274，则公司将被预测为继续生存公司。练习：财务预警2023/9/21第1节公司重组第2节财务预警第3节破产重整与和解第4节破产清算本章内容第3节破产重整与和解一、企业破产的基本概念二、破产程序三、企业重整四、债务和解1.企业破产经济学角度：破产淘汰法学角度：破产还债一、企业破产的基本概念破产重整与和解破产清算1.企业破产企业破产是市场经济条件下的一种客观经济现象，它是指企业在市场竞争中，由于各种原因不能清偿到期债务，或资不抵债时，通过重整、和解或者清算等法律程序，使得债权债务关系依据重整计划或者和解协议得以调整，或者通过变卖债务人财产，使得债权人公平受偿。

一、企业破产的基本概念企业破产的法律特征破产是以法定事实的存在为前提破产是清偿债务的法律手段破产必须由法院受理，并由法院指定管理人进行监督管理。2.破产界限破产界限是指法院据以宣告债务人破产的法律标准，在国际上称为法律破产原因。我国《破产法》规定的破产界限企业法人不能清偿到期债务---不能偿债资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的---资不抵债

破产可以由债权人提出也可以由债务人提出债权人提出：重整&清算债务人提出：重整&和解&清算二、破产程序破产程序重整重组成功重组失败，进行破产清算和解和解成功和解失败，进行破产清算破产清算三、企业重整1.重整申请2.重整计划的制定和批准3.重整计划的执行4.重整程序的终止48重整的目的：债务清理和拯救企业。1.重整概念上：在法院的主持和各利害关系人的参与下，对陷入困境、濒临破产而又具有挽救价值和重建可能的企业进行生产经营上的整顿和债权债务关系的清理，最终使企业重获生产经营能力，避免破产清算，摆脱困境的一种特殊法律形式。2.重整与和解期财务管理的特点首先，重整期间，债务人要在管理人的监督下自行管理财产和营业事务；其次，重整计划与和解协议草案的制定是重整与和解阶段的首要任务；最后，在重整计划规定的监督期内，债务企业需要向管理人报告重整计划的