委派人员管理办法

上海某某资产经营有限企业委派人员管理试行措施（经月日企业第二届董事会第次会议审议通过)总则第一条为加强上海某某资产经营有限企业（如下简称“资产企业"或“企业”）对被投资企业委派人员的管理,提高被投资企业管理水平和抗风险能力，保证股东的合法权益，根据《企业法》、《企业章程》的有关规定，制定本措施。第二条本措施所称委派人员是指：由资产企业委派到被投资企业的董事长、副董事长、执行董事、董事、监事；依合资协议、协议约定或被投资企业章程规定，由资产企业选派、提名或推荐的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，以及由资产企业委派的履行企业权利的其他管理人员。第三条本措施所称被投资企业是指企业所属全资子企业、控股子企业、实际控制子企业、合营企业及参股企业。第四条委派人员应忠实、勤勉地履行职责，维护资产企业股东权益,代表企业行使权利.第二章委派人员的任职资格与选任方式第五条委派人员必须具有下列任职条件:（一)自觉遵守国家法律、法规、《企业章程》及各项规章制度,诚实守信、忠实勤勉,切实维护企业利益，具有高度责任感和敬业精神；（二)熟悉企业和被投资企业所经营业务，具有经济管理、技术、法律、金融、投资、财务等专业背景知识；（三）企业认为担任委派人员须具有的其他条件。第六条有下列情形之一的人员，不得担任委派人员：(一）有《企业法》及国家其他法律法规规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（二)有中国证监会、证券交易所规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；(三）与被投资企业存在关联关系,或有阻碍其独立履行职责的其他情形。第七条委派到被投资企业的董事、监事、总经理，以及其他高级管理人员，应按照投资规模、产业性质、项目发展潜力等，从资产企业及所属子企业中的优秀人员中选任或对外招聘.企业领导班子组员兼任被投资企业董事(长）、监事（长）等，须按规定报上级有关部门同意。企业向被投资企业提名、推荐独立董事、外部董事，按国家及证监会、市国资委有关法律法规规定的程序办理。第八条委派到被投资企业的董事、监事、高级管理人员、其他管理人员的选任，按照谁决定投资，谁选任委派人员的原则，履行有关人事（人力资源）管理程序后,向被投资企业提名、推荐,由被投资企业履行股东会、董事会等选举或聘任程序。第三章委派人员的职责、权利与义务第九条委派人员的职责:(一)忠实执行企业的各项决策和规定，坚决维护企业的利益；(二)审慎、认真、勤勉地行使《企业法》和被投资企业《企业章程》所赋予的各项职权,遵守并督促被投资企业遵守国家有关规定。在行使职权过程中，履行忠实义务和勤勉义务；（三）按企业的有关规定及被投资企业章程有关规定，出席被投资企业股东会、董事会及监事会，并代表企业行使股东对应权利（出席股东会与进行表决时应获得企业的书面授权)；(四）认真阅读被投资企业的各项经营、财务汇报和其他工作汇报，及时理解并持续关注被投资企业经营管理状况和已发生或也许发生的重大事件及其影响，负责向企业汇报被投资企业经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任;如未能及时向企业汇报被投资企业存在的问题，导致企业利益受到损害的，企业可以对负责人予以撤回委派处理，并追究其经济和法律责任；第十条委派人员的权利:（一）按照被投资企业的《企业章程》,行使其对应的经营管理、财务监督等职权;(二）有权就重大投资、融资、增资扩股等重大事项提出提议;(三）享有被投资企业股东会、董事会确定的薪酬、福利及各项补助（兼职委派人员除外）.第十一条委派人员的义务:(一）在职责及授权范围内行使职权，不得越权；（二）除经企业或被投资企业股东会（董事会）同意，不得与被投资企业签订协议或者进行交易；（三）委派人员应遵照国家有关规定,不得运用内幕信息为自己或他人谋取私利;(四)不得自营或者为他人经营与被投资企业相似的业务,不得从事损害企业和被投资企业利益的活动；（五）委派人员提出辞职或者任期届满，在其辞职汇报尚未生效或者生效后的法律规定期间或合理期间内，其对企业商业秘密保密的义务不能免除；（六)任职尚未结束的委派人员，不得擅离职守,对因其擅离职守给企业导致的损失,应当承担对应的经济赔偿和法律责任；(七)委派人员应将《证券法》、上海某某证券交易所《股票上市规则》中对于上市企业董事、监事及高级管理人员的规定作为行为的参照准则,对被投资企业在本人任职期间所通过的各项与本人职责有关联的决策和所发生的一切行为承担对应责任。第十二条委派人员须协助企业财务管理部门、审计部门,对被投资企业进行内部监督和审计。第十三条委派人员在接到被投资企业召开股东会、董事会、监事会告知后,凡会议波及本措施第十六条所列重大事项时，须及时汇报企业,并按照企业的意见进行表决。未按规定汇报的，企业将对有关负责人予以惩罚。由此而给被投资企业或企业导致重大损失或重大不良影响的,企业可以对负责人予以撤回委派处理，并追究其经济和法律责任。第十四条除本措施第十六条所列重大事项外，委派人员须根据我司利益最大化的原则行使有关权利。第十五条委派人员在参与完被投资企业股东会、董事会、监事会会议后10个工作日之内，将会议决策汇报给企业。第四章委派人员履职程序第十六条本措施所称被投资企业重大事项包括：（一）投资管理事项：包括重大股权投资、并购重组、重大BOT投资、重大债权投资、重大资产投资;（二)融资管理事项：包括通过发行股票、债券（含可转换企业债券）、中期票据、短期融资融券、金融机构借款等方式权益性融资、债务性融资，直接融资以及从银行、非银行金融机构、其他单位大额或个人筹资，预算外融资；（三)担保管理事项:包括对内对外提供多种担保；(四)人事任免事项:包括董事、监事、高级管理人员的变动；；（五）薪酬管理事项：包括董监高薪酬、年金、股权期权鼓励等;（六）其他重大管理事项:包括重大资产产权（股权)转让、重大资产损失核销、国有产权变动（含增长和减少注册资本)、年度预算、决算和利润分派管理等重大资产(产权）管理事项；大额捐赠赞助等；重要的法人机构设置、组织形式变更、重大损失、重大协议、重大关联交易、重大诉讼仲裁、重大行政惩罚、经营方向方式重大调整、重大经营性或非经营性亏损、重大章程修改、利润分派或亏损弥补等；按被投资企业《章程》规定应由企业派出董事、股东代表、监事表决的其他重大事项；按国家有关法律法规规定、市国资委有关规定及规定的其他重大事项；按企业有关制度规定需向企业汇报的波及出资人权益的其他重大事项。第十七条企业投资管理部门负责接受被投资企业或委派人员提交的重大事项汇报（非公文）、董事会议案、股东会议案，并提出拟办意见，企业其他职能部门根据职责权限提出处理意见，提交履行企业有关决策程序.企业委派的董事、监事、高管、股东代表按照企业决策意见行使权利。第十八条被投资企业报送的股东会或股东大会议案，企业投资管理部门按照企业《被投资企业议案及重要事项签报表》（附件二)规定的程序提出拟办意见，有关职能部门提出处理意见,报分管领导、企业重要负责人审批，若须履行企业经营层办公会程序、董事会程序、市国资委审批程序的,按有关规定办理。企业投资管理部门根据企业决定意见向企业委派人员出具《股东意见函》。企业委派股东代表应按照企业出具的《股东意见函》在被投资企业股东会或股东大会上刊登意见、行使表决权。第十九条企业委派董事对重大事项应事前向企业履行汇报义务,详细汇报方式及程序为：（一）汇报方式。企业所属全资子企业实行被投资企业公文汇报制，即对重大事项，以公文形式向企业请示、汇报。企业所属非全资被投资企业实行责任董事牵头汇报制。即企业在派往同一被投资企业的董事中指定一名董事为责任董事，责任董事牵头组织对被投资企业波及出资人权益的重大事项的讨论研究、书面请示汇报、按照企业意见行使表决权或进行有关处理。在被投资企业担任法定代表人的企业委派董事人员为责任董事;若无企业委派董事担任被投资企业法定代表人职务,则由企业指定一名担任责任董事；若企业委派董事仅有一名董事的,则该董事即为责任董事。(二)汇报程序.企业委派董事对本措施第十六条所述的重大事项,应按照如下程序履行汇报义务：全资子企业对重大事项，企业委派董事长或执行董事，应组织被投资企业董事、高管及有关部门认真讨论研究，并履行完被投资企业内部审核程序后，以公文形式向企业请示或汇报.控股子企业、实际控制子企业对本措施第十六条所述的重大事项，若须履行被投资企业董事会程序的，则企业委派的责任董事应在被投资企业完善内部审核程序（含责任董事组织企业委派的其他董事、高管人员讨论研究议案并提出拟表决意见，如下简称“委派人员内核程序”）后、且在向被投资企业董事发出议案10个工作日前，将完善各委派董事签字手续后的《委派人员重大事项汇报表》（附件四）和所附议案及有关资料,书面报送企业投资管理部门；若不须履行被投资企业董事会程序的,则企业委派的责任董事应在完善委派人员内核程序后，在正式发文或正式对外签订有关文本10个工作日前,将完善各委派董事签字手续后的《委派人员重大事项汇报表》（附件四)和所附议案及有关资料，书面报送企业投资管理部门。企业向合营及参股企业委派的责任董事，应在收到被投资企业董事会议案后，及时组织有关委派人员讨论研究并提出拟表决意见，于被投资企业董事会召开5日前,将完善各委派董事签字手续后的《委派人员重大事项汇报表》（附件四）和所附议案及有关资料,书面报送企业投资管理部门。第二十条企业委派监事、高管或其他委派人员向企业汇报被投资企业重大事项,应参照第十八条（二)款有关程序事前汇报，并将《委派人员重大事项汇报表》及有关资料，书面报送企业投资管理部门。第二十一条企业收到全资子企业报送的重大事项请示或汇报后，按照公文处理程序予以办理.企业收到控股子企业、实际控制子企业就有关事项以函等公文形式报送的,由企业行政部按照企业部门职责分工及公文处理程序予以办理。企业投资管理部门收到企业委派董事、高管及其他管理人员报送的《委派人员重大事项汇报表》和所附议案及有关资料后，应及时《被投资企业议案及重要事项签报表》（附件二)程序提出拟办意见，其他有关职能部并提出处理意见，报分管领导、企业重要负责人审批，若须履行企业经营层办公会程序、董事会程序、市国资委审批程序的，按有关规定办理。企业投资管理部门根据企业决定意见向企业委派人员出具《股东意见函》.企业委派人员应严格按照企业出具的《股东意见函》提出提案、刊登意见、行使表决权或进行有关处理。第二十二条企业委派人员应于被投资企业股东会或股东大会、董事会、监事会等召开后10个工作日内，应按照企业《被投资企业三会行权状况汇报表》（附件三）规定程序,将股东大会决策、董事会决策、监事会决策报企业投资管理部门立案；不须履行被投资企业股东会或股东大会、董事会、监事会程序的重大事项,应于正式发文或正式对外签订有关文本后10个工作日内，将有关文献或正式签订的文本送企业投资管理部门立案.第五章委派人员的任期与薪酬福利待遇第二十三条委派董事、监事的任期和待遇由被投资企业根据有关制度决定。第二十四条委派高管任职期限原则上为3年（可以续聘),任期届满未续聘的，由企业统一安排轮岗，委派高级管理人员派驻期间，其劳动协议原则上与被投资企业签订。第二十五条资产企业委派专职高管的薪酬水平，由被投资企业董事会决定。第二十六条资产企业委派专职高管的“五险一金”费用，由被投资企业承担并缴纳。如被投资企业规定该等社保费用维持原渠道缴纳的，经协商后应与企业签订委托协议，由企业代为缴纳。第二十七条企业委派人员,兼任被投资企业董事、监事、高管或其他职务的人员，不得在被投资企业领取薪酬.第六章委派人员的绩效考核第二十八条企业委派人员绩效考核成果及奖惩由资产企业董事会决定.企业委派人员的详细考核工作由企业委派人员绩效考核小组负责.企业委派人员绩效考核小组由目的考核部门、人力资源管理部门、财务管理部门、审计管理部门、投资管理部门等部门构成。第二十九条企业每年年终对委派人员进行考核，由目的考核部门、人力资源管理部门、财务管理部门、审计管理部门、投资管理部门等参照下述五项根据对其进行综合考核(详细考核指标及分值由目的考核部门在《年度目的经营责任书》中明确），考核成果报企业经营层办公会评议、董事会决定.（一）委派人员年度履职状况；（二）所在被投资企业投资回报完毕状况；（三)所在被投资企业年度经营目的完毕状况；（四）委派人员定期汇报、重大事项汇报和提议状况；（五)委派人员完毕其他工作状况.第三十条绩效考核工作程序（一）担任被投资企业法定代表人、总经理的委派人员的考核1.目的考核部门牵头制定《年度目的经营责任书》。2。企业与企业派驻控股子企业、实际控制子企业担任法定代表人或总经理的委派人员签订《年度目的经营责任书》。3.企业委派人员于7月底前、每年4月前，向企业投资管理部门提交六个月工作总结、个人年度述职汇报。4。目的考核部门根据投资管理部门提供的委派人员工作总结（述职）材料，汇总委派人员工作总结（述职）材料，提请企业委派人员绩效考核小组,结合《年度目的经营责任书》,提出考核意见和考核提议.(二)委派的其他专职人员的考核1.目的考核部门牵头制定《年度目的责任书》。2。企业与委派人员签订《年度目的责任书》.3.资产企业委派的其他专职高级管理人员,于7月底前向企业投资管理部门上报六个月工作总结，每年4月前上报个人年度述职汇报。4。目的考核部门根据投资管理部门提供的委派人员工作总结（述职）材料，汇总委派人员工作总结(述职）材料，提请企业委派人员绩效考核小组，提出考核意见和考核提议。(三）委派的兼职人员的考核企业委派的兼职人员,于7月底前、每年4月前，向企业投资管理部门提交在被投资企业兼职工作状况材料，目的考核部门根据投资管理部门提供的委派兼职人员工作状况材料汇总，提交企业委派人员绩效考核小组提出考核意见和考核提议。第三十一条企业委派人员绩效考核小组对委派人员提出的考核意见和考核提议，履行企业经营层审批程序后，提交企业董事会决定委派人员的绩效考核成果和奖惩。第三十二条企业对委派人员建立鼓励机制,根据绩效考核成果予以贯彻：（一）对工作有业绩的委派高级管理人员，予以表扬和表扬；（二)对完毕经营目的、完毕投资回报、防止投资风险,保证资产企业投资权益保值增值做出突出成绩的委派人员，参照企业有关规定予以奖励；（三）对未完毕目的责任书确定的各项任务或履行职责不到位的高级管理人员，根据绩效考核成果，根据不一样状况，对其进行提醒谈话、诫勉谈话、惩罚;对发生重大失误，给资产企业导致损失、影响或经两次诫勉谈话没有明显变化的,进行调整撤换。第三十三条企业委派担任被投资企业法定代表人或总经理的委派人员离任,要严格按照《企业法》、被投资企业章程及有关制度，履行离任审计手续。第三十四条对与他人恶意串通损害企业利益的行为不反对、不制止,导致企业权益损失的委派人员，要坚决予以查处，对导致经济损失严重的委派人员应承担对应的责任，触犯刑律的交由司法机关追究刑事责任.第七章委派人员的培训第三十五条企业委派人员在上岗前，要进行有关法律法规、企业对外投资管理和对委派人员详细规定等内容的培训。第三十六条企业委派人员要准时参与企业组织的各项学习培训，不停提高业务素质和管理水平.第八章附则第三十六条本措施未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文献和《企业章程》等有关规定执行。本措施如与此后颁布的有关法律、法规、规范性文献或经合法程序修改后的《企业章程》相抵触时,按照有关法律、法规、规范性文献和《企业章程》等有关规定执行.第三十七条本措施经企业董事会审议同意后生效.第三十八条本措施由企业董事会负责解释。附件一委派人员责任书(责任书由企业与委派人员签订)女士或先生:经上海某某资产经营有限企业(如下简称“企业”)研究决定，委派/提名/推荐你担任企业（如下简称“被投资企业”）管理人员(□董事、□董事长、□责任董事、□监事、□监事会主席、□总经理、□副总经理、□财务总监、□财务经理、□其他管理人员），被投资企业履行法定程序后，企业委托你在被投资企业章程规定的任期内，承担如下工作职责:(一)根据《企业法》和被投资企业章程的规定,忠实、勤勉地履行董事职责;（二)代表企业出席被投资企业董事会、监事会、经营层办公会或其他会议，按照企业意见，从维护出资人权益角度，对被投资企业的重大决策重大事项行使表决、管理及监督等有关权利；（三）促使被投资企业的财务目的、经营行为与企业战略目的有效结合，促使被投资企业资产保值增值；（四）及时理解和掌握被投资企业的经营管理状况，规定被投资企业提供有关财务报表；（五)依法制止被投资企业或其他股东方损害企业或被投资企业合法权益的行为;（六)负责按企业有关规定组织/直接向企业报送有关管理信息或报表;(七)委派人员有失职、违法、损害企业或被投资企业合法权益行为的,要承担对应的法律与经济责任。上海某某资产经营有限企业201年月日（本责任书一式四份，一份由负责人留存,其他分别投资管理部门、人力资源部门、行政部门存档.）附件二被投资企业议案及重要事项签报表(此表由投资管理部门负责会签