公司治理课后复习题答案

第一章企业治理概论 1.什么是现代企业制度？其特性？现代企业制度是适合市场经济规定，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度。2．企业的含义及特性。（1）含义：企业指依法定程序设置，以获利为目的的法人组织。企业是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。企业以其所有财产对企业的债务承担责任。（2）特性：①企业是一种法人团体，具有法人地位。②企业是以盈利为目的的法人组织。③企业的投资主体一般是多元化的。④企业具有特定的治理构造。⑤企业是根据有关法律进行登记、注册的经济组织。3．阐明企业治理的研究主题。P6-9（1）国内企业治理研究的主题第一种主题：治理国有企业改革过程中出现的经营者腐败问题。第二个主题：国有企业建立现代企业制度，进行企业化改造。（2）国外企业治理研究的主题第一种主题：围绕怎样监督和控制经理人员的行为展开研究。第二个主题：研究怎样保护企业利益有关者的利益。4．企业治理怎样界定？P13企业治理有狭义和广义之分。（1）狭义的企业治理处理的是因所有权和控制权相分离而产生的代理问题，它要处理的是企业股东与企业高层管理人员之间的关系问题。（2）广义的企业治理可以理解为有关企业组织方式、控制机制、利益分派的一系列法律、机构、文化和制度安排，它界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系并且包括企业与其所有利益有关者之间的关系。（3）企业治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调企业与所有利益有关者之间的利益关系，以保证企业决策的科学化，从而最终维护企业各方面的利益的一种制度安排。5.解释企业治理学的学科性质和特点。P17-20（1）学科性质①企业治理学是一门交叉学科②企业治理学是一门应用学科③企业治理学是一门新兴学科特点①科学性②艺术性③技术性④文化性⑤演化性第二章企业治理基本理论与框架1.试论述利益有关者理论。P77-80①利益有关者理论的基本观点是企业不仅要对股东负责，并且要对与企业有经济利益关系的有关者负责，企业不能脱离其他个人和团体而存在，因而，企业应当对这些主体负有社会责任。②企业的目的不能仅限于股东权益最大化，股东利益最大化不等于财富发明最大化，各利益有关者的利益最大化才是企业所追求的目的，它将社会公平和经济效率结合起来。解释企业治理的架构。P32（1）按照《企业法》所规定的法人治理构造进行，大体分为内部治理和外部治理。（2）内部治理是《企业法》所确认的一种正式的制度安排，构成企业治理的基础，重要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡途径。（3）企业的外部治理重要是指外在市场的倒逼机制，市场竞争压迫企业要有适应市场压力的治理制度安排。企业的外部治理活动场所重要体目前资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。3.解释集团企业的治理边界4.试阐明企业治理机制设计的重要原则？（阐明略，P47）鼓励相容原则资产专用性原则等级分解原则效用最大化的动机和信息不对称假设的原则第三章股东大会1、我国上市企业的股权构造及其权利特性？股权构造是指企业股东的构成和各类股东持股所占比例，以及股票的集中度和股东的稳定性。我国上市企业的股权，按投资主体的不一样可分为国有股、法人股和个人股、外资股流通股。国有股包括国家股和国有法人股：国家股是指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向企业投资形成的股份。国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法经营的资产向企业投资所形成的股份。法人股是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法经营的资产向企业投资所形成的股份。2、比较股东权益与债权人权益。P63所有人权益和债权人权益都是企业资金来源的途径，企业资金的所有者，目的都是但愿从与企业的交易中获得利益。性质不一样、权利义务有别、法律地位迥异。①在企业经营中的地位不一样债权人：存在债权债务关系，无权参与企业的平常经营决策。股东：可以直接参与企业的经营管理。②各自承担的风险不一样债权人：①财产求偿权和解散清算过程中，债权人优于股东权益，②以企业所有资产为规定对象，规定的酬劳率低于股东权益，③不管经营好坏，酬劳率相对稳定。股东：①对净资产的所有权，是剩余权益，②酬劳率随企业经营业绩变化而变化。③偿还期限不一样债权人：有确定的偿付日期，企业到期足额偿付利息与本金，否则有破产清算的危险。股东：除依法转让不得抽回资金或清算后的剩余财产赔偿投入资本。3、解释法定投票权和累积投票权制度。（1）法定投票制度：当股东行使投票表决权时，必须将与持股数目相对应的表决票数等额地投向他所同意或否决的议案。（2）累积投票制：股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相似的表决权，可以集中使用。4、比较一般股和优先股、一般股股东权益和优先股股东权益。（P58）1、优先股和一般股的比较：

（1）

定义不一样：优先股股票是指有股份有限企业发行的在分派企业收益和剩余资产方面比一般股股票具有优先权的股票，从企业资本构造上看，优先股属于企业的权益资本，是介于企业债和一般股之间的一种筹资工具；一般股股票是指每一股份对企业财产都拥有平等权益，即对股东享有的权利不加以限制，并能随股份有限企业利润的大小而分取对应股息的股票。

（2）

特性不一样：优先股具有约定股息率，优先分派股息和清偿剩余资产，表决权受到一定限制，股票可由企业赎回等特性；但一般股股票的特性是：一般股股票是股份有限企业发行的最一般，最重要的也是发行量最大的股票种类。一般股股票也是企业发行的原则的股票，其有效性与股票有限企业的存续期间相一致。一般股股票同步也是风险最大的股票。但一般股股东有参与企业经营决策的权利，这与优先分派股息和剩余资产的优先股不一样。2、股东权益——一般股与优先股异同：（1）股息：优先股相对于一般股可优先获得股息。假如企业在年度内没有足够现金派发优先股股息，一般股相对于是不能分发股息的。股息数量由企业董事会决定，但当企业获得优重利润时，优先股不会获得超额利润。

（2）剩余财产优先分派权：当企业宣布破产时，在企业资产变卖后，在全面偿还优先股股东后，剩余的才由一般股股东分享。

（3）投票权：一般股股东享有企业的经营参与权，而优先股股东没有参与企业企业决策的投票权，但在企业长期无法派发优先股股息时，优先股股东有权派代表加入董事会，以协助企业改善企业财务状况。

（4）优先购股权：一般股股东在企业发行新股时，可获优先购置与持股量相称的新股，以防止持股比例被稀释，但优先股股东无权获得优先发售。第四章董事会1.什么是董事会？董事会职能（功能）是什么？P88（1）董事会是由股东大会选出的代表构成，代表全体股东利益的必要常设机关。是企业意志执行的决定机关及最高决策机关。（2）双重功能一要负责企业的重大经营决策，雇用管理人员经营企业而使股东的资产增值；二要监督经理人员的行为，防止其损害股东的利益。①审批财务目的、企业重要战略及发展规划。②挑选、评估、更换首席执行官；决定管理层的酬劳；为高层管理者提供提议与征询。③评估企业制度与法律、法规的适应性。④推荐董事的候选名单；评估董事会的工作及绩效。2.解释董事的概念。P89（1）董事是股东的受托人，由股东大会选举产生，对内管理企业事务，参与重大决策，对外代表企业进行业务活动。①董事一般由股东选举产生。②董事由自然人担任。③董事的担任不以出资为条件。按照其与企业关系可分为：①执行董事：是指肩负执行职能，负责企业经营管理的董事，一般由企业高级经理人员担任，又被称为内部董事。②非执行董事：是董事会中不肩负执行职能，不涉足企业平常经营管理业务的组员，他们多来自企业外部。非执行董事和独立董事统称为外部董事。我国企业法规定企业的董事有何种义务？试解释。（1）勤勉义务：①对企业事务付出合适的时间和精力，②关注企业经营，③并按照股东和企业的最佳利益谨慎行事。①保证时间和关注。②不能董事不作为与依赖他人。③谨慎行事是勤勉义务的关键内容。（2）忠实义务：①忠实于企业的利益，②不得将董事或董事关联人的个人利益置于企业利益之上，③当其自身利益与企业利益发生冲突时，董事必须以企业的最佳利益为重。如下违反忠实义务：①波及董事与企业之间的交易；②自身酬劳确实定；③董事运用本应属于企业的机会牟利；④动机不纯的企业行为。4.解释独立董事及其职责、作用。P123（1）独立董事：不在企业担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市企业及其重要股东不存在也许阻碍其进行独立客观判断的关系的董事。（2）职责①独立董事的战略参与职责②独立董事的内部审计职责③对经理层进行监督，对其业绩作出客观的评价，并决定其酬劳。④独立董事的评价与任罢职责作用：流行的观点有三种：一是监督。二是辅助。三是关系。①客观性，企业与经理人员发生冲突时，可以做出精确判断。②识别市场发出的预警信号，认识到企业也许面临的潜在危机和商业周期的影响。③具有丰富的经验和特殊的知识和才能。④监督CEO，识别和限制其不妥行为。⑤重视企业承担社会责任。单层制董事会中常设的次级委员会有哪些？各自的重要职责有哪些？P101（1）审计委员会：负责督察企业的内部审计程序并与外部的合法的审计员一起互相作用，以便保证企业的财务完全符合法律的规定。①提议聘任或更换外部审计机构；②监督企业的内部审计制度及其实行；③负责内部审计与外部审计之间的沟通；④审核企业的财务信息及其披露；⑤审查企业的内控制度。（2）薪酬与考核委员会①研究董事与经理人员考核的原则，进行考核并提出提议；②研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。（3）提名委员会①研究董事、经理人员的选择原则和程序并提出提议；②广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；③对董事候选人和经理人选进行审查并提出提议。（4）执行委员会：由执行董事以及某些重要部门总经理构成，执行委员会负责对企业经营活动全面的指导，掌握企业除财务以外的其他各项重要决策。（5）战略委员会：制定上市企业的发展战略与政策，从而确立企业的中长期发展方向。6.董事会有几种模式，试画图阐明？P99（1）单层制董事会：由执行董事和独立董事构成，股东导向型。（2）双层制董事会：一般由一种地位较高的董事会监管一种代表有关利益者的执行董事会构成，监事会所有由非执行的组员构成，执行董事会则所有由执行董事构成。社会导向型，也称为欧洲大陆模式。业务网络模式：或者说日本模式，特指在日我司的治理构造。第五章监事会1、解释监事会的国别差异。企业内部不设监事会，对应的监督职能由独立董事发挥设置监事会，且监事会的权力在董事会之上设置监事会，但监事会与董事会是平行机构，也叫复合构造2、什么是监事会，监事会的重要职责是什么？监事会是对董事会、董事和经理人员等管理人员行使监督职的机关，是治理构造中独立的监督机构。监事会的职责：1、检查企业财务；2、对董事、高级管理人员执行企业职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或者股东会决策的董事、高级管理人员提出罢职的提议；3、当董事、高级管理人员的行为损害企业的利益时，规定董事、高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出提案；6、根据本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；7、企业章程规定的其他职权。第六章高层管理者1.高层管理者的鼓励机制有哪些，试解释。P148（1）酬劳鼓励机制：一般由固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成。（2）经营控制权鼓励机制：使其拥有职位特权享有职位消费，给高层管理者带来正规酬劳鼓励以外的物质利益满足。（3）剩余支配权鼓励机制：向高层管理者大幅度转让剩余支配权。（4）声誉或荣誉鼓励机制：使高层管理者获得社会赞誉与地位，能满足其成就感，会带来明天的收入。（5）聘任与解雇鼓励机制：资本所有者通过经理市场竞争自由选择经理人才来实现。（6）知识鼓励制度：提供知识更新和获取新信息的机会，提高业务能力，增强自信心。2.高层管理者的约束机制有哪些，试解释。P152（1）约束机制是指企业的利益有关者针对高层管理者的经营成果、行为或决策所进行的一系列客观而及时的审核、监察与督导行为。（2）企业内部约束：企业章程、协议约束、偏好约束、机构约束、鼓励中体现约束。企业外部约束：法律约束、市场约束、道德约束、新闻媒介的约束。企业高层管理者约束机制重要内容有：完善的监督机制（股东与股东会的监督机制、董事会的监督、监事会的监督）、外部约束机制，对权力的约束，对失职者采用的惩罚措施。3.什么是股票期权？阐明实行股票期权的重要环节。（1）股票期权指给被授予者按约定价格和数量在授权后来的约定期间购置企业股票的权利。（2）重要环节1.股票期权的授予条件：一般是企业的高级管理人员和部分特殊员工。2.股票期权的股票来源与授予时机3.期权费、执行价格4.股票期权的执行期限5.股票期权的执行第七章企业外部治理1.解释外部治理。（1）企业的外部治理重要是指外在市场的倒逼机制，市场竞争压迫企业要有适应市场压力的治理制度安排。企业的外部治理活动场所重要体目前资本市场、产品市场、经理市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。①产品市场：通过同类产品企业间的竞争和消费者的选择进行的。市场竞争自身就是对企业的一种强大的外在鼓励机制。竞争提供了评价企业经营状况的充足信息。②资本市场：包括债务资本市场、股票市场两方面内容。③经理市场：通过业绩考核及潜在对手对经理职位争夺的威胁，对在位经理提供了很强的约束。④劳动力市场：运用市场机制调整劳动力供求关系，引导劳动力合理流动，实现劳动力在社会经济各领域的合理配置的场所。2.解释治理框架企业治理构造，按照企业法的规定由四个部分构成：

股东会或者股东大会，由企业股东构成，所体现的是所有者对企业的最终所有权；

2．董事会，由企业股东大会选举产生，对企业的发展目的和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益；

监事会，是企业的监督机构，对企业的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用；

4．经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。3.什么是控制权市场？企业控制权市场，指的是通过收购股权或获得投票代理权获得对企业的控制，到达接管和更换管理层的目的的场所。重要方式有收购、吞并等。4.重要的并购方式有哪些？①吞并：通过企业资本所有权的有偿转让，由一种企业对另一种企业进行吞并、接受和控制的企业重组行为。所有资本转移，吞并主体法人地位存在，被吞并法人地位消失。②合并：又称新设合并或创立合并。获得新法人资格，战略合作伙伴关系。③收购：指一家企业通过收购另一家企业的部分产权，从而获得另一家企业控制权或另—家企业部分业务的产权交易行为。法人地位存在。第八章企业治理模式1．外部控制主导型企业治理模式具有哪些特点和缺陷？（1）特点①董事会中独立董事比例较大：英美多采用单层制董事会②企业控制权市场在外部约束中居于关键地位③经