股权管理办法

**********企业股权管理措施第一章总则第一条为了加强股权管理，保护股东的合法权益，增进****企业（如下简称企业）的持续健康发展，根据《企业法》及有关法律法规和《企业章程》，制定本措施。第二条股东：本措施所指企业股东是指履行了对企业的出资义务或依法受让企业股份并登记在股东名册的所有自然人。第三条股权：本措施所指股权是指企业股东以其实际出资额为准依法享有《企业章程》载明的收益权、表决权、剩余资产的分派权等股东权利，并承担对应的义务。第四条股权管理：本措施所指的股权管理是指波及企业股权的增减、分红兑现、出资证明书的签订发放、股权转让、股权处置、登记确认、重大决策等内部管理行为。第五条股东名册：企业增资后各股东所持股份数记载于企业股东名册。登记于股东名册的，依《企业章程》享有股东权利。第六条企业总股本：*******元人民币。第七条企业注册资本：********元。股东实际享有股份不受企业注册资本额的影响，每位股东持有的企业股份比例为各实际出资额除以企业总股本。第八条企业的工商登记：由于企业的实际股东人数已超过《企业法》规定的法定股东人数上限（50个如下股东），因受到工商登记的股东人数限制，在工商登记中，股东通过50个股东代表的名义持有对应的企业股份并实际享有权益。第九条股东代表：50个股东代表名义上持有企业所有股份。股东代表不享有作为名义股东所代持的其他股东股份的所有权、收益权、剩余资产分派权。股东代表应向企业出具《代持股阐明书》，载明：其仅为股东代表，其实际的出资金额及实际的持股比例，超过其实际出资额外的股份系代为持股，若因自身债务导致代持的股份被查封、冻结或司法处分，其应承担对应的赔偿责任。《代持股阐明书》由股东代表及其配偶签字。第二章股东代表的选举产生和变更第十条企业股东代表由全体股东通过选举产生。股东代表由企业董事会提名推荐，通过股东大会采用记名投票方式选举。第十一条股东代表应具有如下资格条件：（一）企业股东；（二）与我司具有劳动协议关系，有完全民事行为能力，身体健康；（三）关怀、支持企业发展，维护企业和股东权益，自愿履行代持义务；（四）遵纪遵法，诚实守信，无不良记录，有一定议事能力；（五）有一定的工作能力，且具有一定代表性，可以体现股东意志；（六）对外未决债务和责任不超过本人实际出资额。第十二条有下列情形之一的，股东代表资格自动终止：（一）不再具有企业股东资格的；（二）与企业不再具有劳动关系的；（三）死亡、丧失民事行为能力或健康原因无法履行股东代表职责的；（四）因触犯法律，被司法机关追究刑事责任的；（五）无合法理由持续二次不参与股东代表大会的；（六）个人和夫妻对外所负债务和责任超过本人出资额，或所持股份被司法机关冻结、查封、扣划的。第十三条为顺利办理企业股东代表出现变化后工商变更登记，股东代表须签订《代持股转让协议》，在本措施第十二条情形出现时，将名义上所持有的股份一并转让给此后新补选的股东代表名义上持有。股东代表资格终止后，由企业董事会重新提名推荐，通过股东大会补选。第三章管理机构及职责第十四条企业董事会根据有关法律法规和《企业章程》，对企业股权实行管理。企业董事会办公室、资产部、财务部为企业股权管理的承接部门，详细履行如下职责：（一）企业董事会办公室1、制定与股权管理有关的规章制度；2、负责《出资证明书》的签订工作；3、处理有关企业股权管理的法律事务；4、办理工商登记、变更等手续。（二）企业资产部1、编制《股东名册》，记载股东的姓名、住所、联络方式，股东的出资额，《出资证明书》编号等；2、负责《出资证明书》的制作、发放、登记工作；3、审查办理股权转让、股权处置、继承等有关手续；4、建立股权管理纸质及电子档案。（三）企业财务部1、办理股权转让、股权处置等款项手续；2、实行企业利润分派方案，办理股东红利分派发放等手续；3、办理股权转让、股权处置、红利分派等有关税费事项。第四章出资证明书第十五条企业在变更注册资本登记后，向股东签发出资证明书。出资证明书为股东已缴纳出资额暨持有我司股份的书面证明。第十六条《出资证明书》载明下列事项：（一）企业名称；（二）企业登记日期；（三）企业总股本、注册资本；（四）股东姓名、缴纳的出资额、出资日期；（五）《出资证明书》的编号和核发日期。第十七条《出资证明书》管理（一）《出资证明书》由企业盖章，企业资产部发放和管理。（二）《出资证明书》一正一副两本，正本由出资人保管，副本由企业资产部保管。（三）出资人凭企业原出具的股金收据换领《出资证明书》，由企业技术资产管理部办理。（四）《出资证明书》只作为股东个人持股凭证，不得私下交易或作为质押凭证。（五）出资人应将《出资证明书》妥善保管，如有丢失被盗的，应提交已登报公告申明作废的报样原件及股东本人书面申请，经企业资产部审核后方可补发《出资证明书》。第五章股权转让第十八条股权转让（即股东不愿保留股份申请企业收购股权、股东退休股权转让、股东死亡股权继承、夫妻离婚股权处置等统称为股权转让，下同）是企业股东依法将自己的股东权益进行有偿转让，使他人获得股权的民事法律行为。第十九条股东因碰到重大经济困难或辞职、退休、企业解雇、死亡、丧失民事行为能力、解除和终止劳动协议等情形不乐意再持有企业股份的，可书面申请企业收购其股权，企业按上年度每股帐面净值行使优先购置权购回其所持股份。第二十条股权转让的计价原则：按上年度每股帐面净值计价。第二十一条股东股权转让时，可书面申请一次性向企业转让其所有股权，也可向企业转让其部分股权。转让其部分股权的，按*****股的倍数计量转让的股份数，但转让后实际持有的股份不低于*****股。第二十二条企业股东在出资之日起一年内不得转让股权，企业董事、监事、企业高级管理层组员和企业中层以上管理人员在任职期内不得转让股权。第二十三条股东退休的，若经本人书面申请，可一次性将其所有股权转让给在我司工作的直系亲属、子女。有多种直系亲属、子女的，由一人承继股东资格。第二十四条股东死亡后，可由其合法继承人继承其股权。继承方式采用遗嘱继承或法定继承。继承人之间应对股权继承分派到达协议，并由一人承继股东资格；未到达协议的，将不具有股东资格。继承人也可申请转让股权，企业按上年度每股帐面净值行使优先购置权购回股东所持股份。第二十五条夫妻双方离婚分割财产时，双方可共同申请按如下方式处理其股权：（一）将其所有股权转让给企业的，双方应到达协议，并明确由一人办理。企业按上年度每股帐面净值行使优先购置权购回其所持股份。（二）双方都保留股份的，双方应对股权分派到达协议，并明确由一人享有股东资格。（三）一方保留股份、另一方不保留股份的，由企业按上年度每股帐面净值行使优先购置权，购回其不保留股份一方的股份份额。第二十六条企业所购回的股份，由董事会决定，可冲减企业资本公积金，可转让给有奉献的股东和企业内非股东的优秀员工认购，受让人按上一年度企业确定的股权价值进行认购。企业每年向股东代表大会汇报股东和股份增减及股份处理状况，并向股东进行公告。第六章股权变更登记第二十七条股权的转让必须在企业办理股东名册的登记变更手续后生效。否则，企业不予承认。第二十八条股东办理股权转让时，需提供如下资料：股权转让申请书（签字捺印）；（二）《出资证明书》原件；（三）身份证原件及复印件（签字捺印）；（四）办理股权继承的，还应提供：1、被继承人死亡证明书（或法院宣布死亡的生效裁判文书）原件及复印件；2、继承人基本状况的有关资料；3、经公证的股权财产继承分割协议或法院有关的生效裁判文书原件；其他有关协议。（五）办理离婚财产分割股权转让的，还应提供：1、离婚证书原件及复印件（双方签字捺印）；2、经婚姻登记机关确认的离婚财产分割协议（受让方如单方提出股权转让申请，应提供有关公证文书或法院有关的生效裁判文书原件）；其他有关协议。（六）办理变更登记所需的其他必要材料或手续。第二十九条股东转让股权时，应当提前60日向企业提出书面申请，并按本措施提交齐备的资料，经企业审查同意后办理。第三十条办理股权转让的程序将股权转让的有关资料交企业资产部，经审查资料齐全有效后，送董事长签发。（二）股权转让产生的个人所得税费，按税法有关规定，由企业财务部代扣代缴。（三）股权转让后，由企业资产部收回并注销原《出资证明书》，签发新的《出资证明书》。第七章红利的分派和发放第三十一条每年由第三方会计师事务所对企业财务会计汇报进行依法审计，并向股东公告股权价值。第三十二条企业根据股东代表大会审议通过的利润处置方案。决策分红，应将向股东分派的红利划入股东提供的银行账户；决策不分红，利润按《会计准则》转入未分派利润，包括在所有者权益中。第三十三条