神华培训资料（德勤）

©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利神华集团有限责任公司企业并购重组及海外投资相关财税问题培训资料2021年1月，北京内容页码一、财务部分-中国企业并购市场趋势概览4-企业并购交易流程与尽职调查9-海外并购常见财税问题20-案例分析29二、税务部分-企业并购交易中的税务尽职调查37-企业并购重组的税务处理44-企业海外投资税务筹划55三、问题解答67德勤概览68©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利议程德勤演讲人员简介 朱桉 税务及商务咨询 合伙人 ：+86(10)85207508 电邮： 朱桉先生是德勤税务合伙人，在国际税及并购税务效劳方面有着丰富的理论知识与实践经验。他拥有超过19年在中国和美国税务工作经验。朱桉先生曾在德勤底特律，圣何塞，和深圳办公室工作，在此期间积极地参与了各种国内外税务项目，为通用汽车,伟创力,中石油，KKR,FlextronicsandWal-Mart等众多跨国客户和高科技公司，如Cisco,Broadcom华为提供专业税务咨询效劳。朱桉先生在全球税务筹划，税务申缴及构架方面具有丰富的经验，并在投资税务策略，税收鼓励，美国会计准那么之FAS109/FIN48、转让定价、外汇管制及跨国合并重组等多个领域提供多方位的商务和税务咨询。 在参加德勤之前，朱桉先生曾在国家税总局工作7年，在其任职期间，参与并负责起草了多种税务法律及政策，并做为主要税务机关代表负责国外投资等方面的税务事宜。目前，朱桉先生是全国人大，财政部和国家税务总局的特聘专家，为中国的税制改革提供建议和支持。 朱桉先生是布洛德学者，持有美国密歇根州大学金融和会计学硕士学位和中国人民大学经济学学士学位，并获得中国和美国注册会计师资格。他经常以演讲嘉宾的身份出席各种研讨会，就重要的中国商务和税务话题发表演讲，并就中国税务用中英文发表了超过二十篇文章和三本著作〔合著〕。 陶然 并购交易效劳 合伙人 ：+86(10)85125662 电邮： 陶先生从事财务咨询及审计工作14年，主要涵盖矿产资源、石油天然气、电力根底设施、加工制造和日用消费品等行业。 作为工程执行负责人，陶先生近年参与了约50起中国公司海外并购工程，交易涉及的国家近20个，重点包括：1)矿产资源类：国家电网在非洲的重大铜矿类并购工程;太原钢铁集团在欧洲共计3个镍矿并购工程;华菱钢铁集团投资澳大利亚第三大铁矿石上市公司FMG(交易金额12.7亿澳元);中铁资源在蒙古国进行的多个铅锌矿和金矿等并购工程；国机集团在哈萨克斯坦的矿产资源收购工程；中国黄金在哈萨克斯坦、吉尔吉斯的并购工程；国投集团在印度尼西亚和中亚的资源类投资工程；中国国家投资公司(CIC)的海外并购工程；某大型央企在南非的矿产资源收购工程；2)石油天然气类：中海油服全面收购挪威上市能源效劳公司Awilco(交易金额25亿美元，中国第一个私有化海外上市公司工程);中国石油在东南亚和非洲的多个石油类并购工程;中国石化在亚洲、非洲、美洲的多个石油类并购工程;中海油在中东的石油类并购工程；3)电力和根底设施类：国家电网并购巴西7家输电线公司;中国华能收购新加坡大士电力集团(交易金额30亿美元，卖方为淡马锡集团);华电集团在亚洲的多个电力类投资工程；国家电网投资北美洲电力工程；以及其他制造业包括某中国上市公司在欧洲数国(德国、斯洛伐克等)的资产重组及并购交易;中国某民营企业拟收购加拿大某上市信托基金的全部交易单位;中国某公司拟收购欧洲行业内竞争对手的工程。 孙远 并购交易效劳 副总监 ：+86(10)85125546 电邮： 孙远先生从事财务咨询和审计工作已超过10年，从2007年开始，孙远先生专注于协助中国企业海外并购尽职调查效劳。 伴随着近几年中国企业“走出去〞的海外开展战略，孙先生在协助众多知名中国企业进行海外收购方面积累了丰富的经验。孙先生曾协助很多中国大型国有矿业企业和石油天然气企业在俄罗斯、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、南非、纳米比亚、尼日尔、澳大利亚、加拿大、秘鲁、爱尔兰、美国等多个国家进行海外收购交易，包括已公布的中国石油以约10亿美元收购局部INEOS在法国和英国的炼油业务，中国五矿以近14亿美元收购OZMinerals的主要资产、中国铝业以8.6亿美元收购秘鲁铜矿以及中国五矿以4.5亿美元收购北秘鲁铜矿等大型交易。 孙先生也为跨国公司在中国进行兼并收购业务提供财务尽职调查效劳，主要专注于采掘业、矿产加工与生产行业，在金矿开采、煤矿和煤化工行业拥有丰富的经验，并熟悉矿业并购交易中的常见问题。此外，孙先生在教育、IT、化工、工业制品、软件、金融、食品和房地产行业也拥有丰富的经验。 孙先生效劳过的主要大型客户包括：中国五矿、中国铝业、中国神华、中国中冶、山东黄金、中国黄金集团、中国国核海外铀业、中国石油、中石化、国家电网、河北钢铁和中国航空科技工业股 份公司。©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利4中国企业并购市场趋势概览并购宗数20052006200720082009201020112012国内2,2382,4063,2773,6313,9363,5624,0243,687对内669748750682472648738612对外200260341343387476474430©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利2005-2021年中国并购市场概览52,2382,4063,2773,6313,9363,5624,0243,687669200748260750341682 343472 3876484767384746124301,000 500 -2,5002,0001,5003,0004,0003,5004,500并购数量国内对内对外•2005年-2021年中国并购市场迅猛开展，国内公司间并购交易量逐年上升,2021并购交易总值超过1600百亿美元。•中国企业海外并购交易 自2005年开始保持上涨 势头，在2021年交易额到达600亿美元，主要由于中国投资者对能源及资源和科技行业的热 衷。•2021年中国并购市场比 2021年开始略有下滑， 反映出中国经济和世界经济的疲软。数据来源：汤森路透金融数据库(以上对交易宗数和金额所作的分析包括尚处于意向要约、协议未决、无条件并购、以及局部或完全交割状态的所有交易)。并购宗数20052006200720082009201020112012国内126138189236280237279235对内2732374224354044对外1821202336474744©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利2005-2021年中国能源、资源和电力行业并购市场概览612613818923628023727923527183221372042 23362447354740444450 -150100200

并购数量-能源、资源和电力行业300250国内对内对外•能源、资源和电力行业是国 内以及跨境并购交易市场最 活泼的行业，2021年并购交 易数量到达366起，金额达到约370亿美元；•能源与资源行业并购交易主 要集中在石油和天然气以及 矿业板块。•国内并购交易的迅猛增长主 要源于政府对资源行业的整 合。海外并购交易自2021年 迅猛增长并超过外资对国内 的投资。数据来源：汤森路透金融数据库(以上对交易宗数和金额所作的分析包括尚处于意向要约、协议未决、无条件并购、以及局部或完全交割状态的所有交易)。15©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利2005-2021年中国矿业并购交易概览7•中国矿业并购交易在2021年创下了75个交易案例的历史最高记录；•然而在交易额方面，2021及2021年矿业并购交易额均超过150亿美元，其中2021年 到达约230亿美元的历史最高；•2021年已公布的矿业并购交易共有43例，总交易额约为127亿美金，交易量及交易 额均呈现下滑态势；•矿业并购交易主要集中在国内交易以及对外交易，2021年国内交易额及对外交易 额分别约占全部交易额的67%和33%。605040302010 -

2 1 62005年

8 3 172006年

13 3 442007年 19 5 492021年 30 2 402021年 22 7 472021年 25 4 322021年 14 1 282021年中国矿业并购交易量概览8070

20对外交易对内交易国内交易10 5 -

1 0.04 12005年

2 0.14 12006年

2 0.32 32007年 16 0.25 72021年 9 0.02 62021年 7 0.31 52021年 12 0.16 62021年 4 0.09 82021年

中国矿业并购交易额概览

美元：十亿元25对外交易对内交易国内交易©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利8•中国矿业海外并购交易目标地区主要集中在矿产资源丰富的澳大利亚、北美及亚洲 地区；•自2021年起，目标地区在澳大利亚的矿业并购交易额均占总交易额的50%以上；•目标地区在北美及亚洲地区的并购交易额自2021年起不断下降，2021年略有上升。50.0%38.5%47.4%56.7%63.6%60.0%50.0%50.0%15.4%50.0%25.0%12.5%12.5%15.4%15.4%15.4%10.5%15.8%10.5%15.8%

6.7% 6.7% 6.7%23.3%

9.1% 4.5% 9.1%13.6%16.0% 4.0%12.0% 8.0%

9.3%16.7% 8.3%16.7%-%20.0%40.0%100.0% 80.0% 60.0%2005年2006年2007年2021年2021年2021年2021年2021年中国矿业海外并购交易目标地区主要集中在澳大利亚、北美及亚洲

中国矿业并购交易目标地区情况概览其他地区亚洲欧洲北美澳大利亚©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利9企业并购交易流程与尽职调查©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利并购交易流程并购交易流程和交易后整合战略制定及目标公司识别„确定并购策略和相关风险

−制定并购策略

−确定关键因素

−研究选择标准„识别目标公司，并考虑各项 标准的主次进行筛选

−研究信息收集的策略„开始接触潜在的目标公司

−确定接触目标公司的策略

−初步接触/向潜在的目 标公司进行演说表述

−与目标公司会晤„协助确定最终目标公司，从 而开始进一步行动

交易评估„商业尽职调查

−了解并制定进入当地市场的 方式

−深入了解目标公司及其竞争 环境„财务尽职调查

−识别风险领域

−了解资产的真实性和价值„税务尽职调查

−税收合规性和潜在纳税义务„人力资源尽职调查„估值分析

−了解目标公司的关键价值驱 动因素

−识别和量化协同效应，确定 定价区间„法律尽职调查

−了解潜在法律风险 交易执行„制定执行方案 −制定和协调交易的执行方案„制定、起草和谈判未具约束力 的意向书/报价书 −确认关键条款和问题 −意向书的起草和谈判„确认谈判策略 −考虑卖方关注点 −制定协商策略 −制定谈判战略„谈判 −准备谈判所需的信息 −制定具体的谈判策略，包括 价格谈判和其他商业条款谈 判„交易结构和融资架构 −投资工具和控股结构 −资产或股权交易 −交易税费本钱 −融资方式和融资本钱„交易结束 −交割审阅 交易后整合„规划开展蓝图„制定具体的整合方案„就各项协同目标进行意见征集 和细化„工程管理„改善管理和沟通机制„制定过渡战略„全面的运营整合，包括例如人 力，财务，运营、管理、系统 等各个方面10尽职调查–在整个并购交易过程中至关重要尽职调查是收集有关目标公司的经营状况和经营环境的信息，并对这些信息进行分析的过程。尽职调查的目的是为了识别一项既定交易里的关键事项与风险，以保证潜在投资者有足够的信息来做出一项明智的投资决策。尽职调查必须在并购交易完成前或交易价格确定前进行，是并购交易的重要组成局部。 ©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利

是什么?

为什么?

什么时候 进行?11交易风险评估详尽的尽职调查为评估交易风险提供保证价值和重点驱动方式

财务税务商业法律信息系统人力资源技术12 ©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利焦点•历史财务记录的准确性和汇报•远瞻性商业方法、分析/评估范围和程序？•根据相关法规/准则定义•根据审计方案修订•根据投资者对目标公司的关注焦点量身定制的范围•根据双方协定的工作范围定制程序（例如，现场考察、数据库、 抽样、财务和相关运营数据分析、管理层访谈）访问限制？管理层访问及资料审阅基本无限制管理层访问及资料审阅可能受到较大限制工作方法？按照会计师审计准则的规定实施审计工作，例如：•函证•实物盘点•复核数据•抽查凭证等根据业务范围以及目标公司的具体经营情况开展调查工作，主要采用：•访谈•各种分析工具（例如：趋势分析、季节性分析、结构分析、敏 感性分析等）•评阅重大合同、文件等时间安排？公司审计师同意的时间安排通常限制执行时间，并且随着交易“进程”其通常为动态的报告格式？审计师报告（“意见”）和/或财务报表根据双方协定的工作范围准备的分析性书面报告©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利13 历史财务记录/数据审计…对历史财务数据“真实合理〞的 财务尽职调查…观点预计/预测•标准化分析 远瞻性方法和对历史数据的分析〔例如，可 持续性〕不能互相替代…审计和财务尽职调查各司其职、各尽其责 财务尽职调查与审计的区别主要差异… •将历史结果和预测/模型连接起来©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利14财务尽职调查–概要

识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项包括：•了解和分析历史财务信息目标?作用?程序?••••••••••归纳商业运营结果的重大趋势对目标公司的净资产状况进行评估，为买方提供用以评估目标公司的相关信息，以便对是否执行投资做进一步分析洞察目标公司的财务信息质量，了解财务系统、内部控制以及管理层团队了解与其自身所使用的会计准那么不同的会计准那么及操作实务掌握谈判重点和支持谈判重点的信息分析，使买方能够给出合理的报价，识别投资风险，并协助买方针对每一项风险设计实际解决方案，或通过谈判的方式，或通过在最终的并购合同中参加特定条款对风险进行控制交易及目标公司背景资料分析获取目标公司审计报告和公开信息资料进入网上或现场数据库获取详细财务数据数据审阅、分析及与管理层访谈•••提交尽职调查报告审阅估值模型辅助谈判及签订股权购置协议©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利15收益质量财务尽职调查–工作内容 收入本钱分析：•••了解收入及本钱波动的内在动因及潜在影响因素，现有合同定价与结算机制；目标公司价格波动风险的转移能力；控制权变更条款对交易后经营的潜在影响正常化盈利能力：•了解历史本钱是否受到非正常或非经常工程的影响，通过调整目标公司的报告收益， 将其调整至可持续水平•通过识别非经常性事项及一次性事项，调整非正常经营活动产生的收益，使调整后的 收益更能满足趋势分析和财务模型的要求对收入和本钱有重大影响的商业协议〔包括与关联方的协议〕©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利财务尽职调查–工作内容16••了解设备利用率和减值，及工厂停工的财务影响，费用资本化分析和评价目标公司现有的减值准备计提的原因

资产质量营运资金债务结构

• • • •••••• 考虑预计的停工时间和保持工厂正常运营的承诺资本 评估停工费用〔发生的或从保险公司索赔收回的〕和时机本钱的财务影响 考虑资本化的维修维护费用金额和适当性 对未来重大资本性支出进行分析，评价对估值的影响为买方提供关于目标公司日常经营所需现金流的信息，分析营运资金的历史变动，并从历史和前瞻角度分析是否需要追加投资考虑和评价当前的流动资金需求，以确定正常营运资金水平，为估值和价格谈判提供根底了解目标公司债务结构，评价当前债务和归还安排，保证债务能够如期归还和不违反相关的贷款保证契约了解为母公司/关联公司提供的担保或母公司/关连公司为目标公司提供的担保情况第三方融资协议中公司控制权变更条款的影响••评价当地和中央政府补贴的影响评价违反现有融资安排所需本钱财务尽职调查–工作内容17其他重大财税方面•衍生金融品及其对目标公司的影响–利率掉期、汇率掉期、远期合同等，包括策略、风险控制及现有敞口等••目标公司现有权益构成，包括可转公司债、优先股及员工期权方案等，及其对交易的潜在影响目标公司与收购方在会计政策的区别及潜在财务影响•••目标公司内部控制状况，包括在财务、运营等方面管理的缺陷目标公司的人力资源现状、薪酬福利水平及未来潜在赔偿支出目标公司历史税务风险及与交易相关的风险 ©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利海外并购的几种形式和特点••由于监管约束，获得非公开信息可能被限制和控制一些市场〔如英国〕，即使交易已经原那么上达成，一个投标人索取的信息，所有投标人均可平等共享

收购上市 公司 收购私人 公司 收购私募 基金参股 的公司18

• • • ••••••• 披露要求意味着重大的利害关系建立前宣布正式收购邀约，因此很难做到不引起注意 在某些行业受政治/公众的强烈反对那么会间接影响海外收购 董事有使股东价值最大化的受托责任，因此可能采用竞标防御战略，以提高收购价格 或反收购 敌意收购可能存在，但并不普遍非公开的信息质量参差不齐但是通常执行尽职调查较为容易在财务，信息系统等方面的管理水平可能低于上市公司处置过程中可能会积极地运行，最大限度地产生剧烈的价格竞争管理层的预测可能会受到严格质疑而较为优化必须了解该公司在私募基金持股期间的运作情况，即目前的业绩是否可持续/对已有的增长作出适度的投资现有管理团队的意向是什么？通常会在私募基金退出时实现个人价值而被收购后动力明显减少 ©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利典型海外并购尽职调查方式

尽职调查 信息来源 信息备忘 录 卖方管理 层陈述 卖方尽职 调查报告19

• • •••••••••••••••卖方通常会通过两种方式为买方提供尽职调查所需信息：网上数据库或现场资料库；买方及买方聘请的参谋团队需根据卖方提供资料的方式安排尽职调查工作方案；如果通过网上数据库方式提供资料，那么通常对买方及买方参谋的问题回复亦通过网上资料库统一答复，回复问题的完整性和及时性相对较差。卖方的投资银行或并购参谋准备的信息备忘录销售文件，卖方经营业务概览广泛发布，通常含有非常小的非公共或商业敏感数据专注于提供对公司业务，重点产品和市场背景介绍通常包含的信息仅限于高层次的历史财务信息和预测而对于这些信息如何得出的描述非常有限卖方管理层陈述(通常经投资银行或卖方并购参谋润色)通常内容与信息备忘录雷同，但以幻灯片的形式重点放在与卖方资产相关的投资概要可能包含一些最新的财务业绩和关于财务预测的编制说明及使用的关键假设该步骤的价值通常在于会议本身及直接向管理团队提问的时机卖方委托各中介机构准备财税、法律、商业等尽职调查报告，以使交易过程更加高效通常提供给最终少数几个买家工作范围是由中介机构建议，以确保报告内容与潜在购置者“的目的相适应〞买方一般会要求在此根底上由其聘请的中介参谋进行进一步的尽职调查，但其工作范围和尽职调查的深度和广度取决于卖方的配合程度 ©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利20海外并购常见财税问题机遇与挑战并存•由管理方式、交流方式、自主程度、薪 酬水平和员工忠诚度等所带来的文化差 异•对公司治理、合规性要求和期望的程度 不同，包括如何管理和控制远程业务•在整合、优化业务方面受到当地法律法 规的约束•目标经营过程中可能受到当地政策或其 他因素的影响•为了与当地申报规那么、中国会计准那么和 国际会计准那么以及公司报告要求相适应， 企业需要调整和更新本地财务报告系统 和会计系统•实施利用并保持本地资源的领导策略来 支持中国对被并购公司的控制 ©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利海外兼并和收购-

交易完成前交易完成后•复杂的交易过程及工程管理增加交易 难度•与外国企业在文化、语言、工作习惯 等方面存在较大差异，增加与卖方的 沟通难度•严格的政府监管与审批•并购目标所在国〔特别是兴旺国家〕 强大的工会组织•高管及关键员工的留任•国外媒体及公众对中国投资者〔尤其 针对资源类并购〕的潜在看法和意见•对于国际通行的并购定价方法和购置 协议不够熟悉，可能影响最终谈判 21©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利 海外兼并和收购-常见问题〔续〕复杂的工程管理及与目标公司和其参谋沟通方面的困难，严重影响交易进程和谈判 •中国企业进行境外收购时，特别是收购在全球各地都有运营网点和资产的目标公司时， 收购工程的管理和沟通问题会更加突出。由于工程管理的复杂性和沟通的不畅可能导致 各方意见未能及时明确的反响给对方，从而严重影响了交易进程和谈判进程。例如我们 经历过的很多复杂海外并购交易： -目标公司在全球各洲多个国家有生产基地和销售网络 -买方聘请了财务参谋，多家律师行〔由于各地法律法规相差甚远〕，财务尽职调查 专家，各地的税务尽职调查专家，商业尽职调查参谋及环境尽职调查参谋；同时卖 方也聘请了强大的参谋团队，更加大了尽职调查、交易与谈判难度 -地域、时差、文化、语言等诸多问题，更加重了中国公司协调，管理其参谋团队的 复杂性和与卖方沟通的难度；审批、签证、交易时间等问题，对目标公司的实地考 察也具有一定的困难22©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利 海外兼并和收购-常见问题〔续〕对目标公司金融衍生工具的运用缺乏了解，使得中国企业对其风险及估值考虑不足 •海外目标公司通常会在其日常经营中使用各式各样的金融衍生产品来躲避有关价格或者 利率等的波动风险，如：利率掉期，汇率掉期和远期合同等。 •国内收购方一方面需要要了解这些金融工具的性质、类别、对于历史经营数据的影响、 现有敞口风险及内部控制等，另一方面要考虑收购后的使用管理策略，及与之相关的人 才和技术储藏。如之前爆发出的中铁和中信泰富，及早年中航油在衍生金融品上的巨额 亏损提醒我们在未来收购时需要对有关风险作出详细调查和评判，并采取适当的应对措 施。23©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利 海外兼并和收购-常见问题〔续〕由于目标公司高级管理人员、关键管理人员和员工离失而导致交易后中国企业无法顺利完成交易后整合 •中国公司通常对交易过程非常关注，但是有时因交易成功后的整合方案和对员工安排考 虑不够及时或不周，导致控制权发生变更当日目标公司的关键管理人员和主要员工大部 别离失。 •在收购完成之后，人事的调整，也是一个复杂的过程。高级管理人员、关键管理人员和 员工是否能够留任，对于提高并购后企业的整体效率，实现管理协同效应十分重要。 •从以往我们参与的境外并购工程中发现，这个问题应当是国内企业充分关注的。尤其是 在一些较兴旺国家，员工的法定福利体系完善，对于雇主的相关法律要求也格外严格。 国内企业在并购时，不但需要考虑为了保存目标公司现有高级经营管理人才而支付的奖 励，也需要考虑由于解聘人员而必须支付的赔偿，或者由于触发控制权变更条款而需要 兑现的员工期权本钱或者其它类型的赔偿(如金降落伞等)。24©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利 海外兼并和收购-常见问题〔续〕由于对国外养老金制度缺乏了解，从而增加并购交易本钱 •国外尤其是兴旺国家都有完善的养老金制度。大企业通常会为员工设立复杂的养老金计 划。精算师会定期对公司的养老金方案进行测算，以判断是否存在较大养老金赤字，从 而企业会调整其方案，增加其运营本钱。 •在交易过程中，中国企业由于对国外养老金制度缺乏认识，往往会无视养老金赤字负债 对交易定价的影响，从而在谈判中处于不利地位。 •在我们经历过的某交易中，由于工程拖延时间较长，在经历了金融危机后，目标公司养 老金赤字超过1亿美元，但因为前期谈判并未过多涉及养老金赤字，后来再次与卖方谈 判时，中方处于不利地位。25©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利 海外兼并和收购-常见问题〔续〕外国强大的工会组织的影响可能导致海外并购交易的失败或并购交易本钱的提高 •在我们以往的海外收购经历中，中国企业面临以下方面问题： -由于职工数量过多，本钱过高，而导致收购交易需要得到当地工会组织的批准。但 与工会组织进行谈判的过程往往十分艰难，并可能会迫使中国公司为了达成交易而 做出让步，提高并购交易本钱。 -在目标公司控制权发生变更后，工会组织又可能会代表工人一方和收购方就工人的 薪资福利、人员精简、工作环境、厂址搬迁等方面进行新一轮的谈判，尤其会对于 人员精简、厂房关闭等重大敏感问题进行竭力反对，从而导致目标公司的实际经营 本钱与预期收益率之间产生巨大差距，同时也可能在当地引发负面舆论，对其造成 不良影响，并导致当地居民对中国公司的排斥。26©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利 海外兼并和收购-常见问题〔续〕海外媒体对兼并收购信息的报道可能对交易成功与否有重大影响或提高收购本钱 •目标公司所在国媒体和国际媒体针对“中国收购〞有可能会有极大的兴趣并做出大量的 报道，这将影响公众的看法并影响到审批结果和目标公司是否愿意继续谈判考虑要约。 •如果目标公司所在的地区对外国投资比较敏感，或者媒体舆论对审批结果有可能造成不 好的影响，在这种情况下通常会推荐聘请公共关系参谋。公共关系参谋可以协助中国公 司合理地传播其投资意图，收购方案组织的新闻发布会，对不良媒体报道采取挽救措施。 •另外，如果目标公司是上市企业，媒体的介入有可能会导致股价上涨而提高收购本钱。 例如：在我们经历的海外并购交易中，曾有一家中国公司对一家跨国公司有意收购的相 关信息引起了中外媒体的广泛关注并被中外记者大量报道，从而导致目标公司的股价大 幅度上涨，收购本钱增加。 •由于海外收购工程管理和沟通的复杂性，买方必须加强工程管理的能力，从而能够控制 整个工程进程。27©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利 海外兼并和收购-常见问题〔续〕外国政府的政策监管与审批对中国企业成功完成海外收购交易起到关键的作用 •中国公司进行跨国投资时，通常会面临外国政府部门和监管机构的复杂审批和监管问题。 例如： -中国公司在向美国投资时，会经历一个非常繁琐的审批过程，通常需要经过政府的 审批；同时要注意其法律和监管框架，因为美国相当多执行层面公司法是由各个州 来制定的，所以要兼顾到美国不同州各自的法律规定。一般来说，中国公司收购美 国企业，都要由美国的外国投资委员会就其交易是否影响美国平安展开调查。美国 可能会出于国家平安方面的考虑，拒绝批准或采用其他政治手段阻挠中国企业对当 地敏感性企业的收购，使得目标公司或中国企业不得不在谈判的过程中退出 -随着越来越多的中国企业去澳大利亚收购资源类的公司，澳大利亚外国投资委员会 也逐渐放缓了对外国公司投资本国资源类公司的审批 -我们经历过的一起交易，就因澳洲政府审批时认为其主要资源位于所谓的军事禁地 而最终否决了该交易28©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利29案例分析 国内某大型投资基金国内某矿业集团公司(控股两家上市公司) 国有控股公司 交易规模超过30亿人民币 国际知名投行 国际知名律师事务所 假设干投资基金 ©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利案例分析一国内并购

交易背景 投资方 目标公司 卖方 估值 卖方财务参谋 财税尽职调查顾 问 法律参谋 竞争者30案例分析一国内矿业并购交易

尽职调查重大发现

目标集团虽有盈利，但主要依赖当地政府对国有企业和上市公司的扶持，而给予31

盈利质量分析 资产质量分析庞大的资本性支出 探矿权和采矿权 较高的各种政府补助。此外，对不同产品盈利能力分析，矿产品利润率高，但下 游冶炼和材料加工那么出现亏损，矿产资源储藏缺乏以支持下游产能的扩张，外购 原材料亦将影响未来盈利能力。目标集团某些板块资产业务处于行业产能过剩的状态，因此其主要产品的价格远低于其本钱，大量存货积压，因此存在较大的资产减值风险。此外，目标集团历史资本化大量的探矿权支出，形成探矿权资产。但随着探矿工作的进展，很多探矿权将不会转采矿权，因此存在较大减值或一次性转入费用的可能性，对资产质量和盈利质量将产生较大的负面影响。 目标集团已经开工在建和未来方案上马的新工程和海外收购工程需庞大的资本性 支出，超过500亿。未来融资能力和偿债压力均较大，且很多新工程与目标集团 主业无关或向现有产业链的上下游延伸，其运营风险和未来盈利能力具有高度不 确定性。 目标集团拥有的大局部探矿权和采矿权均将到期，存在到期后续期的法律风险。 此外，我们注意到局部探矿权和采矿权义务未完成，如未按规定支付采矿权价款、 存在超采超产的情况以及探矿支出不符合要求等。 ©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利案例分析一国内矿业并购交易 尽职调查重大发现 母公司长期投资采用本钱法核算，其控股的核心资产所属子公司和上市公司历史32母公司现金流 关联方交易 环保责任 潜在税务风险利润分配较低，因此导致母公司无投资收益亦没有足够的现金流，未来将影响潜在投资人从母公司获取投资收益。目标集团各子公司及各板块业务之间存在大量关联交易和资金往来，存在非公允交易转移利润的税务风险。此外，大量非公允关联交易可能在未来会损害潜在投资人的利益。目标集团为国有性质的老企业，下属一些子公司面临环保不达标的风险，一些子公司已经开始拆迁工作，但遇到历史遗留环保问题无法解决，导致可能存在较大的赔偿责任和影响新厂的建设从而影响未来生产和盈利能力。此外，针对复垦和矿区环境复原义务，目标集团亦未按规定确认相关负债。目标集团存在诸多潜在税务风险，如某些子公司历史累计亏损可能无法抵扣、未按规定计提和缴纳资源税/矿产资源使用费、关联交易转移定价风险、西部大开发/高新技术企业所得税优惠的未来适用性存在风险等。 ©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利 国内某大型国有企业 某矿业上市公司某国际矿业公司出售目标公司全部股权 交易规模超过5-6亿美金 国际知名投行 国际知名投行 国际知名律师事务所 国际知名技术咨询公司 假设干中国矿业公司和国外矿业巨头 ©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利案例分析二-海外并购

海外并购尽职调查-交易背景 收购方 目标公司 卖方 估值 买方财务参谋 卖方财务参谋 财税尽职调查顾 问 法律参谋 技术参谋 竞争者33 政府拟签订包销协议的当 地投资公司 ©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利3个工会组织政府安排的交易方股东 以及证券市场上的 个人小股东 其他竞标方案例分析〔续〕 海外并购尽职调查-此次交易的主要利益相关方 买卖双方34复杂的特殊政府安排交易尚未得到最终批准，相关的资产交易作价也未最终确定，因此可能影响交易谈判、工程估值和投资后运营等诸多方面收购上市公司采用不同架构将会影响收购时间、本钱和收购风险；此外跨境并购涉及不同国家和较多的运营实体，面临不同的法律、税务和会计规制，需要在详细尽调的根底上结合融资渠道和来源对交易架构进行综合考虑目标公司矿山已开采多年，产量逐年下降，生产设备老化。未来将发生大量资本性支出以维护生产并需要考虑矿山复原义务导致的现金流出目标公司的经营主要依赖于其母公司的支持。如高级管理层派驻，技术支持，销售和采购效劳以及大量共享效劳。每年需支付给母公司较高的费用且产生较大金额关联交易，从而影响目标公司利润。目标公司正在与当地一家投资机构商谈签署长期包销协议，该协议的签订将与买方未来的商业方案发生冲突。需在交易完成前确认该协议对此次交易和未来运营的影响，并在估值模型中充分考虑其影响。 ©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利案例分析〔续〕 海外并购尽职调查-尽职调查重大发现 政府安排交易 交易架构设计 矿山寿命已近末期， 盈利能力下降，资 产质量较差 复杂的关联交易和 共享效劳 与当地一家投资机 构拟签订长期包销 协议35商品套期保值合同巨额亏损潜在高昂的管理层留任本钱 强大的工会力量养老金/医疗退休金负债 价风格整机制目标公司签订了长期商品互换合约，用于套期保值的目的。但由于商品价格的上涨，导致套期保值合约出现巨额亏损。管理层均在目标公司或其母公司拥有较高的股票期权，且薪酬和奖金丰厚。大部分都是目标公司母公司派驻在当地的高级管理人员。交易完成后假设需保存现任管理层可能需要支付高昂费用，且控制权变更条款可能存在较大影响。目标公司共有3个不同的工会组织，每个工会组织为不同的员工谋求福利，每年还需要和三个工会分别商谈集体谈判协议，确定工资上涨幅度和其他福利，也需要和工会谈判员工的解雇、补偿、续约以及其他各种福利事项。当地矿业上市公司一般都会设立较为复杂的退休养老金及医疗退休金方案，在员工退休后，公司仍有义务支付给退休员工养老金或医疗金。目标公司存在高额的退休医疗金负债。卖方提供的股权购置协议不包含价风格整机制，希望在交割时没有任何调整；通过尽职调查，我们建议参加价风格整机制从而保护买方的利益。 ©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利案例分析〔续〕 海外并购尽职调查-尽职调查发现36©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利37企业并购交易中的税务尽职调查©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利 企业并购交易中的税务尽职调查 --税务尽职调查的目的将税务问题转化为价值…… §找出影响资产负债表和目标企业净资产价值的纳税义务; §找出会影响目标企业盈亏的未入账的税务费用，该税务费用会造成对目标企业在利润源 和贴现现金流根底上估值的不准确; §提供信息以帮助起草兼并协议中的税务赔偿条款; §对目标企业的纳税申报的习惯进行了解。38©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利-------纳税义务人/扣缴义务人征税对象/计税依据税目税率纳税环节纳税期限减税/免税Ø另外，税务尽职调查通常还包括：

-与管理层沟通以了解以前是否发生过税务检查，该税务检查是否正在进行还是已经完成，并评估 对目标公司的影响；

-复核主要的关联交易合同以了解交易的性质，概括分析确定转让定价是否构成了重大税务风险。39

企业并购交易中的税务尽职调查

--税务尽职调查概述Ø对于目标企业适用的各税种，如企业所得税、增值税、营业税、预提所得税、个人所得 税、房产税、契税及印花税等，主要应从以下方面进行复核：©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利企业并购交易中的税务尽职调查--税务尽职调查符合流程及方法了解目标企业的适用税率以及实际缴税情况核对审计报告、财务报表、明细帐以及纳税申报表，看是否一致否请目标企业相关人员提供解释发现目标企业潜在的税务风险是取得明细帐、发票、收付款凭证等资料，对存在的税务问题进行定量分析，匡算目标企业的应税所得是根据目标企业适用的税率，匡算目标企业的应纳税额；并与目标企业实际已申报/缴纳的税额比较，得出潜在的税务风险取得合同、协议、相关凭证等资料，与目标企业进行访谈，对潜在税务风险进行定性分析，确认是否存在税务问题是对目标企业的实际缴税情况进行复核测试，看是否与了解的情况一致是否主要的方法包括：§翻阅目标企业的审计报告、管理层报表、内部审计报告〔假设有〕等，了解目标企业的根本情况〔如 业务范围、会计政策等〕，对潜在的税务风险有大致了解；§与目标企业的管理人员进行访谈，完成税务复核清单，找出潜在的税务风险；§取得明细帐等资料，对可疑科目进行仔细复核，并抽查凭证和相关合同、协议以及发票，必要时扩 大样本抽查量，以发现潜在的税务风险；§对税务相关科目进行数据的合理性测算，假设存在巨大的差异，那么可能存在潜在的税务风险。40税务尽职调查中的典型问题需关注的其余问题ü因公司历史（隶属于不同集团）会导致账面上看不见 的税务连带责任ü税务事项能否延带下去ü税务合规的不足导致少记应纳税款及滞纳金ü无支持的激进税务立场ü无效的税收优惠/特权ü过分依赖与税务官员的关系ü过度负债：相关利息不得税前抵扣ü出口增值税成本：如果增值税退税率<增值税征收率ü进项增值税抵免时产生的特殊增值税发票的合法性ü少报收入和虚报开支ü无文件支持的关联方交易定价政策ü少代扣代缴雇员或主要股东的个人所得税ü不当的发票管理ü不同国家有不同的追溯期ü对费用与收入的税务处理 方式可能与中国完全不同ü交易架构规划ü尽职调查结束程序ü购买价格调整ü购买后营运模式的有效税 务成本及风险管理ü后续税务申报及合规支持ü等等©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利企业并购交易中的税务尽职调查--税务尽职调查常见的问题41©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利企业并购交易中的税务尽职调查--案例〔一〕“伪高新〞被监管部门查实 §某公司以生产和销售婴幼儿配方奶粉和米粉为主营业务。该公司2021年取得高新技术企业认 定证书，有效期三年。按税法规定，高新技术企业适用15%的企业所得税优惠税率。 §在税务尽职调查过程中，通过与管理层的访谈，并审阅其明细账目和高新技术企业申请材料， 我们注意到该公司2006年和2007年账面实际列支的研发费用分别小于申请材料中申报的研究 开发费金额，也远小于2006年和2007年销售收入的3%。该公司管理层解释差异的原因是2006 年和2007年公司未将新品试销和赠送的商品本钱计入研究开发费用，公司在高新技术企业申 请材料中对这局部商品本钱进行了重新归集并作为研究开发活动的直接投入费用调整到研究 开发费中，从而使调整以后的三年累计研究开发费到达了三年总收入的3%。 。 §根据国科发火〔2021〕362号，研发活动的直接投入费用是指企业为实施研究开发工程而购置 的原材料等相关支出。如：水和燃料〔包括煤气和电〕使用费等；用于中间试验和产品试制 达不到固定资产标准的模具、样品、样机及一般测试手段购置费、试制产品的检验费等；用 于研究开发活动的仪器设备的简单维护费；以经营租赁方式租入的固定资产发生的租赁费等。 §由于该公司调整到研究开发费中的新品试销和赠品本钱实际上是与市场推广活动相关的费用， 我们在税务尽职调查报告中提出，该公司可能会受到税务机关对于其高新技术企业税收优惠 资质的质疑，并由此引发企业所得税风险。 §结果，该公司在2021年上市后未及半年，收到主管税务局通知，由于不符合高新技术企业资 格条件，需补缴2021年、2021年税款五千多万元。税务机关认为，该公司前三年实际投入的 研发费用占销售收入的比重仅为0.65%；且申报的创造专利与其主要产品的核心技术不直接相 关。当日，该公司股价跳低1.49%开盘，盘中一路震荡下行，并创下历史新低，最终跌幅高达 5.12%，“破发〞超过30%。42©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利企业并购交易中的税务尽职调查--案例〔二〕虚假货物运费发票抵扣增值税款 §某煤炭企业为增值税一般纳税人。 §在税务尽职调查中，我们发现该企业增值税抵扣工程中运输费用占很大比例。通过对该 企业运输费用发票的逐一审查，我们发现假设干问题：ØØØØØ该企业明细账中列支的局部运输费用与发票名实不符，局部发票注为办公费、招待费或会议费等；局部运费发票连号现象严重；运输的数量与购、销数量差距甚大；局部运输费用发票金额大，且多为领现金支付；运输的实际距离和发票上的运输距离相差极大等。§我们在税务尽职调查报告中对上述问题进行了详细阐述，并匡算了由此可能带来的税务 影响。§不久前，通过新闻媒体获知，该企业的主管税务机关在当地展开了对煤炭行业运输费用 发票的专项检查，该企业因存在虚假运费发票等问题被追缴税款上千万。43©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利44企业并购重组的税务处理©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利•股权收购••••资产收购合并分立企业法律形式改变•债务重组清算••••财税[2021]59号国家税务总局公告2021年第4号国家税务总局公告[2021]51号国家税务总局公告[2021]13号•财税[2021]60号企业并购重组的税务处理--并购重组类型企业并购交易主要包括以下几种形式：

•45条件进一步解释•合理的商业目的

‒重组应具有合理的商业目的，且不以减少 免除或者推迟缴纳税款为主要目的管理办法要求纳税人递交备案或申请时，从以下方面 说明企业重组具有合理商业目的：

‒重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体 形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之 后的运作方式和有关的商业常规；

‒该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生 的法律权利和责任，也是该项交易的法律后果。 另外，交易实际上或商业上产生的最终结果；

‒重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化；

‒重组各方从交易中获得的财务状况变化；

‒重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下 不会产生的异常经济利益或潜在义务；

‒非居民企业参与重组活动的情况。•资产/股权转让符合规定比例

‒股权并购－至少75％的资产或股权被转让

‒资产并购－至少75％的实质性经营资产被 转让

‒合并－全部资产及负债被转让

‒分立－获得的股权按原持被分立企业股权 的比例管理办法进一步明确了资产收购的定义中的“实质经营资产”是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产 企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收 款项、投资资产等。©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利企业并购重组的税务处理--特殊性税务重组-一般条件〔需同时满足〕 、46条件进一步解释•股权(本企业或其控股企业）支付额符合规定比 例

‒股权支付额不低于交易支付总额的85％

‒合并－或同一控制之下且不需要支付对价的 企业合并•管理办法进一步明确“控股企业”是指由收购 企业直接持股的企业。•经营的连续性

‒在重组后的12个月内不改变原来的实质经营 活动•管理办法规定该期限自“重组日”起计算。•原主要股东权益的连续性

‒并购交易后的12个月内，原主要股东不转让 取得的股权•管理办法进一步明确“原主要股东”是指原持 有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东。©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利企业并购重组的税务处理--特殊性税务重组-一般条件〔需同时满足〕续47一般性税务处理特殊性税务处理条件没有特定的条件同时满足5个条件确定计税基础按公允价值确定按受让资产/股权的原计税基础确定(与非股权补价支付额对应确认的资产转让所得或损失应计入计税基础)资产转让应税所得/损失的确认当期确认(重组交易发生时确认)可选择暂时递延(与非股权补价支付额对应的资产转让所得或损失均应在交易发生时确认)资产转让应税所得/损失的计算确认因资产/股权转让而实现的利润/损失(非股权补价或货币性补价÷被转让资产的公允价值)

x

(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)税务亏损及税务事项结转在合并和分立中，不得结转在合并和分立中允许结转，但有限额©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利企业并购重组的税务处理--一般性与特殊性重组税务处理之比较48一般性税务处理特殊性税务处理同一控制控股合并非同一控制控股合并同一控制控股合并非同一控制控股合并买方－计税/计量 基础税法公允价值按受让资产/股权的原计税基础确定会计账面价值公允价值账面价值公允价值卖方－所得/损失的确认税法当期确认可选择暂时递延会计当期确认当期确认当期确认当期确认交易费用税法当期扣除还是资本化？当期扣除还是资本化？会计发生时费用化计入当期损益（除债券，权益性证券 方式合并外）计入合并成本（除债券，权益性证券方式合并外）发生时费用化计入当期损益（除债券，权益性 证券方式合并外）计入合并成本（除债券，权益性证券方式合并外）商誉税法资产收购时的正商誉，收购方清算时一次性扣除； 负商誉？无会计无合并成本大于公允价值的差额确定商誉；反之 计入当期损益。无合并成本大于公允价值的差额确定商誉；反之 计入当期损益。©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利企业并购重组的税务处理--税务与会计处理的简单比较49税种税率适用范围承担者企业所得税25%转让财产所得=销售收入/财产转 让收入-成本/资产净值卖方营业税5%

转让无形资产或不动产(若是买来的不动产，则只是利得的部分）卖方契税3-5%转让土地使用权或房屋产权买方税种税率适用范围承担者企业所得税25%•若不符合特殊性重组的条件•转让所得=股权转让收入-为取 得该股权所发生的成本卖方印花税0.05％转让股权合同的签订卖方和买方©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利企业并购重组的税务处理--并购重组交易税 股权收购 资产收购50税种税率适用范围承担者土地增值税30-60%处置土地使用权或房屋产权收益 的所得卖方增值税

存货是17%，固定资产是按照4％征收率减半征收或17%

若是已抵扣进项税额转让存货或固定资产和设备卖方印花税0.03－0.05％存货或其他资产合同的签订卖方和买方关税和进口增值税的重估原免税额*剩余海关剩余海 关监管期/监管期限（增值 税率是17%，关税率依关税 代码而定）处置尚在海关监管期内的免税进 口机器设备卖方国家税务总局公告[2021]51：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者局部实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。国家税务总局公告[2021]13：在资产重组过程当中，将全部或局部实物资产以及相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人不属于增值税的征税范围。 ©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利 企业并购重组的税务处理 --并购重组交易税〔续〕资产收购〔续〕••51股权并购资产并购是否会继承被转让方的原有税务风险是否是否能延续被转让方的一些税务待遇是否是否能对获得的资产在税务上重新计价和折旧否是是否会涉及较多的转让交易税收问题否是并购过程所花的时间较短较长并购交易的弹性较大较小政府审批的难度较容易较复杂法律方面的复杂性较容易较复杂©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利企业并购重组的税务处理--重组方案设计52 评估〔2亿元〕，并按评估价将公司乙的全 部股份出售给公司D，公司D支付给公司甲现 金对价约人民币1.5亿元和其在子公司E10% 的股权；q税务分析： •根据?财政部、国家税务总局关于企业重组 业务企业所得税处理假设干问题的通知?〔财 税[2021]59号〕，上述股权收购重组交易不 符合特殊性税务处理规定，按照一般性税务 处理规定处理。q建议： •公司甲将公司乙的全部股份转让给公司D，公司D不向公司甲支付现金对价，而是向公司甲定向增发公司D的股票，公允价值为2亿元。根据财税[2021]59号，上述股权收购重组交易有可能符合特殊性税务处理规定，按照特殊性税务处理规定处理。 ©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利100%公司乙公司甲所在地国 资委

100%

公司甲 公司乙公司C所在地国 资委

100%

公司C

80％

公司D公司E企业并购重组的税务处理--案例

q交易背景：

•公司甲对其持有的全资子公司乙的股份进行532021年4月30日，关于企业清算业务企业所得税处理假设干问题的通知〔财税【2021】60号〕出台适用的企业：‒依照相关法律的规定，停止经营活动需要进行清算的企业‒企业重组中需要按清算处理的企业〔需注销税务登记〕 ü如从法人转变为合伙企业，将登记注册地从中国转移至境外企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得清算所得-企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税根底、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额。向股东分配剩余财产的税务处理:―股息所得：被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中该股东所占股份比例计算的 局部―投资转让所得或损失：剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资本钱的 局部被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。 ©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利企业并购重组的税务处理--清算

• • • • • •54©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利55企业海外投资税务筹划©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利企业海外投资税务筹划--关键因素 §对拟并购企业进行详细的税务尽职调查 §根据核查结果及重组初步方案，拟定税务本钱最小化、税收效益最大化的并购方案 §结合未来运营与利润汇回的税收优化，对上述并购方案进行调整，搭设合理的税收架构 §准确实施最终确定的并购方案56©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利企业海外投资税务筹划--税务尽职调查的必要性

§资产转让与股权转让均涉及税务问题

§发现历史税务问题并了解追征期限

§了解未决税务审计和税务争议

§在交易合同中约定切实可行而且合理的税务保障条款

§中国投资人是否有义务为转让方代扣代缴税金57©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利企业海外投资税务筹划--投资架构及投资方式§税务效率较高的投资架构可以降低公司海外投资工程在运营和利润分配环节所需缴纳的 海外所得税以及中国所得税，改善工程的现金流状况，提高净现值和回报率。§公司可以重点考虑从以下几方面，优化海外投资架构，以实现最正确的税务效益： Ø直接投资或间接投资 Ø设立中间控股公司58境内境外〔1〕直接投资 中国公司 海外工程公司间接投资的优势：•在未来退出或转让时将更具有灵活性和弹性•降低海外预提所得税税率，防止税收抵免的浪费•躲避外汇管理及境外再投资等相关政府部门审批•未来退出或转让时的收益可暂不汇回中国，从而 递延税负需要重点考虑的问题：•中间控股公司设立地点及税收协定条 款•间接持股层次•税收抵免制度•居民企业和受控外国公司制度 ©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利〔3〕间接投资：双层海外架构 中国公司 中间控股公司 中间控股公司 海外工程公司〔2〕间接投资：单层海外架构 中国公司 如：新加坡、 香港、瑞士、 中间控股公司 毛里求斯等 海外工程公司荷兰 企业海外投资税务问题 --投资架构及投资方式〔续〕直接投资与间接投资59©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利中国投资者竞购公司目标公司中国投资者直接收购目标公司通过竞购公司实行“债务下推〞战略借款中国A国借款利息支出只可抵减从子公司分得的股息红利收入

利息支出可抵 减被收购公司 的利润目标公司企业海外投资税务筹划--融资架构及融资方式 “债务下推〞是投资者的一种投资策略，即投资者为收购而融资所产生的利息能用来抵减 目标公司的利润，从而到达节税的目的。60©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利 企业海外投资税务筹划 --融资架构及融资方式〔续〕•在贵公司的投资安排中，应该使用多少债务融资？ −从税后角度来说，假设在所有条件相同，所有税后利润均汇回中国国内的情况下，可 以下推的债务取决于下面两个因素： a.目标公司所支付的利息是否需要征收营业税？ b.目标国家的税率是多少？ −营业税的本钱必须纳入考虑范围。能够下推的债务限额取决于目标公司所在国的税率。 一般情况下，这个限额应当满足需支付的外国税＝需支付的中国税这一条件。 −除去通常的商业因素，还应考虑到中国和目标国家相关法律法规，外汇监管以及税务 方面对于并购安排中引入债务的规模的相关限制。 −就目前我们所关注的目标国家的税收状况而言，很多国家都对融资的规模以及税前可 抵扣的利息费用作了相关限制。这些法规通常被称作“资本弱化〞法规，这些法规也 因国而异。612021年，某国有企业A拟在境外完成30亿元的收购，目标公司为在中亚某国设立的资源型企业B；B公司已经营10年，其母公司在境外第三国；B公司企业所得税税率为30%；特殊利润税税率为30%-50%；资源税税率为25元/吨；此外，目标公司还需要缴纳增值税与关税。 ©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利

企业海外投资税务筹划

--海外并购案例分析Ø案例背景

• • • • • •62©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利ü股权收购VS资产收购ü税收协定中国A公司

B公司境外母公司

B公司 企业海外投资税务筹划 --海外并购案例分析〔续〕Ø税务架构考虑 ü境外收购VS外乡收购

第三国 中亚某国63 转移定价税务风险：5亿 不能税前抵扣的费用： −设备价款应逐年摊销，但是目标公司将其作为费用一次性扣除，税务风险 为3亿。 −目标公司出售其筹建中的企业，该筹建企业的前期本钱费用已经扣除，而 根据税法规定，这些本钱费用不能税前列支,税务风险为9亿。关税、增值税风险：目标公司目前享受的税收优惠，可能因为股东的改变而不能继续享受，潜在税务风险为6亿。个人所得税；目标公司常年不分红，股东以借款方式取得现金。根据税法规定，该种情况可能会被视为目标公司向股东分红，个人所得税风险为3亿。以上税务风险合计为26亿。考虑到A公司拟出价30亿收购目标公司，因此我们建议A公司要求目标公司提供税务风险担保，预留相应款项以应对潜在税务风险。 ©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利 企业海外投资税务筹划 --海外并购案例分析〔续〕Ø税务尽职调查考虑 通过目标公司所在国德勤分所的调查，发现如下税务风险：

• • • • •64 企业海外投资税务筹划 --海外并购案例分析〔续〕Ø融资安排考虑ü收购完成后，B公司成为A公司子公司。ü由于B公司经营所需，由A公司从中国 某银行处取得30亿贷款并转贷给B公司。ü中国与中亚某国间尚未签署税收协定， 因此B公司向A公司支付利息时，需要 缴纳20%的预提所得税。 ©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利中国A公司B公司30亿贷款银行贷款

利息中亚某国

65©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利企业海外投资税务筹划--海外并购案例分析〔续〕中国第三国中亚某国B公司Ø融资安排考虑〔续〕 30亿贷款银行股息融资公司A公司

投资 贷款利息A公司通过在第三国设立融资公司进行融资安排：üA公司从银行处贷款30亿元，作为股本 投入到融资公司。ü融资公司向A公司提供30亿元的贷款， 根据中亚某国与融资公司所在国之间签 订的税收协定，B公司向融资公司支付 利息时，只需缴纳5%的预提所得税。ü根据中国与第三国间签订的税收协定， 融资公司向A公司分配股利时，免征预提所得税。66©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利67问题解答©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利68德勤概览©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利德勤全球：网络天下挥洒自如德勤是全球最大的专业效劳机构之一，拥有约200,000名专业人士，致力于追求卓越，树立典范。 德勤成员所网络普及全 球逾150个国家，凭借 其世界一流和高质量专 业效劳，为客户提供给 对最复杂业务挑战所需 的深入见解。69©2021德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙〕版权所有保存一切权利德勤中国：本地专才，全球盛誉

德勤中国