公司治理复习题

三、简答题1．简要阐明建立良好的企业治理机制的重要性。第一,有助于减少企业的代理成本。第二，有助于减少企业的融资成本、提高企业的价值。第三，有助于吸引长期稳定的国际资本。第四，有助于国家的经济增长。第五，有助于国家金融体系的稳定。第六，有助于资金在更大范围内优化配置。2．简述企业治理机制设计的重要原则。1。鼓励相容原则保持一种机制有效的主线原则就是鼓励相容，这一原则强调了机制需求者最终目的的一致性，强调了机制设计者和机制需求者最终目的的一致性。2。资产专用性原则资产专用性是指某种资产只能用于某种专门的用途，假如转移用于其他用途，则其价值大大减少，放弃其他用途构成此类专用资产的机会成本。鉴定企业利益有关者的根据是资产专用性，这样资产专用性就构成了企业治理的重要原则。3。等级分解原则等级分解原则指使组织的内部构造安排可以克服各当事人的机会主义行为，深入地说就是使组织中的决策权和对应的责任进行分解，并贯彻到每个便于操作的基层单位，从而有助于防止“道德风险”，深入节省交易费用.4。效用最大化的动机和信息不对称假设的原则效用最大化的动机表明了行为人的行为方向，信息不对称或不完备表明了行为过程中的约束。3．什么是阐明责任和问责制？阐明责任和问责制,是指由于代理人运用了委托人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己行为的成果向委托人进行阐明汇报的义务.在理讲解明责任和问责制时，关键问题是理解好委托代理关系，4．什么是股东权益，股东权益包括那几种部分？股东权益又称净资产，是指HYPERLINK”http://baike。百度.com/view/9988。htm”\t”_parent”企业总资产中扣除负债所余下的部分。是指\t”_parent"股本、_parent"资本公积、盈余公积、未分派利润的之和，代表了股东对企业的所有权，反应了股东在企业资产中享有的经济利益。股东权益包括：股本资本公积盈余公积法定公益金未分派利润5．简述股东利益至上理论及其局限性。股东利益至上理论：股东利益至上理论的基本理念是管理者服务于股东,股东是企业剩余风险的承担者,股东拥有使用、处置、转让其产权的权力，管理者的目的就是追求股东利益最大化。局限性:企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与股东同样承担了与企业经营效益有关的风险股权的分散和流动减少了股东承担的风险，其关注企业的积极性减弱经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业"。6．简述目前我国独立董事制度存在的问题.独立董事(independentdirector）,是指独立于企业股东且不在企业中内部任职，并与企业或企业经营管理者没有重要的业务联络或专业联络，并对企业事务做出独立判断的董事。独立董事是保障董事会独立性的重要原因之一。中国的独立董事制度刚起步很快,总体上看其作用还十分有限。中国目前独立董事制度存在的另一问题是其人员的构成与专业背景。7．简述我国企业监事会的基本特性.监事会组员的来源。由于监事会组员的身份和行政关系不能保持独立,其工薪、职位等基本上都由管理层决定，监事会一般无法担当起监督董事会和管理层的职责.监事会组员的教育背景。监事会组员的教育背景要明显低于董事会组员。从专业素质上看，许多企业监事会组员多为政工干部，并无法律、财务、技术等方面的专业人士,缺乏足够的专业素养，这使得监事会对董事会和管理层的经营失误和自利行为进行及时的监控成为空谈。监事会的实际运作。作为企业权力监督机构的监事会在运作制度上普遍比较松散。8．导致中国上市企业内部人控制现象普遍的关键原因？导致中国上市企业内部人控制现象普遍的关键原因有两个：（1）上市企业特殊的股权构造a、控股股东构造这是主体，深入又可分为：国有股一股独大构造私人企业控股构造b、分散构造（2）缺乏有效的外部监督约束机制9．控制权市场对企业治理的影响有关控制权市场对企业治理的影响重要集中在三个方面：一是控制权变更对管理层的约束，绩效较差的企业易成为收购目的，其管理层在企业被收购后很也许被解雇。二是控制权交易对目的企业绩效的影响。此外，在控制权市场发生作用的条件下,虽然仅仅是存在被接管的也许，低股价也会对管理层施加压力,使其忠于股东利益10．简述经理市场重要从哪两个方面对经营者产生约束作用的？经理市场重要从如下两个方面对经营者产生约束作用：一是经理市场自身是企业选择经营者的重要来源,在经营不善时，现任经营者就存在被替代的也许性。这种来自于外部乃至企业内部潜在经营者的竞争将会迫使现任经营者努力工作.二是市场的信号显示和传递机制会把企业的业绩与经营者的人力资本价值对应起来,促使经营者为提高自己的人力资本价值而全力以赴地改善企业业绩.因此，成熟经理市场的存在,能有效促使经理人勤勉工作，鼓励经理人不停创新，重视为企业发明价值。11．请简朴解释什么是关联企业.关联企业：一企业能对另一企业实行直接或间接的制约;各企业受同一企业的控制；一企业能对另一企业的财务和经营决策所具有的影响到达这样的程度,以至于另一企业也许无法在任何时候全力追逐其自身的独立利益；进行交易的各企业受同一企业的影响到达这样的程度，以至于进行交易的企业放弃其自身的独立利益.关联方是指：在制定财务或经营决策中，假如一企业有能力控制另一企业，或对另一方施加重大影响,且两者非母子企业，则认为它们是关联的。基于上述机构对关联企业的认识，我们对关联企业做出如下定义：企业A以少数股权参股B企业，且企业A在B企业的董事会中只有发言权，其意志在企业B的体现程度取决于B企业董事会组员间讨价还价的成果，这样，我们称企业B为企业A的关联企业；或者企业A和企业B同为一企业的子企业，则两者为关联企业。13．商业银行在企业治理的角色？1、专家式债权监督股东的“搭便车”行为，使管理人员的机会主义行为缺乏必要的监督，成果股东的利益受损。债权监督赋予商业银行在企业治理中的独特地位。2、市场评价式监督重要依赖资本市场中的中立机构客观公正的评价和对应的信息公布活动而对经理人员产生监督效果。如：会计师、审计师、税务师事务所、证券企业、各类型基金企业、投资银行等投资征询机构.3、作为企业股东而参与企业治理对于一般企业而言，金融机构是以治理者的身份出现的。14．企业网络治理的概念？网络治理可以定义为:以治理目的为导向、治理构造为框架、治理机制为关键、治理模式为途径、治理绩效为成果的复杂运作系统。网络治理是对网络组织的治理，治理行为的主体是合作诸结点，客体是网络组织这一新型组织形态，治理过程是具有自组织特性的自我治理。四、论述题1．企业治理的重要模式及其发展趋势.（详见ppt)（一）英美的市场监控模式重要以企业外部的监控为主,其特点是企业的股权高度分散，股东对企业经营管理的影响很弱。股东的利益在很大程度上是靠产品市场、企业控制权市场和经理人才市场的压力以及有关信息披露、内幕交易的控制、小股东权益保护的法规等来保护的.法律上，董事会由股东选举产生,董事会作为股东的信托人,负有信托责任，是代表股东利益的.董事会选择和任免企业的高层管理人员、审批重大的投资和融资决策、监督监督企业的高管人员，保证他们按股东的利益行事。然而，在实际当中,人们对董事们与否能有效地维护股东的利益提出疑问.（二）德日的内部监控模式（三）东亚的家族控制模式（四)内部人控制模式（五）企业治理模式的趋同趋势2．论述我国上市企业股权构造特点及其问题.（一）中国上市企业股权构造的突出特点是：流通股的比重低，绝大部分股份不能上市流通。非流通股份占上市企业总股本的比重达三分之二，大部分企业的非流通股比重在60%—80%之间，个别企业甚至达90％，约6%的企业的非流通股股本比重低于40%，只有0.4％的上市企业没有非流通股。可上市交易的股本约为三分之一。由于中国绝大部分上市企业系由国有改制而成，因此，未上市流通的国家股比重高达45％以上，有些上市企业甚至靠近90%.平均而言,总股本越大的企业，其国有股比重也越高。(二）中国上市企业股权构造的第二个特点是非流通股过于集中.底，中国A股上市企业第一大股东的持股比例平均在44.26％，40％以上的中国A股上市企业第一大股东的持股比例超过50%；前5位股东的合计持股比例超过50%的上市企业占所有中国A股上市企业的比重高达74。4%。根据上海证券交易所的资料，在截至6月20日已披露年报的沪市734家上市企业中，底第一大股东控股比例高于50%的有300家，占总数的40。9%，介于30%和50％之间的有241家，占总数的32.8%，734家上市企业第一大股东控股比例的算术平均数为44。3%.（三）中国上市企业股权构造的第三个特点是流通的公众股股权高度地分散于个人股东之中，机构投资者比重过小。据记录，在末上海证券交易所3500万个股票账户中，个人投资者的比重高达99。5％，机构投资者开户数的比重仅占0。5%.（四)中国上市企业股权构造的第四个特点是上市企业的最大股东一般为一家控股企业,而不是自然人。由于中国大部分上市企业系由企业(包括国有企业、集体企业和民营企业）分拆上市而成-—实际上是由国家、法人发起人将其原有资产转换成上市企业的非流通股权,原企业则作为上市企业的控股企业而平行地或以金字塔式的构造而存在。3．分析我国上市企业董事会和监事会的关系.(一）从权力机构的设置上看，中国企业法规定上市企业必须设置董事会和监事会，在形式上属于双层委员会制度。不过董事会和监事会都由股东大会选举产生（职工也选举部分监事)，互相之间不具有直接任免、控制的权力，尤其是监事会在法律上只是赋予了有限的监督权力，就其作用来看,最多对行为不轨的董事进行“弹劾"，但没有罢职董事的权力,缺乏足够的制约董事行为的手段。(二）在实践中《企业法》赋予监事会的监督权常常流于形式，在许多企业中，监事会只是一种受到董事会控制的议事机构而已，不能发挥其应有作用。因此，从实际控制权来看，中国企业治理系统又可以归纳为单层委员会制，因此只有董事会可以直接决定企业的重大经营决策，代表股东利益,向股东大会负责,是股东导向型的治理模式。4．试论述我国上市企业控制权市场的问题及其改善措施。问题：一是国有股和法人股的不流通阻碍了企业控制权市场的真正形成。二是控制权转让重要以绩差上市企业为中心、以价值转移和再分派为重要方式.亏损上市企业为了进行再融资或防止退市，往往必须进行控制权转让和并购重组。三是非市场化的动因左右控制权市场。有关研究表明，控制权转让和并购重组重要发生在第四季度,其中尤以11月和12月最为突出。四是控制权交易缺乏融资机制.目前我国上市企业的并购重要是以资产置换和股权转换为主，上市企业并购融资工具单一且发展很不成熟。可以说，并购的资金来源问题已成为制约大规模战略性并购的重要瓶颈之一.五是控制权转让常常与内幕交易和股份操纵等违法行为有关联。目前股票市场流通股和非流通股分裂的市场构造，导致流通股的价格波动不会直接影响非流通股的转让定价。改善措施：积极增进股权构造的多元化继续完善有关控制权转让和收购吞并的法规建立和完善企业并购的融资机制深入推进外资和民间资本通过并购国有股进入上市企业建立完善的外资并购上市企业法律制度框架5．分析论述我国债权人治理机制弱化的成因。一是银行法的限制。按照现行的《商业银行法》规定，商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资.由于企业所欠债务70%以上来自商业银行，这就意味着该部分债权在债务人违约时无法转化为股权。因此,银行作为最大的债权人除按贷款协议扣押其抵押担保外,无权参与企业的经营决策等。二是企业法的限制。根据《企业法》的规定，董事、监事代表的是股东的利益。这就排除了债权人在企业正常的经营条件下参与企业治理的法律途径。三是企业破产机制的缺陷。根据我国《国有企业破产法》，企业破产申请需经主管当局审批，清算组组员重要包括破产企业的股东、主管部门和地方政府，债权银行很难参与，往往成为破产程序中实际上的局外人。尤其是在地方政府保护下，破产欺诈难以得到纠正和追究，严重限制了银行对免费债能力的债务人的影响.在破产清偿次序中，债权处在不利地位,破产企业的财产通过支付破产费用、缴纳所欠税款和安顿职工之后，到债权人序列时已经所剩无几。四是政府的干预。政府往往从社会稳定或地方经济利益的角度出发，在企业碰到困难时全力给与它们支持，而那些信誉和财务状况不良的企业也常常动用政府的力量对拒绝给与贷款的银行施加影响，从而弱化了银行评估和监督上市企业行为的能力。最终，也是最重要的一点在于银行自身存在严重的治理机制问题。目前的工、农、中、建四大国有商业银行，都是国有独资银行，经营中盈利归国家，亏损也由国家承担.国家委派的银行管理者和经营者的行为政治化.国有独资银行的所有者缺位导致其自身就存在严重的企业治理问题，难以形成真正有效的鼓励和约束机制，缺乏在竞争中求生存求发展的内部动力，决定了银行经理人员自身也缺乏足够的动机去争取积极参与改善企业治理的权利.6．我国中国上市企业治理存在的问题。1、大股东及其关联方占用上市企业资金控股股东占用上市企业资金的形式,重要是通过关联交易，对上市企业欠款迟迟不予偿还或者以质量极差的资产抵偿债务等。2、上市企业为大股东及其关联方担保上市企业的担保行为是上市企业的常规性经济活动，不过我国上市企业频繁的担保行为以及担保中的不规范行为，使得这一正常的对外经济交往行为孕育着巨大的风险。3、运用关联交易转移资产与利润运用关联交易转移资产与利润的方式较为隐蔽,因此上市企业通过这种手法转移的资产与利润的详细数据很难精确获得.不过，从上市企业关联交易的资金流向上，我们可以间接地对此有所估计.4、募集资金使用变更企业在IPO、配股和增发新股募集到资金后，更改本来的募集资金投向。从更改募集资金投向的企业来看，有出于事前无法预期的外部经营环境变化等客观原因的影响,但更多的则出于原项目立项时对项目前景或可行性分析不深入，甚至有为募集资金而拼凑项目的状况。募集资金投向及其变更是企业层面的资源配置行为，不过目前大量上市企业过于频繁的变更行为，扭曲了证券市场资源配置的机制，使企业事前对资金投资项目的阐明成为一纸空文，损害了中小投资者的利益。5、运用内幕消息进行交易其一，上市企业高级管理人员运用信息优势，在我司的重大并购、业绩增长等利好消息公布之前,告知利益有关者在低价购入该企业股票，待利好消息公布、股价上涨后抛出赚取差价、谋取私利。其二,上市企业通过委托理财的形式将资金委托给证券机构经营,同步与作为庄家的证券机构进行勾结，配合消息炒作我司的股