股权转让框架协议

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股权转让框架协议

[作者]隆安律师事务所（上海）分所

[更新日期

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文件名称

股权转让框架协议

文件作者

仇少明律师团队（隆安律师事务所（上海）分所）

文件说明

本股权转让框架协议适用于某境内公司将其持有的另一境内公司股权全部转让给一家境外公司的情形

语言

本文件以中文草拟

【】

与

【】

之

股权转让框架协议

【】年【】月【】日

本协议于【】年【】月【】日(“生效日”)由下列各方在签订：

【】，一家依照中国法律组建并存续的有限责任公司，其注册地址位于：【】(“出让方”)；

和

【】，一家依照澳大利亚法律组建并存续的有限责任公司，其注册地址位于【】（“受让方”）；

鉴于：

--目标公司，【公司名称】，一家依照中华人民共和国法律组建并存续的公司，位于【】，于【】年【】月【】日取得营业执照并成立；和

--目标公司的注册资本是美元【小写金额】万元(大写金额)；和

--出让方拥有目标公司[___％](百分之___)的股权；和

--出让方愿意向受让方出售和转让，受让方愿意取得[___％](百分之___)的股权(以下简称“受让股权”)，之后受让方应拥有目标公司[____％](百分之___)的股权。

兹此，本协议各方达成如下协议：

第一条

解释

除非另有定义，本协议项下使用的有关词语应当按照附件一中所列的词语定义中规定的含义解释。

（版本一）

第二条

出售与购买

取决于本协议的条款和条件，出让方在此同意向受让方出售并转让受让股权，受让方在此同意购买和接受受让股权。

第三条

购买价格，支付方式

3.1购买价格作为出售受让股权的对价，受让方同意向出让方支付的购买价格为____【小写金额】____元人民币(人民币___【大写金额】___元)(以下简称“购买价格”)

3.2终结支付

在本协议5.1条约定的终结日后的七个工作日内，受让方应向出让方支付【小写金额】元人民币(人民币【大写金额】元)，汇入出让方在终结日书面向受让方指定的银行账户。在本协议签署后，出让方应保证不再向目标公司要求任何款项，并且应保证其提供的银行账户能够合法收取该笔股权转让价款。

（版本二）

第二条

股权转让

2.1股权转让

出让方在此同意向受让方出售并转让公司股权的___%，受让方在此同意购买和接受该股权。受让方应向出让方支付[人民币元]作为公司该股权的对价（“转让价款”）。

2.2股权比例

完成本协议预期交易后，公司的注册资本与股权结构如下：

[受让方公司名称]：出资[]元，占注册资本出资额的____%；

2.3税费

除非各方另有明确约定，由任何机关/个人征收的与转让价有关的任何种类的税金、收费、费用等应由各方、公司分别依照中国现行法律法规完全和独立地承担。

2.4转让价款的支付

各方确认本协议签署之日受让方已向出让方付清本协议约定的股权转让价款。

第三条

股权转让手续的办理

各方同意，由目标公司负责向有关政府部门申请办理股权转让的必要手续，出让方和受让方应当竭力予以配合，包括但不限于提供信息、签署文件。公司在股权转让完成后应向受让方颁发出资证明书。

第四条

先决条件

4.1受让方完成本协议所预期交易的义务取决于在终结日之前实现下列条件：

(1)投资者股权变更申请书、公司董事会关于股权变更的决议、章程修正案等为获得有关政府部门对本次股权转让批准和登记所必须的法律文件应由相应各方签署；

(2)为本协议所必需的法定批准(获得更新的外商投资企业批准证书)及法定登记(工商变更登记)，均应已经取得(该等法定批准及法定登记均应由出让方和公司负责)，且没有任何未决的有管辖权的法院或其他有权的政府机构的命令、裁定或决定会限制、禁止或阻止受让方或出让方根据本协议条款和条件完成本协议所预期的交易；

(3)出让方应已经履行和遵守本协议要求的在终结之前完成和遵守的所有的契约、条件和协议；

(4)已经取得本协议所预期交易的完成所必需的所有其他批准、许可和准许文件；

4.2如果第4.1条所预期的一项或多项先决条件未于【】年【】月【】日或之前或在受让方另行同意延长的期限内实现，受让方有权拒绝终结，且不影响其其他权利。尽管有上述约定，各方仍然秉持诚实信用原则尽快完成本协议下的交易。

第五条

终结

5.1除双方另有约定，取决于第四条所述的终结日的先决条件的实现，除非各方另有书面约定，终结应于【】年【】月【】日或之前在【目标公司】办公室进行。

5.2在终结时：

(1)出让方应向受让方递交依照本协议和中国法律为终结所必需的所有文件包括但不限于目标公司的印章、更新的外商投资企业批准证书、批复、更新后的章程、更新的营业执照及已经更新的目标公司的其他证照、许可证、财务文件等；和

(2)通过适用法律中规定的所有文件和行为，出让方应在终结时向受让方转让受让股权。

第六条

陈述与保证

出让方承认受让方是依赖于出让方下列陈述与保证的完整性与真实性而签署本协议的，出让方在本协议签订之日和终结日向受让方作出的陈述与保证如下：

6.1组建与资信

目标公司是一家依照中华人民共和国法律合法组建并有效存续且资信良好的公司。

6.2授权；有效签署

出让方拥有签署与递交本协议，履行本协议项下义务，完成本文所预期交易的所有必需的权利与授权。

6.3不违反

出让方签署、递交本协议，履行本协议项下义务，及其向受让方转让受让股权时，不会：(a)和出让方的章程或规章制度相冲突或相违背，或违反适用于出让方的任何法律或法规、政府或法院命令、裁判、法令；或(b)导致对于出让方或目标公司作为一方当事人或其各自财产受到约束的任何合同、协议、义务、许可或核准的违反。

6.4股权

出让方为本协议下出让股权及其项下的所有权利和利益的唯一合法所有人和受益人，出让方转让该股权不存在任何法律障碍和权利瑕疵。本协议生效后受让方即享有该股权下的所有权利和利益。

6.5合同

除出让方已经披露的以外，目标公司和出让方及其关联公司或其他第三方没有签订任何其他合同。

6.6财务报表

(1)财务报表包括：目标公司【】年度经审计的资产负债表，该等年度相关的损益表，以及所有相关的附注和附表，以及目标公司审计师的相关报告。

(2)财务报表真实正确，完全符合所有法律条款和通行的、一贯适用的会计原则。财务报表是对于目标公司在表内载明日期以及所涵盖期间内资产、财务和收益状况的真实、完整和公正的反映。

(3)截止签署本协议之日，除已经披露的以外，目标公司没有任何负债亦未对外提供任何担保。

6.7税务

除已经披露的以外，(a)目标公司已到期的税务责任均已付清，(b)财务报表中包含已到期税务的充分记载，且(c)所要求的应提交的与目标公司有关的所有税务责任方面的税务申报表、报告和通知均已经按照适用的法律法规向有关的税务机构递交。本协议所称“税务责任”，是指目标公司作为纳税义务人或责任实体应当缴纳的，与任何和所有种类的税项有关的所有责任(包括但不限于所有种类的所得税、企业所得税、增值税、财富税和市政税以及各种转让税)、征税、费用(包括但不限于社会收费和其他与工资薪金相关的税项)，关税或征收费用(以下简称“税款”)，并包括相应的任何利息与罚款。

本协议项下的所有陈述和保证在终结日后应继续保持完全的效力。

出让方承认并同意，受让方签署本协议是依赖于本协议中的陈述和保证，如果没有此等陈述与保证，受让方将不会按照相同的条款和条件签署本协议。

第七条

承诺

7.1费用和税收除非双方另有明确约定，由任何机关/个人征收的与转让价有关的任何种类的税金、收费、费用等应由双方分别依照中国现行法律法规完全和独立地承担。

7.2不竞争（选用条款）出让方在此承诺，本协议约定的终结日后2年内，无论出让方或者其法定代表人【】或者该公司的任何代表人（1）均不得直接或间接自己经营或者为他人经营与目标公司、受让方或其关联公司构成竞争关系的业务；（2）不得直接或间接联络目标公司、受让方的客户，获得或损害目标公司、受让方的商业机会；（3）出让方不得引诱、怂恿或者威胁目标公司、受让方、受让方的关联企业的其他雇员离职；(4)不得向与目标公司、受让方、受让方关联企业及其承继公司构成竞争关系的任何第三方提供任何建议、咨询和意见；

出让方须确保其法定代表人【】以及其他雇员同样遵守本协议下的不竞争义务；

本协议中所称与目标公司“构成竞争关系的业务”，是指从事与受让方、目标公司、以及受让方的关联公司相同或相似的业务包括生产相同相似的产品或者提供类似的服务。该等产品不限于受让方、目标公司、以及受让方的关联公司目前生产的产品，还包括受让方、目标公司、以及受让方的关联公司将要生产的产品。

本协议所称受让方的关联公司包括【】及其继承者和受让者。

7.3保密出让方及其法定代表人【】在此承诺其将保守目标公司的商业秘密包括技术秘密和经营秘密，不得披露、使用或允许他人使用出让方掌握的目标公司的商业秘密，出让方应确保其法定代表人同样遵守本协议下的保密义务；

7.4任职本协议签署后，出让方应确保【】继续在目标公司担任总经理或者副总经理或者董事职务并为公司的运营管理提供支持，自终结日起时间不少于一年（或受让方同意的更短时间），具体职务由目标公司任命并且公司的法定代表人由受让方任命。

7.5出让方应在本协议约定的终结日后一个月之内关闭，出让方的营业执照在本协议约定的终结日后的6个月内注销或被吊销。

第八条

赔偿

8.1赔偿出让方应赔偿、保护并确保受让方和目标公司免受：

(1)违反出让方在本协议中作出的任何陈述与保证、承诺，或同意而直接或间接造成的任何以及全部的损失；

(2)应由目标公司支付的，在终结日前尚未被支付，而在终结后到期的与终结前的所有期间相关的任何以及所有的税款；

8.2违约金如无本协议或适用法律规定的理由，任何一方终止本协议或以书面或其他方式明确表明其不会实行且完成本协议约定的交易,则该违约方应向对方承担一次性违约金人民币【】元【RMB】。

第九条

终止

9.1发生下列情况时，本协议可在终结日前任何时候终止：

(1)经由受让方和出让方共同书面同意；

(2)如果第4.1条所规定的任何一项条件已无法得到满足，经由受让方书面通知出让方，表明未能得到满足的一项或多项条件，则受让方有权终止；

(3)如果发生第4.2条所规定的情况，经由受让方书面通知另一方该等终止是基于第4.2条的规定而作出，则受让方有权终止。

如果本协议根据上述条款而终止，本协议所预期的交易应放弃，无需受让方或出让方进一步的行动，且出让方和受让方均不再承担本协议项下的任何进一步的责任或义务，但发生下列情况的除外：（i）本协议第10.2、10.3以及10.4条中规定的义务不受上述终止的影响，并且本第九条中的任何规定不得减轻任何一方就本协议的任何违约所应承担的任何责任；或(ii)任何一方采取一切必要行动修改本协议，使之恢复到本协议签署前的状态。

第十条

其他

10.1通知任何为本协议所要求或允许的通知或其他通讯，应以书面形式作出，并应以专人递送(包括速递)、电传、、挂号信函、或邮资预付的方式发出。任何该等通知应发至下列地址：

(1)若发往受让方：

收件人：

：

(2)若发往出让方：

________________

________________

收件人：

：

或者发往一方通过以上所规定的方式通知另一方的任何其他地址。所有该等通知应视为收到，一旦：(a)已为收信人实际收悉；(b)已经实际发送至适当的地址；或(c)发信人发出并由收信人以确认页数，构成收悉无误的通知。

10.2保密本协议的各方同意确保本协议内容或与受让股权相关的任何保密信息(以下简称“保密信息”)的保密性，并同意不向任何第三方披露上述信息，但依照法律规定披露的除外。

双方同意该保密信息不包括正处于公共领域的或非本协议各方的任何过错而成为公共领域部分的信息，或由本协议各方从有权进行相关披露行为的其他渠道获得的信息。

10.3适用的法律本协议适用中华人民共和国法律并根据中华人民共和国法律解释。

10.4争议的解决因本协议或其他任何相关协议引起或与上述协议相关的任何争议，均应提交有管辖权的人民法院按照中华人民共和国法律解决。

10.5进一步保证在终结前后，经本协议任何一方要求并由要求方承担费用，双方应不时签署并向该要求方交付该要求方合理要求的文件，并采取该要求方所合理要求的其他行动，以更为有效地完成本协议所预期的交易。

10.6费用和支出除本协议另有规定外，对于本协议的谈判、准备和签署以及本协议项下所预期的交易的完成，双方应分别承担其各自所有财务顾问和律师费以及与此相关或有关的所有其他费用。

10.7继任者和受让人除非本协议另有明确规定，本协议应对本协议双方及其各自继任者和受让人均生效并有约束力。受让方有权将本协议下的权利和义务转让给其关联公司或将来收购目标公司股权或资产的其他公司，除此以外，未经其他方书面同意，本协议任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务。

10.8声明双方同意应对本协议的存在和内容保密，并且根据相关法律规定的要求，除非事先取得双方的书面同意(该等同意不得被无理拒绝作出)，不得公布或进行其他披露。

10.9可分割如果本协议的任何条款变为或将变为无效或不能强制执行，本协议任何其他条款均应继续具有全部效力，不得影响其有效性和可强制执行性。如果本协议的任何条款变为或将变为无效或不能强制执行，本协议双方应立即诚信协商，以变更或增加本协议的条款，从而实现无效或不可强制执行条款最接近原先预想达到的目的。

10.10完整的协议本协议构成双方对于本协议主旨事项完整、全部的协议和理解，并且替代先前就此所达成的任何讨论、陈述和书面文件。对于本协议的变更和补充必须以书面形式作出，并经双方或其授权代表正式签署方为有效。

10.11弃权在任何时候，任何一方未要求履行本协议的任何规定，绝非放弃

权利，或影响该方在稍后的时间要求履行。对本协议项下的任何一项义务、协议或条件的权利要求的放弃，仅在有权要求遵守该等义务、协议或条件的一方以书面表示并签署时方为有效。

10.12语言和份数本协议以中文和英文书就，若有冲突，则以中文为准。两种语言版本各一式三(3)份原件，双方就每种语言版本各执一份原件，其他原件应提交有关的政府部门。

10.13生效本协议经双方签署后立即生效。

10.14效力本协议为双方就股权转让交易所达成的最终协议，若其他的法律文件包括谅解备忘录、协议等内容与本协议有冲突的，以本协议为准。为进行本协议下股权转让工商登记所签署的格式文件与本协议有冲突，亦以本协议为准。

10.15律师费基于本协议产生的任何争议，胜诉方有权要求败诉方赔偿解决争议发生的律师费和其他合理费用。但是，本条约定并不意味着要求争议解决机构判断哪一方是胜诉方。

于此见证，各方已于页首载明的日期正式签署本协议。

受让方:

【

】

法定代表人/授权代表：

签署日期

出让方:【

】

法定代表人/授权代表：

签署日期

股权转让协议之附件一

词语定义

“协议”

是指本协议，包括其所有的附件、附录和附表。

“受让方”

具有本协议序言中所规定的含义。

“终结”

具有第5.1条规定的含义。

“终结日”

是指终结实际发生的日期。

“目标公司”

具有本协议序言中所规定的含义。

“损失”

是指所有已知的和未知的、偶然的、招致的，或实际遭受的直接和间接的损失、损害、债务、费用(包括但不限于合理的法律费用，如律师费)、开支、判决、权利主张、讼争和诉讼；

“权利瑕疵”

是指任何担保物权、抵押、留置(包括被任何法院或政府机关留置)、质押、转让、履行请求权、优先购买权、请求权、租赁权、转租权或其它权利；

“财务报表”

具有第6.4规定的含义。

“购买价格”

具有第3.1条规定的含义。

“受让股权”

具有本协议序言中所规定的含义。

“股权”

具有本协议第6.4条规定的含义。股权转让框架协议最新文档(可以直接使用，可编辑最新文档，欢迎下载）股权转让协议本股权转让协议（以下简称“本协议”）于年月日，由以下各方在中华人民共和国签署。甲方（转让方）：身份证号/统一社会信用代码：住址/住所：法定代表人（若转让方为公司时）：联系：乙方（受让方）：身份证号/统一社会信用代码：：法定代表人（若转让方为公司时）：联系：丙方（目标公司）：统一社会信用代码：：法定代表人（若转让方为公司时）：联系：（转让方和受让方单称一方，合称各方）鉴于：1、丙方系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等相关法律规定设立并合法存续的有公司，统一社会信用代码：，法定代表人为，注册资本为人民币（大写）万元（RMB¥）。2、本协议签署之日，甲方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有其在丙方所持股权对应的全部、完整的权利，所持股权不存在任何（包括但不限于）质押、抵押及其他第三者权益等权利负担或者处于司法程序等情形。3、甲方同意将其持有的丙方%的股权转让给乙方，并且该转让意向已获得丙方股东会批准，其他股东均已声明放弃优先购买权；乙方同意受让上述甲方总共持有丙方%的股权（“股权转让”）。各方经过友好协商，就甲方将其持有的丙方股权转让给乙方相关事宜，达成如下股权转让协议书，以资遵守：一、股权转让1.、转让内容1.1甲方同意将其持有的丙方%的股权，全部转让给乙方，乙方同意以本协议约定的转让价格受让前述股权。1.2上述股权转让完成后，丙方的股权结构如下：股东名称/姓名出资额（人民币/万元）股权比例（％)

合计

2、转让价格及支付方式2.1乙方受让甲方所持丙方%股权的价格为人民币￥元（大写元）（转让价款）,上述价格均包含该转让股权所对应的全部股东权益。该等股东权益包含依附于股权的所有现时和潜在的权益，包括但不限于丙方所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产。3、乙方应自本协议第二条所述的交割条件满足或经乙方以书面形式予以豁免后10个工作日之内（“交割”，交割之日称交割日），将转让价款汇入甲方事先指定的银行账户，甲方应在收到转让款后的三个工作日内向乙方出具相应数额的收据及增值税专用发票：甲方指定的银行账户信息：账号：户名：开户行：二、付款和交割的前提条件乙方支付本协议第一条第2款的转让价款应以下列条件（交割条件）全部满足或乙方书面同意豁免该条件为前提条件：1、丙方和甲方配合乙方在本协议签署后15个工作日内完成管理、业务、技术、知识产权、流程、合规性、许可、财务及法律方面的尽职调查，且乙方对尽职调查结果满意，尽职调查中发现的问题已按乙方要求适当解决或已确定解决方案；2、丙方和甲方已向乙方提供自公司设立以来的经审计的财务报表；3、丙方和甲方已经签署包括本协议在内的有关本协议所涉交易的交易文件（交易文件），并向乙方交付了其作为一方的经签署的交易文件；4、完成交易文件项下的事项所有必要的公司治理文件及法律文件，包括但不限于股权转让所需的全部工商变更文件、股东会决议均已签署和准备完毕；5、丙方股东会通过决议批准股权转让，决议应至少包括如下内容；5.1批准股权转让相关事宜；5.2丙方其他股东放弃本次交易项下股权的优先购买权等其他类似权利；5.3同意公司章程根据股权转让情况作出相应修改。6、丙方已就股权转让及本协议涉及的其他内容等相关事项做出相应修改并签署了公司新章程或章程修订案（“新章程”）；7、为本次股权转让及实施其他交易文件项下的交易须获得的由第三方作出的所有同意均已获得，且该等同意均为合法有效；8、丙方和甲方已向乙方提供一份完整的公司商业计划及未来12个月的财务预算方案；9、截至交割日，除本协议约定外，丙方和甲方的股权上没有发生任何实质变动（例如法律、税务或市场环境等变动），以致对公司的财务状况、前景、经营业绩、一般营业状况、股权、业务或主要资产的价值造成重大的不利影响，也没有发生过任何可能导致该等变动的事件、事实；10、丙方和甲方签订了服务期不少于交割日后5年的劳动合同和离职后期限不少于2年的保密、竞业限制及知识产权归属协议；公司已与列于附件一的公司关键人员（包括但不限于公司各部门主管及以上级别人员、技术人员和研发人员，统称“关键员工”）签署了服务期不少于交割后3年的劳动合同和离职后期限不少于2年的保密、竞业限制及知识产权归属协议；11、截至交割日，不存在任何会对乙方和丙方进行本次交易或交易合法性，或对丙方的经营或处境产生不利影响的重大政府调查、处罚、强制措施、诉讼或其他争议程序；12、丙方和甲方在本协议第四条做出的陈述与保证在本协议签署之日及交割日均保持真实、准确、完整且不具误导性，并未被违反；13、丙方和甲方应确保交割条件尽快得到满足，且在任何情况下不迟于本协议签署后的10日内得到满足。本协议签署后，如有任何交割条件未能在本协议签署后的10日内得到满足或被书面豁免（视情形而定），则乙方有权选择随时以书面通知方式终止本协议。三、相关手续的办理1、甲方应促使丙方、丙方应于交割日后20个工作日内完成公司股权转让、新章程等事项的相关工商变更登记手续。丙方的有关变更、备案等工商登记手续的履行迟延不影响乙方按股权转让后在丙方所占出资比例享有的相关权利。2、前述工商登记变更等事宜由公司具体办理，手续所需费用全部由丙方承担。在办理上述手续时，乙方应给予协助。四、陈述和保证1、在签约日甲方的陈述和保证的范围如下：1.1甲方为丙方合法股东，具备法律证明文件和完整的股东权益，不存在任何股权争议和股东责任。1.2甲方所转让的股权，是甲方在丙方的真实出资，依法可以转让的股权，甲方拥有完全的处分权。股权变更后，无任何事实上的、法律上的和公司章程上的争议和限制。1.3甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。1.4甲方履行本协议不会违反自身与任何第三人签订的协议，不会违反本身作出的任何承诺或者保证。1.5甲方保证，在完成股权转让后，乙方应合法拥有丙方%股权。1.6甲方保证与本次股权转让有关活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效。2、在签约日乙方的陈述和保证的范围如下：2.1乙方系具有完全民事行为能力的主体。2.2乙方购买股权的资金来源合法有据，有相应的支付能力。3、在签约日丙方的陈述和保证的范围如下：3.1丙方对公司的股权转让各项事宜，已经分别获得丙方各股东及相应权力机构的批准。3.2甲方履行本协议已经获得授权。3.3丙方履行本协议不会违反自身与任何第三人签订的协议，不会违反本身作出的任何承诺或者保证。3.4丙方提交给乙方的包括但不限于人事、经营、效益、财务及资产等方面状况的资料真实性完整性，无任何遗漏和虚假。3.5丙方所提供的丙方获得的经营业务资质批准文书真实有效，无任何违法记录，不因本协议生效而终止或者撤销。3.6丙方保证，丙方除已经披露的事项外，不存在任何债务以及针对丙方的诉讼、仲裁或者行政处罚。3.7丙方保证，丙方所拥有的知识产权合法有效，没有设置任何担保，没有任何争议、诉讼。3.8丙方保证，丙方所拥有的土地使用权、房屋所有权合法有效，无任何法律上的限制，可以依法自由转让。五、过渡性条款1、自本协议生效之日起至股权转让完成之日为过渡期。过渡期内，丙方应当接受各方监督，丙方的股东和高管应尽诚信、勤勉义务。2、过渡期内，丙方应当保证公司经营稳定，保证丙方利益最大化。3、在各方完成股权转让前，丙方保证：3.1不进行股份红利分配，不为任何第三人提供担保，不赠与其他第三人任何财产，不进行借款。3.2不进行贷款，不放弃债权、不提前偿还债务或者任何投资活动。3.3公司重大经营活动须经乙方书面同意。3.4保证丙方公司人员稳定，不进行人员调整和待遇调整。3.5乙方对丙方拥有检查权，监督权。3.6不进行其他类似使丙方资产发生较大波动的行为。4、甲方保证不对本条第3款丙方违反保证事项作出赞成表示或在股东会、董事会上投赞成票。5、对于过渡期间丙方的亏损：在丙方完成本协议项下相关工商变更登记手续前发生的亏损，由甲方按本次交易项下转让股权比例（%）承担责任，其余部分由丙方其他股东自行承担。六、保密条款1、未经各方事先书面同意，任何一方均不得就本协议及股权转让事宜签署任何其他或后续文件，或就股权转让进行任何披露。2、除本条第3款另有规定外，各方应将因订立本协议（或根据本协议订立的任何协议）而收到或取得的有关以下内容的任何信息视为保密信息，不得披露或使用：2.1本协议的条款以及根据本协议订立的任何协议的条款。2.2有关本协议（以及该等其他协议）的谈判。2.3其他任何一方的业务、财务或其他事务（包括将来的计划和目标）。3、本条第1、2款禁止披露义务不适用于下列情形：3.1法律、任何监管机关或法规要求披露或使用的。3.2为将本协议的全部利益赋予各方而要求披露或使用的。3.3为因本协议或在本协议项下或根据本协议而订立的任何其他协议而引起的任何司法程序之目的而要求披露或使用的，或合理要求向税收机关披露有关披露方税收事宜的。3.4向各方的专业顾问进行披露的，但该等专业顾问应遵守本条第2款中有关该等信息的规定，如同其为本协议的当事方一样。3.5非因违反本协议，信息已进入公知范围的。3.6另一方已事先书面批准披露或使用的。3.7信息是在股权转让交割后独立开发的。4、各方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。5、本协议无论何等原因终止，本条规定均继续保持其原有效力。七、违约责任1、本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为，违约方应向守约方支付万元的违约金；违约方应对守约方造成的实际损失进行赔偿。2、各方同意，如因甲方或丙方原因未能就股权转让事宜完成工商变更登记，甲方一次性退还乙方股权转让款及相应的利息（利息按同期银行存款利息计算）。3、乙方未按照本协议约定向甲方指定账户支付股权转让价款的，每逾期1日应向甲方支付应付未付款项万分之五的违约金，且甲方有权暂时中止履行本协议，逾期达15日的，则视为乙方根本性违约，甲方有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的实际损失，同时甲方亦有权解除本协议。解除本协议时，如股权已经完成过户手续的，则乙方应无条件立即将股权回转至甲方名下。4、守约方在追究违约方责任的前提下，仍可要求继续履行或终止本协议。八、条款的独立性本协议各项条款均具独立性，本协议的某些条款违法、无效或在法律上不能执行，或被法院、宣布违法、无效或不能执行，并不影响该剩余条款的有效性、合法性或强制性。九、适用法律和争议解决1、本协议适用中华人民共和国法律、法规之规定，协议中如有与法律、法规规定冲突的，以法律、法规的规定为准。2、因本协议所发生的争议，各方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可提起（仲裁/诉讼），受理机关为。十、协议生效及其他条款1、本协议的任何变更、补充等，各方应另行签订书面协议进行确定。2、本协议自各方签字盖章完成之日起生效。本协议文本一式四份，具有同等法律效力，三方各执一份，提交工商管理机关一份。3、各方同意，根据工商管理部门要求，甲乙丙三方可以另行签署《股权转让协议》用以办理工商变更登记之用，但另行签署协议的约定与本协议不一致的，以本协议为准。（以下无正文）

（本页为签署页）甲方（签字/盖章）：法定代表人/授权代表（签字）：签约日期：年月日乙方（签字/盖章）：法定代表人/授权代表（签字）：签约日期：年月日丙方：（盖章）法定代表人/授权代表（签字）：签约日期：年月日

附件一目标公司关键人员名单姓名职位劳动合同期限保密/竞业限制期限是否签署知识产权归属协议FORMTEXT（作为出让方）与FORMTEXT（作为收购方）之股权收购协议书FORMTEXT年FORMTEXT月FORMTEXT日目录1.定义和解释2.协议的生效3.成交前应采取的行动4.股权收购5.购买价款及支付方式6.出让方的承诺及保证7.收购方的承诺及保证8.股权交割9.保密和公告10.不承担的责任11.交割后的承诺12.保密和公告13.协议终止14.违约责任15.适用法律和争议的解决16.通知及联络17.其他本协议书由下列各方于FORMTEXT年FORMTEXT月FORMTEXT日在FORMTEXT签订：收购方：FORMTEXT地址：FORMTEXT法定代表人：FORMTEXT企业法人营业执照号：FORMTEXT组织机构代码证号：FORMTEXT收购方（收购方为自然人适用）：FORMTEXT地址：FORMTEXT国籍：FORMTEXT身份证号：FORMTEXT出让方：FORMTEXT地址：FORMTEXT法定代表人：FORMTEXT企业法人营业执照号：FORMTEXT组织机构代码证号：FORMTEXT出让方（出让方为自然人适用）：FORMTEXT地址：FORMTEXT国籍：FORMTEXT身份证号：FORMTEXT（出让方和收购方以下合称“各方”，单独一位称“一方”）引言A.FORMTEXT系一家根据FORMTEXT（填写目标公司所在国）法律注册并有效存续的FORMTEXT（填写目标公司性质），法定注册地址为FORMTEXT（下称“公司”）。公司主营FORMTEXT业务（下称“业务”）。B.出让方合计拥有公司FORMTEXT%的股权。C.根据本协议约定的价格、条款和条件，出让方同意向收购方出售公司FORMTEXT%的股权；根据本协议约定的价格、条款和条件，收购方同意向出让方购买公司FORMTEXT%的股权（下称“出售股权”）。D.在收购方收购出售股权后，公司股权结构为FORMTEXT，公司将变更为一家FORMTEXT（填写公司资本性质，如中外合资、外商独资等）企业。鉴于此，各方约定如下：定义和解释1.1定义除非收购方和出让方另有约定，否则本协议中使用的一切词语均具有以下规定的相应含义：一般公认会计准则：指中华人民共和国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）被普遍接受的中国会计准则。关联指直接或间接控制公司、受公司控制或与公司共同受控制的任何公司。控制是指直接或间接地拥有有关公司至少50%的投票权。账目：FORMTEXT经审计账目：系指公司经审计的截至经审计账目日（含）十二个月（12）期间的账目。经审计账目日：FORMTEXT生效日：FORMTEXT营业日：FORMTEXT交割日：FORMTEXT账目：FORMTEXT交割：FORMTEXT权利负担：指任何质押、抵押、留置、选择权、限制、优先购买权、优先权、第三方权利或权益、任何种类的权利负担或担保权益、或者有类似效力的任何类型的优先安排（包括所有权保留和信托安排）。损失：指任何损失、损害、责任、义务、索赔、费用、开支（包括调查费用和合理的律师费）、罚金、罚款、有形或无形资产价值减少等。税：指中华人民共和国或任何其他司法管辖区的国家、地区的各级财政机关、税务机关、海关或其他任何政府部门征收的任何形式的税、预扣税、关税、收费、分摊或者任何性质的征收款（包括与之相关的任何形式的罚金、罚款、滞纳金和利息）。元：指中华人民共和国的法定货币人民币（RMB）单位。FORMTEXT（其他定义可根据交易实际情况进行补充）1.2解释在本协议中，除非另有明确说明：对任何引言、条款、附件、附表的援引均指对本协议引言、条款、附件、附表的援引。本协议的标题仅为阅读方便，在任何情况下均不影响对本协议的任何条款和任何部分的解释。包括系指“包括但不限于”。第2条协议的生效2.1生效的先决条件本协议的生效以下列所有的条件满足为前提：FORMTEXT2.1.2生效日：指审批机构颁布批准文件批准本协议、合资经营合同和新的公司章程FORMTEXT（可视实际交易情况列举，下同）之日。（本条款适用与内资企业收购外资企业或国有企业，或外资企业收购内资企业，以及法律明确规定需要审批内资企业收购内资企业,其它内资企业的收购请根据实际交易情况约定）。2.2生效日前的义务各方同意并确认，在本协议中要求各方在生效日之前采取有关行动的条款，自本协议由各方签署后即对各方拥有完全的约束力和法律效力。第3条交割前应采取的行动3.1申请批准在本协议、合资经营合同、新的公司章程经各方批准并签署后，各方应尽快向审批机关提交本协议、合资经营合同、新的公司章程及其它必要的文件，共同向审批机关申请批准股权收购和将公司变更为公司。需提交审批机关的下列文件应由出让方提供：FORMTEXT需提交审批机关的下列文件应由收购方提供：FORMTEXT3.2申请注册登记出让方应在审批机构颁布批准文件批准本协议、合资经营合同及新的公司章程且本协议按第2条的规定已经生效之日起尽快，但最迟不超过三十(30)日，促使公司向登记机关申请变更公司的注册登记和公司营业执照的签发。在申请过程中，收购方提供必要的协助。3.3交割前的业务运作自本协议订立之日至交割日：各方应经尽最大努力维持目前的公司组织现状。未收到任何一方的事先书面同意，另一方不得以公司的名义签署不利于公司及其业务、资产的任何合同、协议、承诺书或谅解书。如发生任何实质性的不利于本协议项下的交易或公司财产、业务的事件和情况，或对任何一方在公司的股权产生任何留置、质押、或阻碍，一方应将情况及时通知其它各方。第4条股权收购4.1按照本协议的条款并以满足本协议的所有条件为前提，出让方应向收购方出售且收购方应向出让方购买合计代表公司FORMTEXT%的股权（“股权收购”）如下：序号出售方对注册资本的出资股权比例转让的出资出售股权FORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXT合计FORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXT出售的股权包括本协议签订之日及此后随附于该股权的所有权利和权益，且不得附带任何权利负担。4.2交割后公司的股权比例序号股东姓名或名称注册资本的出资股权比例FORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXT合计FORMTEXTFORMTEXTFORMTEXT第5条购买价款及支付方式5.1收购方依照本协议就收购出售股权应向出让方支付的价款总计人民币（大写）：FORMTEXT；（RMB：FORMTEXT）（下称“购买价款”），购买价款在出让方之间的分配如下：序号出让方出让股权转让出资溢价购买价款FORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXT合计FORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXTFORMTEXT5.2公平对价：各方承认并同意，购买价款系基于对出让方出让其在公司注册资本中所占股份的公正、平等对价。购买价款包括出让方在公司的所有股权权益，包括但不限于所有无形和有形资产。5.3支付5.3.1以在交割日完成交割为前提，收购方应于交割日后FORMTEXT营业日内向出让方FORMTEXT（一次或分批，由各方根据实际交易情况约定）支付购买价款。5.3.2购买价款应按照中国外汇管理规定以等值FORMTEXT元（人民币）通过FORMTEXT方式支付给出让方指定的银行账户。（关于汇率等由各方根据实际情况约定）5.3.3由收购方银行收取的与购买价款有关的银行费用由收购方承担，由出让方银行收取的与购买价款有关的银行费用由出让方承担。5.3.4如收购方在支付购买价款后：（1）相关的政府部门不批准本协议或拒绝颁发营业执照；（2）根据本协议第FORMTEXT条规定本协议被终止时。则出让方在收到收购方的书面要求后五（5）日内将已收取的购买价款及其利息全部退还给收购方。5.4税FORMTEXT5.3费用及开支：所有在中国境内由中国政府征收的、与本协议项下的交易有关的一切费用和产生的开支将由中国法律、法规要求其承担的一方承担（包括法律顾问和财务费用）。但是，各方同意促使公司承担与政府批准本协议有关的资产评估的所有费用。第6条出让方的陈述及保证出让方共同或单独地向收购方陈述和保证，在本协议的签署日、生效日及交割日：6.1权力和授权出让方FORMTEXT系中国公民，具有法律规定的权利、权力和行为能力签署本协议和每一份将由其签订的与本协议项下交易有关的其他协议或文件，并履行其在本协议及该等其他协议或文件项下的义务。出让方FORMTEXT是一家根据中国法律设立的FORMTEXT公司，具有法律规定的权利、权力和行为能力签署本协议和每一份将由其签订的与本协议项下交易有关的其他协议或文件，并履行其在本协议及该等其他协议或文件项下的义务。6.2具有约束力的协议本协议及每一份由每一位出让方签订的与本协议项下交易有关的其他协议或文件，自本协议或该等其他协议或文件各自的生效日（除非本协议或该等其他协议或文件另有约定）起，构成每一位出让方具有法律约束力的义务并可依照其条款针对每一位出让方强制执行。6.3公司本协议及附件、附表所述关于公司的信息真实、准确，公司在中国境内和境外均不拥有任何分支机构、办事处或子公司。6.4出售股权出让方是公司所有注册登记和法律上的股东，分别拥有第4.1条所述比例的公司股权。出售股权代表公司FORMTEXT%的股权，且出让方按照第4.1条所规定的比例拥有出售股权。公司的注册资本已由出售方全部缴清。出售股权或其任何部分不存在任何权利负担，不存在设定于出售股权或其任何部分上的权利负担的任何协议、安排或义务，也不存在任何限制出让方转让出售股权的有效的法院命令、判决或仲裁裁决。出让方有权自由转让出售股权而无需取得非本协议一方的任何人的同意。在交割时，出让方将向收购方交付和转移对出售股权的完整的所有权及权益。出让方向收购方转让出售股权不与适用于出让方、公司或出售股权的任何法律相冲突，也不与任何一位出让方或公司作为一方当事人的任何协议相冲突。出让方按照本协议向收购方转让出售股权所需的所有许可已经获得或将于股权交割前获得。6.5投资公司不拥有其他任何公司、企业或者法律实体的任何股权，无任何其他类型的投资，也不受任何书面协议或谅解的约束去获得任何其他公司、企业或法律实体的任何股权或进行任何其他类型的投资。6.6账目、账簿和记录账目（包括经审计账目和在经审计账目日之后的所有账目）是按照中国法律的规定和一般公认会计准则予以编制，客观和公正的反映了公司截至相关账目日期的财务状况和账目中所述会计期间公司的经营业绩。不存在账目未反映和未披露的任何负债，无论该负债是实际的、或有的或其他形式的。公司的账簿和其他记录是准确、完整和最新的，并且依照中国法律的规定和中国通行的标准、原则和管理保持。公司的会议纪要簿包含公司股东会或董事会的所有会议或公司股东会或董事会采取的所有行动的完整和准确的记录。在交割时，公司的所有账目、账簿、会议纪要簿和其他记录将皆由公司持有。6.7资产包括在经审计账目中的每一项资产以及公司在经审计账目日之后获得的每一项资产（公司在正常业务过程中处置的资产或依照本协议处置的资产除外）：FORMTEXT6.8知识产权FORMTEXT6.9债务截至交割日，公司不存在由任何人提供的尚未偿还的任何借款，也不存在给任何人提供的任何尚未被偿还的贷款，并且公司不存在向任何人提供的尚未终止的任何保证或其他担保，也不存在任何人向公司提供的尚未终止的任何保证或其他担保。截至交割日，除公司在正常业务过程中产生的债务外，公司不存在任何其他债务，无论该债务是实际的还是或有的。6.10权利负担公司的资产上不存在任何权利负担，公司也不受任何协议或承诺的约束在其任何资产上设立任何权利负担。6.11租赁公司已就其占有或使用的所有厂房、办公场所和员工宿舍按照不高于市场水平的租金签订合法有效的租赁协议，并且该等租赁协议在交割日之后继续保持合法有效并使用，公司有权在交割日之后持续占有或使用该等厂房、办公场所和员工宿舍。6.12许可公司已经获得使其能够依照中国法律拥有、运营和使用其资产、制造其产品和经营业务所需的所有许可，并且所有该等许可均完全有效。6.13合同除公司和其员工之间的劳动合同外，公司作为一方的所有合同或协议系公司在正常业务过程中签订，除任何该等合同或协议中明确做出规定外，不存在按照任何具有法律约束力的安排要求公司给予或支付任何折扣、回扣或任何性质的佣金，并且无论是公司还是该等合同或协议的向对方均未违反任何该等合同或协议。公司从事任何业务、或限制公司在任何地域内销售产品、或限制公司与任何人竞争、或任何其他限制公司自由经营业务的合同或协议的约束。公司作为一方的任何合同或协议均为授予相对方任何权利基于本协议项下的股权收购而终止该等合同、协议或设立或增加公司对任何人的任何义务。每一份重要合同的真实、完整和准确的复印件将由出让方于本协议签订后五（5）个营业日内提供给收购方。每一份重要合同均完全有效，并可依照其条款执行。自该等重要合同的复印件提供给购买方以来，没有对任何重要合同做出任何修改或同意做出任何修改。6.14雇佣事宜出让方应向购买方提供一份截至本协议签订日公司所有员工的完整清单，该清单中须列明员工的姓名、年龄、性别、资历、职位、薪水、奖金、福利、社保基金、住房公积金和其他比要的信息。公司已按照中国劳动法的规定与其所有员工签订有效的劳动合同。按照公司与其员工的劳动合同或依照中国法律的规定，所有到期并应由公司支付的薪水、奖金、福利、社保基金、补偿金和所得税已由公司全部支付或缴纳。公司没有为其任何员工引进也未计划为其任何员工引进股权激励、股权期权、利润分成或其他类似激励计划。公司未在任何重要方面违反关于员工聘用和工作安全的中国法律的规定。不存在公司任何员工针对公司的任何即将提起或未决的纠纷或索赔。6.15破产公司未停止支付且有能力支付其到期债务，不存在任何已经提起、正在进行或即将被提起的宣告公司无清偿能力或破产、或以其他方式导致公司重组或清算的任何法律行动。6.16诉讼不论在任何司法管辖区，均不存在由公司提起或针对公司提起的任何已经开始、未决或即将开始的法律行动，不存在任何已经开始、未决或即将开始的与公司业务或公司任何资产相关、或可能影响公司业务或公司任何资产的任何法律行动，也不存在由任何法院、仲裁庭、政府机构作出的针对公司、或与公司业务或公司任何资产相关、或可能影响公司业务或公司任何资产的任何尚未履行的判决、裁定、仲裁裁决或决定。6.17税务公司已支付其应当支付的所有税，也不存在就任何税支付罚款、滞纳金、罚金或利息的责任。公司未涉及而且也将不会涉及任何税务争议。就出让方最大限度所知，无任何税务机关已经开始对公司的税务事项进行调查或表明意欲进行调查，也无任何可能引起该等调查将被提起的事实存在。6.18无重大不利变化自经审计账目日以来：公司一直按照以往经营业务的正常方式经营业务，且未发生关于下列事项的任何重大不利变化：（1）公司的业务、经营、资产或负债、经营业绩、前景或状况（财务状况或其他状况）（2）公司在正常业务过程中经营业务的能力。6.19遵守法律公司在所有重大方面均按照应适用的法律规定经营业务、制造其产品和运营其资产。6.20环保事宜公司的经营完全符合中华人民共和国或相关政府部门关于环境保护方面的规定和要求，不存在任何人因公司违反环保法律而针对公司提起任何索赔或进行任何调查。6.21信息所有关于出售股权、公司、公司的资产、负债、财务状况和业务的信息以及其他对购买方而言可能重要的信息，均已书面披露给购买方或其顾问、代理或代表，并且所有该等信息以及本协议所包含的所有信息均是真实和准确的，并不存在任何误导。第7条收购方的陈述和保证收购方向出让方陈述和保证，在本协议的签署日、生效日及交割日：7.1权力和授权收购方具有法律规定的权利、权力和授权签订本协议和每一份将由收购方签订的与本协议项下所述交易有关的其他协议和文件并履行其在本协议和每一份该等其他协议和文件项下的义务。7.2无冲突收购方签订和履行本协议或每一份由收购方签订的与本协议项下所述交易有关的其他协议和文件，不会与收购方的章程或中国法律相冲突。7.3有约束力的协议本协议以及每一份由收购方签订的与本协议项下所述交易有关的其他协议和文件，自本协议或每一份该等其他协议和文件各自的生效日起（除非本协议或每一份该等其他协议或文件另有约定），构成收购方的一项具有法律约束力的义务且可依照其条款针对收购方强制执行。7.4股权购房资金收购方已经准备足够的资金或已经做出充分的融资安排以履行其在本协议项下的付款义务，且资金来源合法。第8条股权交割8.1交割前的义务自本协议签订日起至交割日的期间内，出让方应当遵守并促使公司遵守下列所有条款：经营业务公司应当：

（1）在所有方面按照本协议签订日之前所采取的正常方式经营业务；（2）尽商业上合理的努力与其客户、供应商和其他对业务具有重要意义的人保持良好的关系；（3）在所有方面遵守适用于其的法律（包括中国税法）；（4）与收购方就公司的管理和经营以及任何可能对业务产生重大影响的行动进行协商。除非经收购方事先书面同意或本协议另有约定，公司不得：（1）对其使用的会计方法做出任何变更；（2）对在本协议签订日前公司已采用的业务管理政策、供货和原材料订购、成品运输、向客户出具发票和催收债务的操作惯例做出任何将对业务经营产生不利影响的变更；（3）终止或修改任何重要合同，签订任何将成为重要合同的合同，或签订任何限制公司从事任何业务或在任何地区销售任何产品或与任何人进行竞争并且对公司的业务经营构成实质损害的合同。（4）购买或处置任何资产，但在正常业务过程中并以公平市场价格进行的或根据第8.2条的规定进行的除外；（5）在任何资产上设立任何权利负担；（6）向任何人提供贷款或允许存在对任何人的任何贷款，向任何人借款，为任何债务提供担保或允许存在对任何债务的任何担保，或在正常业务过程之外承担任何义务、招致任何费用或承担任何责任；（7）进行任何资本性支出，向任何人进行任何投资，或与任何人设立任何合伙和合营企业；（8）与任何人签订任何新的劳动合同，修改或终止与其任何员工之间的任何劳动合同或增加任何员工的报酬，但按照相关劳动合同的规定或中国法律的要求进行的除外；（9）对管理人员进行任何重大的变更。8.1.2处置不动产在交割日之前，公司应以不低于账面价值的价格处置其拥有的所有不动产。8.1.3清理账款公司应在交割日前偿还所有贷款，并结清所有到期的应收账款和应付账款。8.1.4保险公司应就其资产、产品和业务购买所有必要的保险单并维持该等保险完全有效，不得允许该等保险被撤销、中止或终止。8.1.5知识产权公司应采取所有必要的行动以保持其知识产权的有效性和价值，并保护其知识产权不受侵犯。未经收购方事先书面同意，公司不得向任何人转让或许可其任何知识产权。8.1.6免除除非经收购方事先书面同意，公司不得取消、削减或免除对任何人的任何债权或放弃对公司具有重要价值的任何权利。8.1.7信息提供公司应允许收购方和收购方的财务人员、法律和财务顾问及其他授权代表合理获得公司的所有账簿、账目、档案、记录和接触公司所有员工、客户、供应商、审计师、律师，并及时向收购方提供其合理要求的关于公司业务、资产、负债、经营、财务事项、员工或管理人员的任何信息。8.1.8通知出让方应即时书面告知收购方任何将引起或可能引起以下任何事项的事件或情形的发生：（1）使出让方在本协议项下的任何陈述和保证在任何重大方面或为不真实、不准确或存在任何误导；（2）构成或导致出让方违反或不能遵守其在本协议项下的任何义务或承诺（3）导致出让方不能满足任何交割条件。8.2交割条件交割的先决条件本协议项下股权收购的交割以及收购方履行本协议项下支付购买价款的义务，以下述所有每一项条件得到满足为前提（下称“交割条件”）,除非由收购方以书面形式豁免：（1）本协议、合资经营合同和新的公司章程已经生效；（2）公司的股东会已经通过决议，在该股东会决议中出让方同意向收购方转让出售股权，并且放弃他们各自对出售股权的优先购买权；（3）登记机关已经颁发合资公司的营业执照；（4）出让方在本协议中做出的所有陈述和保证于本协议签订日起在所有实质方面是真实、准确的，并且于交割日在所有实质方面仍然是真实、准确的；（5）出让方已经履行和遵守本协议要求其在交割日之前履行和遵守的所有义务和承诺；（6）不存在已经开始或即将开始的针对出让方或公司或影响公司业务或任何资产、从而可能使股权收购的完成成为不可能胡不合法或已经或可能产生重大不利影响的任何法律行动；（7）公司没有发生任何已经或可能产生重大不利影响的事件、情形和变化。交割条件的满足（1）每一方应单独或与其他各方一起尽最大努力促使其控制下的交割条件得以尽可能早的满足，并且出让方应当按照收购方的合理要求，向收购方提供交割条件已经满足的证明。如果任何一方知悉可能阻碍任何交割条件满足的任何事项、情形或事件，应立即通知其他各方。（2）如果直至本协议签订日起FORMTEXT个月届满之日，任何一项交割条件尚未得到满足或尚未被收购方根据其完全自主的决定书面通知出让方豁免，则收购方有权自行选择终止本协议，在此情况下第14条应适用。（3）如果直至本协议签订日起FORMTEXT个月届满之日，由于收购方的原因导致任何一项交割条件尚未得到满足，则出让方有权自行选择终止本协议，在此情况下第14条应适用。8.3交割交割日交割应于下述日期（下称“交割日”）进行，但前提条件是在该等日期之前，所有的交割条件已经满足或被收购方以书面形式豁免：合资公司营业执照颁发之日后的第FORMTEXT个营业日；或各方另行商定的其他日期。交割（1）在交割时，出让方应向收购方提供：

（a）审批机构签发的批准本协议、合资经营合同和新的公司章程的批准证书；（b）第条第（2）款所要求的公司股东会决议；（c）公司所有原董事会成员以及监事的辞职函；（2）在交割时，出让方应保证公司的所有许可、证书、文件和资料置于公司的保管之下，并使收购方能够随时获取，包括：（a）公司的营业执照；（b）公司公章和财务印章；（c）公司账目、账簿、会议纪要簿和其他记录；（d）关于公司所有银行账户的信息；（e）公司持有的所有许可；（f）证明公司对每一项资产拥有所有权的所有权证书或其他具有类似法律效力的文件；（g）有关公司知识产权的所有注册证书及所有资料、数据和文件；（h）公司作为一方的所有合同和协议；（i）公司与其所有员工签订的劳动合同；（j）关于公司业务、经营、资产、财务、权利、索赔、义务、债务和责任的其他所有文件和资料。交割一经完成，收购方即成为出售股权唯一法律上的和登记注册的所有人。8.4购买价款的支付交割后，收购方应按照第5.3条约定支付购买价款。8.5交割审计出让方应在交割日或最迟于交割日后的FORMTEXT个营业日向收购方提供交割账目。在购买方收到交割账目后，各方最迟应于收购方收到交割账目后个营业日内促使公司聘请一家各方可接受、在中国注册的会计师事务所作为审计师（下称“审计师”）对交割账目进行审计（包括对资产进行清点）并出具经审计的交割账目（下称“经审计交割账目”）。由审计师按照经审计交割账目所计算的公司净资产值应是最终的净资产值，对各方均具有约束力。审计师的费用由公司承担。如果：（a）由审计师按照经审计交割账目所计算的公司净资产值小于人民币FORMTEXT和/或（b）FORMTEXT，则出让方应通过以现金向公司支付相应金额的方式补足差额。第10条不承担的责任10.1不承担的责任各方在此同意和确认，在交割后，无论收购方还是公司，均不因本协议项下的股权收购而承担或负责公司因交割之前公司的经营活动或因交割之前发生或存在的任何事件或情形而引起的或与该等活动、事件或情形有关的关于下述事项或下述事项有关的任何责任和义务：未纳税或未足额纳税；未付或未足额支付公司应付员工的薪水、奖金、福利和补偿金以及未缴纳或未足额缴纳公司应为员工缴纳的社保基金。10.2出让方同意连带地对收购方和公司遭受的因第10.1条中所规定的任何责任或义务而引起的或与之有关的任何和所有损失向他们进行赔偿，并使他们免受任何损害。出让方应对该等损害承担赔偿责任。本款所规定的赔偿义务独立于本协议其他条款所规定的赔偿义务，且独立于上述任何受赔偿方依据本协议任何其他条款或中国法律所享有的任何其他权利和救济。第11条交割后的承诺FORMTEXT第12条保密和公告12.1保密12.1.1每一方对本协议的存在、内容及其在准备、谈判和履行本协议过程中从其他各方（下称“信息提供方”）收到或将要收到的任何保密信息（合称“保密信息”）进行保密，并不得向任何第三方披露，但按照下述第12.1.2条之约定进行披露的除外，一方有权拒绝接受信息提供方尚未提供的保密信息。12.1.2一方可在下列情形下披露保密信息：（1）在其履行本协议所必需的限度内，向其员工、代理人、顾问或关联方披露保密信息，但是披露保密信息的一方应对其员工、代理人、顾问或关联方违反第13条披露保密信息承担责任。（2）如果该等披露系根据法律的要求或按照任何具有管辖权的政府部门或仲裁庭的要求或根据其规定、命令进行。（3）如果该等披露系根据任何证券交易所或对其具有管辖权的任何监管机构的要求进行；（4）如果在披露时该披露的保密信息非由于违反第13条的约定已经成为可公开获得或成为公众所知悉的信息；（5）其能够提供证据证明该披露的保密信息已经由其从第三方获得且该第三方未违反对信息提供方的任何保密义务；（6）其能够提供证据证明该披露的保密信息系由其在未使用信息提供方提供的保密信息的情况下独立开发；（7）如果该等披露系本协议的任何条款所明确允许或系为完成本协议所述交易所必需；（8）如果其已经就披露该保密信息取得信息提供方的事先书面同意；（9）在本协议第12.2条所允许的限度内进行。12.2公告12.2.1除按照第12.2.2条的约定进行的外，任何一方不得就本协议或其任何条款做出公告。12.2.2在下列情形下，任何一方可就本协议标的事项做出公告：（1）如果该等公告系根据法律的要求或按照任何具有管辖权的政府部门或仲裁庭的要求或根据其规定、命令进行；（2）如果该等公告系根据任何证券交易所或对其具有管辖权的任何监管机构的要求进行；（3）如果已经取得其他各方的事先书面同意。12.3保密义务的终止本第12条所规定的保密义务在本协议根据第13条终止之后两（2）年内继续适用。但是，在按照本协议完成股权收购后，本第12条规定的保密义务不再适用。第13条协议终止13.1如出现下列任何一种情况，本协议可在交割之前的任何时间终止，但是如果本协议已经按照第2条之规定生效，在经审批机关进一步批准后终止：13.1.1经各方书面一致同意终止本协议；13.1.2如果交割最迟未在本协议签订日后FORMTEXT个月届满之日完成，则任何一方可书面通知其他各方终止本协议；13.1.3如果出让方严重违反本协议并且在收到收购方关于该等违约的书面通知后三十（30）日内未对该等违约进行补救，则收购方可书面通知出让方终止本协议；13.1.4如果收购方严重违反本协议并且在收到出让方关于该等违约的书面通知后三十（30）日内未对该等违约进行补救，则出让方可书面通知出让方终止本协议。13.2根据第13.1.2款、第13.1.3款、第13.1.4款之规定终止本协议并不影响任何一方因任何其他各方违反本协议而享有的任何权利或救济。第14条违约责任14.1本协议项下的所有陈述、保证、承诺、义务和赔偿在交割之后仍然有效。本条所规定的赔偿附件于本协议任何其他条款以及各方签订的与股权收购协议有关的其他协议或任何适用的法律所规定的任何其他权利、救济和赔偿。14.2出让方的违约责任及赔偿14.2.1出让方应连带地对收购方和公司遭受的因出让方违反本协议项下的任何陈述、保证、承诺或义务而引起的或与之有关的任何和所有损失，向其进行赔偿并使其免受任何损害，但最高赔偿金额不超过人民币FORMTEXT。14.2.2如果出让方违反本协议项下的任何陈述、保证、承诺或义务，则收购方除依照本协议或依照法律所享有的所有其他权利和救济以外，有权从应付出让方的购买价款中扣减与购买方因该等违约所遭受的损失相等的金额。14.3收购方的违约责任及赔偿收购方应对出让方遭受的因收购方违反本协议项下的任何陈述、保证、承诺或义务而引起的或与之有关的任何和所有损失向出让方进行赔偿并使出让方免受任何损害；但最高赔偿金额不超过人民币FORMTEXT。第15条适用法律和争议的解决15.1适用法律本协议的效力、解释和执行均适用中华人民共和国法律和法规。15.2争议的解决与本协议有关的任何争议应由各方通过协商解决，该等协商应在一方向其他各方发出有关协商的书面要求后立即开始。如果在上述通知发出后的九十（90）日内争议未能通过协商解决，则争议应提交至（FORMTEXT）解决：FORMTEXT方所在地人民法院；FORMTEXT仲裁委员会，按照申请仲裁时该会行之有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。第16条通知及联络16.1出让方和收购方之间的任何通知和其他通讯均应以中文并以书面形式做出，其他任何形式的通知将不产生任何权利及义务。16.2通知的生效时间以图文的方式发送，应在发送方机确认发生成功之日起生效；以专人递送或快递方式发送，在送达本协议项下各方通讯地址日起生效，而无论接收方是否签收；以电子邮件方式发送，在收到接收方确认时生效。在前述任何一种情况下，均应按第16.3条所列的地址发送。16.3各方地址：FORMTEXT16.4每一方地址发生变更，应在发生变更次日以书面通知其他各方，指定以后接收本协议项下任何通知和其他通讯的新地址。17其他17.1修改对本协议的任何修改均应以书面方式进行并经各方签署后方可生效，但如果按照中国法律的规定需要审批机关审批的，则该修改在经审批机关批准后方可生效。17.2转让及未经其他各方事先书面同意，任何一方不得出让、转让其在本协议项下的任何权利或义务或质押其在本协议项下的任何权利。17.3可分割性如果本协议的任何条款因任何原因在某种程度上丧失约束力、失效、无效，则该条款不影响本协议中任何其他条款的效力。各方应尽最大努力，在经审批机关批准后，以一项有效和可强制执行的条款替代该无效条款。17.4弃权本协议的任何条款可由享有该条款权利的一方在任何时候以书面形式放弃。一方为行使或延迟行使其根据应适用的法律或本协议有权行使的任何权利，不应被视为放弃该等权利，也不排除以后任何时间对该等权利的行使；一方个别或部分行使任何该等权利不排除对其余部分的行使或对该等权利的进一步行使或对任何其他权利的行使。17.5语言和份数本协议签署英