尽职调查报告审核要点

目录专题一设立和存续 1专题二出资（含增资、减资） 2专题三转股事项 2专题四股东的资格和股权稳定性 3专题五业务经营 4专题六重大合同 4专题七土地权益 4专题八房产权益 5专题九知识产权 6专题十境外投资 6专题十一公司的财务审计、重大资产和债权债务 6专题十二融资借贷和对外担保 7专题十三建设项目 8专题十四税务 8专题十五外汇事项 9专题十六劳动人事 9专题十七环境保护 10专题十八安全生产 11专题十九保险事项 11专题二十关联交易和同业竞争 11专题二十一董事、监事、高级管理人员任职资格和“三会”运行情况 12专题二十二诉讼、仲裁和其他法律程序 12专题二十三A股上市 13专题二十四国有资产管理 13专题一设置和存续（三）审核要点/39各项文献与否齐全；各项文献所载内容与否存在矛盾或不一致之处；企业名称与否符合有关法律规定；企业名称与否经有权机关同意；企业名称与否与驰名商标冲突；企业法定代表人与否通过变更；企业的注册资本与否符合法定最低规定或者拟议交易的需求；拟议交易与否导致企业的注册资本需要提前缴纳；企业的经营期限与否短于拟议交易需求；企业的经营期限与否超过法定期限；企业的经营期限与否届满；企业的设置与否获得有关机关的同意（包括行业主管部门、商务部门、发展改革部门等）；企业的经营执照与否应当加注；企业实际的业务与否与营业执照载明的一致；企业营业执照载明的经营范围与否与拟议交易相冲突；企业设置的程序与否规范；企业章程/其他股东协议的约定与否符合有关法律；企业实际使用的经营场所与工商登记与否一致；企业的住所与否为非经营用房；企业与否已经通过了近来年度的年检；企业与否签发了出资证明书；企业与否设置了股东名册；股份企业同次发行的同种股票与否价格条件一致；对企业的投资与否超过母企业的投资额度；企业的登记立案事项与否已经办理了有关登记立案手续；企业与否已经办理组织机构代码证；企业与否已经办理财政登记手续；企业与否已经办理记录登记手续；企业章程/股东协议中与否存在特殊规定，如委托表决、不按照出资比例享有表决权、不按出资比例分红等；除企业章程外，企业与否存在其他股东权利或义务存在重大概定的文献；企业与否存在合并、分立事项，如有，对拟议交易与否存在重大不利影响；企业历史上的合并分立程序与否符合法律规定；企业的经营性分支机构与否办理营业执照；分企业的经营范围与否超过总企业的范围；分企业与否办理近来年度的年检；历史沿革演变过程与否合法；其他对于拟议交易存在重大影响的事项。专题二出资（含增资、减资）（三）审核要点/90各项文献与否齐全；各项文献所载内容与否存在矛盾或者不一致之处；股东的出资形式与否已经按期全额缴纳；企业的注册资本与否已经按期全额缴纳；企业的出资状况与否与章程记载一致；如以非货币资产出资的，该等出资的比例与否符合有关法律法规的规定；非货币资产出资与否已通过户到企业名下；如以非货币资产出资的，与否通过评估；与否办理验资手续；与否涉嫌虚假出资及抽逃出资；以资本公积、盈余公积转增资本的，转增后的剩余公积金金额与否符合留存比例的规定；出资资产与否存在潜在权属争议或者产权承担；与否存在以第三方资产出资的状况；与否存在以经营性资产出资的状况；股份企业与否涉嫌低于面值发行股份；与否存在以划拨土地出资的状况；与否存在以职务作品出资的状况；个人股东与否能阐明其巨额出资资金来源；增资中的其他股东与否已经放弃优先购置权；对企业的出资与否已经获得了必要的审批（包括行业主管部门、国有资产管理部门、发展改革部门及商务主管部门等）；注册资本变更后，企业与否重新签发了出资证明书；注册资本变更后，企业与否修改了股东名册；股份企业发行股份与否同股同价；企业减资手续与否符合法定程序；其他对拟议交易存在重大影响的事项。专题三转股事项（三）审核要点/155文献与否齐全；文献内容之间与否存在矛盾、不一致之处；被转让的股权与否属于依法不可转让的对象（包括发起人持有的股份、董监高持有的股份）；被转让的股权与否设置了质押；转股与否违反了章程中的限制性规定；转股与否触犯其他股东或第三方的优先权；转股价款与否已经如约支付；转股协议与否约定了特殊的生效条件，该等条件与否已经满足；变更后的章程、协议（如有）与否附有所有股东的签章；转股定价与否存在并符合法定规定；转股与否获得法定审批；转股与否已经办理了工商变更登记；受让方股东身份与否对拟议交易构成不利影响；企业与否已按照转股成果签发了出资证明书；企业与否已按照转股成果变更了股东名册；个人转让企业股权，与否已经缴纳了个人所得税；支付给个人的转股价款，股权受让方与否进行了代扣代缴；转股与否导致企业管理层、法定代表人或者其他登记事项变更；股东之间与否存在其他特殊约定；转股与否导致企业性质变更，尤其是外商投资企业与内资企业之间的变更，与否存在其他影响；其他需要注意的法律事项。专题四股东的资格和股权稳定性（三）审核要点各项文献与否齐全；各项文献所载内容与否存在矛盾或不一致之处；股权构造与否清晰稳定，不存在潜在纠纷；企业的登记股东与实际股东与否一致；企业股东与否存在委托持股状况；与否存在影响股东资格的状况（包括企业股东为党员领导干部、国有企业职工、证券从业人员、外商投资企业、金融企业、信托企业、融资性租赁企业等，视状况而定）；股东的主体资格、企业性质（如国有权益、集体权益、外资权益等），对拟议交易与否存在不利影响；如存在股权质押状况的，该质押与否已经依法办理了有关手续，与否存在导致股权变更的风险；如存在集资入股状况的，集资入股与否已经获得有关审批；与否对拟议交易存在重大影响；如存在信托持股状况的，该信托与否已经履行法定手续、与否对拟议交易存在重大影响；如存在期权计划或者可转换债的，该期权计划（或者可转换债）与否合法，与否对拟议交易存在重大影响；股东的实际控制人状况与否对拟议交易存在重大影响；与否存在法定回购股权事由。专题五业务经营（三）审核要点各项文献与否齐全；各项文献所载内容与否存在矛盾或者不一致之处；企业与否合法经营；企业实际经营的业务与否与营业执照载明的一致；企业营业执照载明的经营范围与否与拟议交易相冲突；企业的业务与否符合国家法律、法规和规范性文献的规定，与否存在潜在的法律风险；企业与否具有经营所需资质（包括：资格、登记、立案、许可、同意或者其他形式的同意），该等资质与否存在过期、被吊销、撤销或不被延长的风险；企业获得经营资质证载权利人与否与企业名称一致；企业的实际生产与否超过核定产能；企业在采购、生产、销售方面与否具有独立性，与否对其他方具有依赖性；企业和采购、生产、销售等方面的业务伙伴协议的合法性；企业与否存在委托第三方加工的状况，与否存在风险；企业与否因无业务存在营业执照被吊销的风险；企业未来运行模式与否发生变化，变化与否存在法律风险；其他对拟议交易导致重大与影响的事项。专题六重大协议（三）审核要点各项文献与否齐全；各项文献所载内容与否存在矛盾或者不一致之处；重大协议与企业经营范围、经营资质、财务文献反应的状况与否可互相印证；重大协议的合法性，与否存在也许导致协议无效、可申请变更或撤销的状况；重大协议的主体与否合格，与否存在特定资质、特定经营许可方可签订或履行的协议；重大协议与否存在违约风险；重大协议履约与否存在法律障碍；重大协议对拟议交易的影响。专题七土地权益（三）审核要点各项文献与否齐全；各项文献所载内容与否存在矛盾或者不一致之处；用地项目与否符合有关产业政策，包括《限制用地项目目录》及《严禁用地项目目录》；用地与否通过合法审批程序；用地状况与否涉嫌“以租代征”；企业获得的土地与否符合招拍挂制度；出让协议与否存在无效风险；土地出让金/租金与否已经按期所有缴清；土地出让金价格与否低于基准地价；企业用地与否符合《出让协议》的约定；企业用地与否涉嫌土地闲置的状况；土地与否已经办理了登记手续并领取权属证书；土地证载权利人名称、地址与否与企业既有状况一致；企业与否系分割获得国有建设用地使用权证书；土地实际用途与否与证载内容一致；企业用地期限与否届满或者即将届满；企业用地与否为划拨用地，与否需补办有关审批手续；企业所用划拨土地与否符合划拨土地目录；企业用地与否属于国企改制状况，有不必强制变更为出让土地的风险；企业使用农村土地，与否通过合适形式同意；企业使用农村土地与否办理有土地审批、登记、立案手续；其他对拟议交易导致重大影响的事项。专题八房产权益（三）审核要点各项文献与否齐全；各项文献所载内容与否存在矛盾或者不一致之处；企业的自有房产与否均已办理权属登记；企业的自建房产如尚未办理房产权属登记的，办理该等登记与否存在法律障碍；购置获得的房产与否已经付清全款，与否存在潜在纠纷；企业的自有房产与否有共有权人；自有房产与否存在房地不合一的状况；企业租赁的房产的出租房与否有权合法出租；企业租赁的房产协议与否存在无效风险；企业租赁的房产与否办理了租赁登记；企业使用的房产与否有被拆迁、搬迁的风险；企业使用的房产与否存在他项权利，与否存在影响继续使用的法律风险；其他对拟议交易导致重大影响的事项。专题九知识产权（三）审核要点各项文献与否齐全；各项文献所载内容与否存在矛盾或者不一致之处；应办理登记注册的知识产权与否已经办理了注册登记手续；企业的知识产权期限与否已近届满；应缴纳年费的知识产权与否已经按期缴纳了年费；企业使用知识产权与否存在合法根据；企业如存在技术进出口状况，与否办理了有关审批登记手续；企业的知识产权与否存在权利限制的状况（包括处置及许可第三方使用与否需要获得他人的同意）；企业与否存在潜在的知识产权纠纷；企业与否使用第三方控制的知识产权；企业与否与第三方共用商号；企业与否建立对知识产权等商业秘密的内部保密制度，与否足够保护企业的业务；企业对知识产权的注册措施与否足以保护企业的业务需求；企业持有的知识产权对拟议交易与否存在不利影响；其他对拟议交易导致重大影响的事项。专题十境外投资（三）审核要点各项文献与否齐全；各项文献所载内容与否存在矛盾或者不一致之处；境外投资与否获得了发展改革部门的同意；境外投资/变更/终止事项与否获得了商务主管部门的核准/立案；境外再投资事项与否办理了立案手续；境外投资与否办理了外汇登记；境外投资与否需办理国有资产登记；有关同意/核准/登记文献与否已通过期。专题十一企业的财务审计、重大资产和债权债务（三）审核要点各项文献与否齐全；各项文献所载内容与否存在矛盾或不一致之处；财务文献反应的状况与否与反应下列状况的其他材料可互相印证：企业经营范围；经营资质；重大协议；借贷、融资、担保状况；长期股权投资；税种税率和税收优惠政策；非常常性损益状况；企业关联交易状况；企业的财务数据与否满足拟议交易的规定；企业财务数据对拟议交易的影响；企业的重大资产上与否存在产权肩负，与否存在瑕疵或者争议、与否存在征用、查封、冻结、扣押、担保状况或第三方权益；企业的重大资产与否存在第三方名下或者被第三方占用；企业的重大资产与否产权不清晰，存在重大权属纠纷；企业资产与否具有充足的独立性；企业的重大债权、债务形成原因与否合法有效；企业的重大债权、债务与否有担保，担保与否存在效力瑕疵；企业的重大债权所获得的抵押、质押担保与否已经办理登记手续；主张企业重大债权、债务的诉讼时效与否已经届满；企业重大债权的债务人与否有实际偿还能力；企业与否存在巨额账外负债；企业与否存在无真实贸易背景的票据融资；企业与否存在违规使用发票的状况；其他对拟议交易存在重大影响的事项。专题十二融资借贷和对外担保（三）审核要点各项文献与否齐全；各项文献所载内容与否存在矛盾或不一致之处；企业与否持有贷款卡，与否依法办理变更登记和年审手续；企业贷款用途与实际用途与否一致，与否存在提前还款风险；企业的借款与否逾期，逾期的违约责任怎样计算；企业与否向第三方提供了担保，担保的原因与否合理；担保与否合法；担保的期限何时届满；担保责任与否已经解除或者终止；与否存在其他担保人；企业向不特定对象借款的状况及其合法性；其他对拟议交易有重大影响的事项。专题十三建设项目（三）审核要点各项文献与否齐全；各项文献所载内容与否存在矛盾或不一致之处；项目资本金与否符合有关规定的最低比例；政府投资的项目与否已经完毕初步设计及概算并获得政府同意（如需）；项目是已获得固定资产投资主管部门出具的审批、核准或立案文献，与否存在以立案取代核准问题，与否存在越权审批或者核准问题，与否存在分拆审核问题；有关项目的投资总额、建设规模、建设内容、产品技术方案与否发生重大变化，建设主体、建设地点与否发生重大变化，与否应重新办理审批/核准/立案手续；项目与否符合国家产业政策；项目与否违反市场准入原则；项目与否符合城镇发展规划，与否办理了建设用地规划许可证；项目用地与否已经获得合法审批；项目与否符合“人防”波及规定；项目与否符合人防工程设计规定；项目是已经获得建设项目施工许可证；项目与否已经办理消防竣工验收；项目与否已经办理“人防”竣工验收；项目与否已经办理竣工验收及其立案手续；项目与否已经按照规定完毕固定资产投资项目节能评估和审查；建设项目与否根据其自身特点办理安全生产评估和验罢手续；建设项目与否根据其自身特点还需办理水土保持方案、河道管理及预洪评价、地震安全性评价、涉外国家安全等审批验收程序，该等程序与否已经履行；房地产建设项目与否获得预售、销售许可；有关审批文献与否已通过期；拟议交易与否导致办理建设项目变更核准/立案、重新办理建设用地同意、施工许可等有关手续。专题十四税务（三）审核要点各项文献与否齐全；各项文献所载内容与否存在矛盾或不一致之处；企业合用的税种税率与否符合有关法律、法规和规范性文献的规定；企业的纳税申报地址与其实际生产经营场所与否一致；企业获得的税收优惠待遇、财政补助等与否具有合法根据（包括但不限于外商投资企业、高新技术企业、软件企业、福利企业、出口退税等），如系根据地方性规定授予的，与否存在国家层面的根据；企业享有的税收优惠政策、财政补助与否已经获得合适同意或者确认；企业的税收优惠待遇和政府补助与否面临重大不利变化；拟进行的交易与否会对企业的税收待遇存在有利或者不利影响；企业与否存在需补缴税款的状况；企业与否存在被追缴税款的风险；企业历史上有向股东分红、以未分派利润/盈余公积等转增资本的，与否已经履行了代扣代缴手续；企业向个人支付酬劳等与否履行了代扣代缴义务；企业或股东向外国企业法人支付与否履行了代扣代缴义务；企业与否曾受到税务惩罚；企业与否以核定方式纳税，与否符合有关规定；企业的关联交易与否存在转移税负安排；企业的境外股权与否存在被直接间接转让的状况，与否依法申报纳税；其他对拟议交易存在影响的事项。专题十五外汇事项（三）审核要点企业与否已经办理了外汇登记证；外汇登记证与否按规定办理了年检；企业与否已经开立了外汇资本金账户；企业及其股东与否应当办理《国家外汇管理局有关境内居民通过境外特殊目的企业融资及返程投资外汇管理有关问题的告知》项下的登记，与否已经依法办理了该等登记；企业员工与否存有境外上市企业员工持股计划、认股期权疾患，与否办理了有关登记；企业与否存在资本项下外债，该等外债与否已经办理了登记；企业与否存在贸易项下的外债，该等外债与否应办理登记；企业与否存在对外担保，与否已经办理了登记；企业与否存在违反外汇监管的其他状况。专题十六劳感人事（三）审核要点各项文献与否齐全；各项文献所载内容与否存在矛盾或不一致之处；企业与否与所有员工均签订了书面劳动协议；企业与否已经依法与员工签订了无固定期限劳动协议；劳动协议文本与否符合有关法律规定；除统一劳动协议文本外，企业与否与个别员工签订了保密协议、顾问协议、非竞争协议等类似协议；企业与否采用劳务派遣方式用工，与否符合有关规定；企业与否办理了《社保登记证》以及与否通过合适年检；企业的社保缴纳险种、基数及缴纳比例与否符合当地规定；企业与否存在欠缴社保费用的状况；企业的住房公积金缴费基数及缴费比例与否符合当地规定；企业与否存在欠缴住房公积金的状况；企业与否存在重大劳动违法状况，与否被有关劳动主管部门惩罚；企业与否存在劳动争议和纠纷；企业与否设置工会、工会会费与否依法拨缴；企业与否承担职工安顿义务，与否存在潜在争议和纠纷；企业员工专业构造、教育程度、人员构成等状况与否与企业享有的福利企业待遇、高新技术企业待遇相匹配；企业与否存在特殊员工福利政策；其他对拟议交易构成重大影响的事项。专题十七环境保护（三）审核要点各项文献与否齐全；各项文献所载内容与否存在矛盾或不一致之处；建设项目与否已经办理环境影响评价手续；建设项目环境影响评价与否已经获得环境保护部门同意；建设项目与否发生重大变化导致环境影响评价审批失效；建设项目与否延期施工导致环境影响评价审批失效；建设项目环境保护审批与否符合分级规定；建设项目与否已经办理环境保护竣工验收；建设项目的环评批复文献及环境保护竣工验收同意文献与否就项目环境保护设施及生产过程中的环境保护措施提出专门提议或规定，企业与否已准时并合适采纳了该等专门提议及规定；环境保护设施与否正常使用；企业排污与否已经获得有关政府许可；企业与否准时办理排污申报登记手续；企业与否超标排污；企业与否欠缴排污费用；企业与否安全处置固体废物；企业与否因环境保护违规行为受到环境保护部门的行政惩罚，该等惩罚所波及的罚款、责令改正内容与否已准时并合适履行；企业环境保护状况与否符合拟议交易（如A股上市）等规定；拟议交易与否导致需重新办理建设项目环境保护手续、排污手续等有关审批登记；项目与否处在区域限批的区域；其他对拟议交易存在重大影响的事项。专题十八安全生产（三）审核要点各项文献与否齐全；各项文献所载内容与否存在矛盾或不一致之处；企业与否依法具有安全生产制度；企业与否依法设置了安全生产管理机构或者配置专职安全生产管理人员；重要负责人、安全管理人员和其他从业人员与否依法参与培训及考核合格；企业的安全生产培训制度与否符合法律规定；企业的特种作业操作人员与否获得对应证书；建设项目与否办理了安全生产论证和预评估手续；建设项目与否履行了“三同步”制度；企业与否依法办理了安全生产许可证；企业与否发生安全生产事故，及对拟议交易的影响；企业与否按规定缴存和使用安全生产风险抵押金；企业与否按规定足额提取和使用安全生产费用；企业与否符合职业病防治或特种行业安全生产有关法规；安全生产方面对拟议交易与否存在影响（例如重新申报安全生产许可证或者其他安全生产审批等）。专题十九保险事项（三）审核要点各项文献与否齐全；各项文献所载内容与否存在矛盾或不一致之处；企业与否存在应投强制保险但实际未投保的状况；企业的保费与否已经及时足额缴纳；企业的保险与否足额有效；企业的保险与否存在无法获得理赔的状况；其他对拟议交易导致重大影响的状况。专题二十关联交易和同业竞争（三）审核要点各项文献与否齐全；各项文献所载内容与否存在矛盾或不一致之处；企业与否存在同业竞争状况；企业与否关联交易；关联交易占同类交易的比重；企业能否阐明关联交易的公允性，与否存在运用关联交易虚增利润、转移利润的状况；关联交易与否通过合适内部同意；关联交易及同业竞争对拟议交易与否存在不利影响。专题二十一董事、监事、高级管理人员任职资格和“三会”运行状况（三）审核要点各项文献与否齐全；各项文献所载内容与否存在矛盾或不一致之处；董事、监事、高级管理人员与否存在任职资格瑕疵；董事、监事、经理变更与否履行立案手续；董事会、监事会构成与否符合法定人数；董事会、监事会的构成与否符合企业章程的规定；外商投资企业与否设置监事会；监事会组员中与否包括职工代表；国有企业董事、高级管理人员与否存在违规兼职状况；董事、高级管理人员变更与否对拟议交易构成重大不利变化；股东（大）会、董事会、监事会运行与否规范；任何一方股东/董事与否对重大事项或拟议交易享有否决权；目的